宇通重工限制性股票回购注销法律意见书核心内容 一、激励计划批准与授权 - 公司第十届董事会第三十三次会议审议通过《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》，关联董事回避表决[7] - 独立董事认为激励计划有利于公司持续发展，考核体系科学合理，同意实施该计划[7] - 监事会公示激励对象名单80人未收到异议，确认激励对象合法有效[8] - 股东大会审议通过激励计划相关议案并授权董事会办理后续事宜[8] 二、回购注销实施情况 - 2024年4月至2025年4月期间，公司先后五次通过董事会决议回购注销限制性股票，累计1,580,044股[9][10][11][12] - 回购原因包括：4名激励对象离职（66,668股）、2名工作调整（123,334股）、33名因业绩未达标（970,036股）等[12][13] - 回购价格分阶段调整：4.56元/股（2024年4月）、4.18元/股（2024年6-10月）、4.08元/股（2025年4月）[13] - 资金来源为公司自有资金，包含股份回购价款及同期银行存款利息[13] 三、操作流程与合规性 - 公司按规定在上海证券交易所等平台发布债权人公告，公示期满45天未收到清偿债务要求[12] - 已在中证登上海分公司开设回购专用账户，计划2025年6月23日完成注销并办理工商变更[14] - 法律意见认为回购注销程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定[14][15]

回购注销原因及依据 - 因部分激励对象离职、工作调整、公司业绩考核、事业部经营目标考核、个人绩效考核等原因，需回购注销其已持有但尚未解除限售的限制性股票 [1] - 涉及2022年激励计划1,580,044股和2024年激励计划4,665,000股，合计6,245,044股 [1][2] - 依据《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划相关规定 [4] 回购注销决策与信息披露 - 公司董事会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》 [1] - 相关公告已在上交所网站披露，包括临2024-025、临2024-045、临2024-061、临2024-071、临2025-003、临2025-014等 [2] - 未收到债权人要求清偿债务或提供担保的申请 [2] 回购注销具体情况 - 涉及54人，合计回购注销6,245,044股 [4] - 2022年激励计划有效期届满，2024年激励计划剩余3,355,000股 [4] - 预计于2025年6月23日完成注销 [4] 股份结构变动情况 - 有限售条件股份减少6,245,044股，变动后为3,355,000股 [4] - 无限售条件股份不变，仍为527,249,346股 [4] - 总股本由536,849,390股减少至530,604,346股 [4] 股东持股比例变化 - 控股股东郑州宇通集团有限公司及其一致行动人持股比例被动增加 [4] - 控股股东及其一致行动人合计持股比例由69.75%增至70.58% [5] - 郑州宇通集团有限公司持股比例由54.91%增至55.55% [5] 法律意见及承诺 - 北京市通商律师事务所认为回购注销事项符合相关法律法规及激励计划规定 [6] - 公司承诺回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整 [5] - 公司承担因回购注销与激励对象产生纠纷的法律责任 [5]

回购注销 - 公司回购注销6,245,044股限制性股票，2022年计划1,580,044股，2024年计划4,665,000股[2] - 涉及54人，2024年激励计划剩余3,355,000股[6] - 预计2025年6月23日完成注销[6] 股本变动 - 公司总股本由536,849,390股减至530,604,346股[7] 股东持股 - 控股股东及其一致行动人变动前持股69.75%，后70.58%[7] - 郑州宇通集团变动前持股54.91%，后55.55%[7] - 西藏德恒企业变动前持股7.76%，后7.85%[7] - 拉萨德宇新创变动前持股7.09%，后7.18%[7] 其他 - 已履行通知债权人程序，未收到相关申请[5]

激励计划授予 - 2024年7月19日向19名激励对象授予820万股限制性股票，授予价4.28元/股[15] 回购注销 - 2025年合计回购注销466.5万股限制性股票[21] - 回购价格均为4.18元/股[22] - 预计2025年6月23日完成注销[24] 会议审议 - 2024年6月20日多会议审议通过激励计划草案等议案[12][13] - 2025年2月11日审议通过调整回购价格等议案[17] - 2025年4月7日审议通过解锁条件成就及回购注销议案[18]

激励计划 - 2022年3月29日董事会、监事会通过激励计划相关议案[12][13] - 2022年4月26日向80名对象授予848万股，价格5.29元/股[16] 回购注销 - 2024 - 2025年多次决定回购注销，合计1,580,044股[17][18][19][23] - 不同时间回购价格不同，2024年4月29日4.56元/股等[25] - 预计2025年6月23日完成注销[27] 业绩情况 - 2024年剔除激励成本净利润17,866.77万元，较22 - 23年平均降20%[22]

业绩数据 - 2024年营业收入37.99亿元，同比增长30.7%[26][52] - 2024年利润总额2.99亿元，同比增长16.7%[53] - 2024年归属母公司股东净利润2.27亿元，同比增长4.0%[26] - 2024年主营毛利率为21.67%，较2023年减少3.61个百分点[26] - 2024年产品销量5322台，同比增长60.5%[26] 财务指标 - 2024年末总资产46.95亿元，同比增长4.5%[55] - 2024年末流动资产37.83亿元，同比增长19.1%[55] - 2024年末流动负债17.92亿元，同比增长14.0%[55] - 2024年现金净增加额为6.62亿元[56] - 2024年资产负债率44.37%，较2023年增加3.11个百分点[57] - 2024年营业收入净利率6.70%，较2023年减少1.07个百分点[57] - 2024年加权平均净资产收益率9.26%，较2023年减少0.7个百分点[57] 分红情况 - 2023年度分红每10股派3.80元，共派20,088.30万元，占比91.98%[17] - 2024年前三季度分红每10股派1.00元，共派5,362.39万元，占比41.01%[17] - 公司拟向全体股东每10股派2.8元，拟派发1.49亿元，占比89.03%[62] 费用情况 - 2024年销售费用2.77亿元，同比增长20.6%[52] - 2024年管理费用1.05亿元，同比增长28.5%[52] - 2024年研发费用1.29亿元，同比下降11.7%[53] 现金流情况 - 经营活动现金流入42.93亿元，流出37.21亿元，净额5.72亿元[57] - 投资活动现金流入32.92亿元，流出29.20亿元，净额3.71亿元[57] - 筹资活动现金流出3.15亿元，净额 -2.80亿元[57] 未来计划 - 2025年项目计划投资额0.28亿元[31] - 2025年环境升级项目（矿用装备）投资预算455万元[35] - 2025年生产能力提升项目（矿用装备）投资预算461万元[35] - 2025年环境升级项目（宇通重装）投资预算200万元[35] - 2025年生产能力提升项目（宇通重装）投资预算134万元[35] 关联交易 - 2025年关联采购预计金额7.65亿元[69] - 2025年接受服务和劳务预计金额1.20亿元[72] - 2025年销售材料等预计金额6299.10万元[72] - 2025年提供服务和劳务预计金额5865.95万元[74] 子公司情况 - 宇通重型装备有限公司2024年末资产3.24亿元、负债1.05亿元等[144] - 郑州宇通矿用装备有限公司2024年末资产7.27亿元、负债6.24亿元等[145] 其他事项 - 2024年公司实施限制性股票激励计划[17] - 2024年公司完成出售郑州绿源餐厨51%股权筛选并签协议[17] - 2025年2月28日公司完成董事会换届[20] - 公司拟向符合条件对象授予312万股限制性股票，占0.58%[154]

宇通重工2025年限制性股票激励计划核查意见 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2025年限制性股票激励计划草案、考核管理办法及激励对象名单进行了合规性审核 [1] - 激励计划草案内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程规定 [1] - 考核管理办法设计符合公司实际情况，能保障激励计划顺利实施并规范运行 [2] - 激励对象名单人员均具备法定任职资格，不存在被行政处罚、市场禁入或违规担任董监高等禁止情形 [2] - 激励对象范围符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划草案规定的条件，主体资格合法有效 [2] - 董事会薪酬与考核委员会最终同意公司实施该限制性股票激励计划 [2]

公司治理 - 宇通重工股份有限公司第十一届监事会第三十七次会议于2025年6月4日召开，会议以邮件方式通知，由监事会主席徐利主持 [1] - 会议审议并通过了《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，监事会认为该计划符合相关法律法规及公司章程规定 [1] - 监事会认为该激励计划有利于健全公司长效激励机制，增强董事及中高级管理人员的责任感和使命感，调动员工积极性，促进公司持续发展 [1] 股权激励计划 - 《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》经监事会审核通过，内容符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等规定 [2] - 该考核管理办法旨在保证股权激励计划顺利实施，确保计划规范运行，有利于公司持续发展 [2] - 上述两项议案均将提交公司股东大会审议 [1][2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月25日14点30分在郑州市经济技术开发区宇工路88号行政楼会议室召开 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月18日 登记在册的A股股东(证券代码600817)有权出席 [4] 审议议案内容 - 主要审议三项非累积投票议案：2025年限制性股票激励计划草案及摘要 实施考核管理办法 以及授权董事会办理激励计划相关事宜 [3] - 关联股东需回避表决部分议案：郑州宇通集团回避5/8/9/11号议案 陈红伟等个人股东回避12-14号议案 [3] - 议案全文将在股东大会召开前至少五个工作日披露于上交所网站 [3] 投票规则 - 网络投票首次需完成股东身份认证 可通过证券公司交易终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)操作 [3][4] - 持多个账户的股东表决权数量合并计算 重复投票以第一次结果为准 [4] - 现场与网络投票重复时以第一次投票为准 所有议案需全部表决完毕才能提交 [4] 会议登记安排 - 法人股东需提供营业执照复印件 法定代表人证明或授权委托书 个人股东需身份证及账户卡 委托代理人需额外提交授权书 [5] - 异地股东可通过信函/邮件登记 登记时间为2025年6月19-20日8:30-17:00 地点为公司董事会办公室 [5] - 联系方式：电话0371-85332166 邮箱ytzgir@yutong.com 地址郑州市宇工路88号 [6] 授权委托要求 - 授权委托书需明确选择"同意/反对/弃权"意向 未作具体指示的由受托人自主表决 [8][9] - 委托书需载明委托人持股数 股东账号 并对每项议案明确表决意见 [9]

考核目的与原则 - 公司制定考核管理办法旨在建立健全长期激励与约束机制，调动激励对象积极性与创造性，促进公司健康、持续、快速发展 [1] - 考核原则强调公正、公平、公开，考核指标需与公司中长期发展战略、年度经营目标及激励对象关键工作业绩、能力、态度结合 [1] 考核对象与组织职责 - 考核对象包括股权激励计划确定的所有激励对象，涵盖公司及控股子公司的董事、中高级管理人员等 [1] - 董事会薪酬与考核委员会负责审核考核结果，公司人力资源部门等具体执行考核工作并保存记录 [4][5] 公司层面业绩考核 - 限制性股票解除限售考核年度为2025-2026年，分两期考核：2025年剔除激励成本的净利润增长率不低于24%（以2023-2024年平均值为基数），2026年增长率不低于15%（以2024-2025年平均值为基数） [2] - 未达考核目标则当期限制性股票不得解除限售，由公司回购注销 [2] 事业部层面业绩考核 - 事业部经营目标考核结果分为优秀、良好、合格三级，对应个人可解除限售比例为100%、80%、50% [3] - 实际解除限售比例需结合公司业绩考核与个人考核结果 [3][4] 个人层面业绩考核 - 个人绩效考核等级分为A-E五级，对应解除限售比例为100%（B）、50%（D）、0%（E） [4] - 最终解除限售额度计算公式为：个人当期可解除限售额度×事业部解除限售比例×个人解除限售比例 [4] 考核程序与记录管理 - 考核结果由人力资源部门形成报告提交董事会薪酬与考核委员会，董事会负责最终审核 [4][5] - 被考核对象可申诉异议，董事会薪酬与考核委员会需在20个工作日内复核并确定最终结果 [5] - 考核记录需归档保存，修改需当事人签字，过期记录统一销毁 [5]