关联交易审议披露规则 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意并董事会审议披露[9] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上需相关审议披露[10] - 拟发生交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易需提交董事会和股东会审议[10] 关联交易其他规定 - 向前款规定的关联参股公司提供财务资助需经特定审议并提交股东会审议[11] - 进行特定关联交易按连续十二个月内累计计算关联交易金额[12] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%有相关说明要求[14] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行审议和披露义务[15] - 与关联人部分交易可免于按关联交易审议和披露[15] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可豁免[15] 关联交易表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决[19] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决[20] 制度相关 - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、子女及其配偶等[18] - 关联董事有六种情形，含为交易对方等[18] - 关联股东有八种情形，含为交易对方等[18][19] - 制度未尽事宜按证监会、上交所等规定执行[19] - 制度由董事会制定并负责解释和修订[19] - 制度自公司董事会审议通过之日起施行[19] - 制度由宇通重工股份有限公司董事会制定，时间为2025年7月[20]

董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任董事会秘书[4] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[6] - 特定情形一个月内解聘董事会秘书[5] 信息披露与考核 - 上交所对公司信息披露工作实施年度考核评价[14] - 董事会秘书组织自评并提交审核评价[14] 其他事项 - 设立董事会办公室，由董事会秘书分管[2] - 聘任后向交易所提交多种材料[5] - 聘请证券事务代表协助履职[12] - 为履职提供便利，人员应支持配合[10]

公司股份 - 公司1992年5月28日首次发行人民币普通股626.852万股，每股面值10元，内资股73万股[9] - 公司注册资本为人民币533,304,346元[9] - 公司已发行股份数为533,304,346股，全部为普通股[17] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[19] - 公司收购本公司股份后，不同情形有不同注销或转让时间及数量限制[23] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[25] 股东权益与要求 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[27] - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求诉讼[31][32] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[41][45][47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[49] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[49] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中职工代表出任的董事一人，独立董事三人[80] - 董事会决定成交金额低于公司最近一期经审计净资产50%的投资事宜[81] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[86] 委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事二名，每季度至少召开一次会议[95] - 战略委员会成员由三名董事组成，负责研究公司长期发展战略规划和重大投资决策[97] - 提名委员会由三名董事组成，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等[97] 高管相关 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任，对董事会负责[101][103] - 总经理可组织实施公司年度经营计划和投资方案，提请聘任或解聘公司副总经理等[103] 独立董事相关 - 独立董事每年需对独立性情况进行自查，董事会每年进行评估并出具专项意见[89] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意，相应事项公司需及时披露[91] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送并披露年报，半年结束2个月内报送并披露中期报告[108] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于三个年度年均可供股东分配利润的30%[114] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[131] - 公司合并、分立、减资时，10日内通知债权人，30日内公告[131,133,135] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散公司[138] 章程相关 - 有三种情形公司将修改章程[145] - 股东会决议修改章程需审批的报主管机关批准，涉及登记事项办理变更登记[145] - 本章程自公司股东会审议通过生效，修改也需股东会审议通过[149]

选举制度 - 特定情况选举董事应采用累积投票制[3] - 选举非独立董事、独立董事时股东最大表决权数计算方式[4] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东所持表决权股份总数二分之一[5] 特殊情况处理 - 票数相同、换届当选人数不足等情况需重开股东会选举[5][6] 实施细则 - 本实施细则自股东会审议通过之日起实施[6]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[2] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 战略委员会职责 - 负责公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[2] - 重大投资指单笔超总资产50%以上[2] 会议制度 - 不定期会议，提前三日通知[3] - 需三分之二以上委员出席方可举行[4] - 决议须全体委员过半数通过[4] - 表决方式有举手表决、书面表决等[4] 资料保存 - 会议资料及记录保存期限不少于十年[5]

人事变动 - 2025年7月14日公司董事会收到董事盛肖辞职报告[2] - 公司提名郭旭东为第十二届董事会非独立董事候选人，将提交股东大会审议[2] 候选人信息 - 郭旭东1976年出生，研究生学历，有相关任职经历[4]

注册资本与股份 - 公司原注册资本为536,849,390元，修订后为533,304,346元[2] - 公司原股份总数为536,849,390股，修订后已发行股份数为533,304,346股[3] 财务资助与股份转让 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[3] 股东权利与股东会 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司损失问题请求起诉[18] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[8] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[10] 董事会 - 公司董事会由九名董事组成，含职工代表董事一人，独立董事三人[14] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[14] - 董事会行使制订公司年度财务预算方案等职权[14] 独立董事 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[16] - 独立董事应每年对独立性自查，董事会每年评估并披露专项意见[16] 专门委员会 - 审计委员会成员三名，含两名独立董事，由会计专业独立董事任召集人[19] - 战略委员会成员三名，主任委员由董事长担任[20] 利润分配与公积金 - 股东大会审议调整利润分配政策议案需经出席股东所持表决权2/3以上通过[24] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[76] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，需董事会决议，无需股东会决议[25] - 公司减少注册资本后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[27] 其他修订 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所提前通知时间从30天改为10天[25] - 《董事会议事规则》修订后董事会决议表决方式增加书面表决等[33]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会8月8日召开[2] - 现场会议8月8日14点30分在郑州宇工路88号行政楼会议室举行[2] - 网络投票8月8日进行，交易系统和互联网投票平台时间不同[3] 其他信息 - 股权登记日为2025年8月1日[8] - 各议案将在股东大会前至少五日在上海证券交易所网站披露[5] - 登记时间为2025年8月4日8:30 - 17:00，地点在公司董事会办公室[9] - 公司联系电话0371 - 85332166，传真0371 - 85336608，邮箱ytzgir@yutong.com[10] - 公告发布时间为2025年7月23日[11]

会议情况 - 宇通重工第十一届监事会第三十九次会议7月18日发通知，7月23日通讯召开[1] - 应参会监事3名，实际参会3名[1] 议案审议 - 会议审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权[1] 监事会意见 - 监事会认为回购注销事项合规，不影响业绩，不损害公司及股东利益[1]

会议决策 - 第十二届董事会第七次会议于2025年7月23日通讯召开，8名董事全部参会[1] - 多项议案获8票同意通过，将提交股东大会审议[1][3][4] 制度修订 - 取消监事会并修订《公司章程》及附件，删除相关表述，修订制度19项[1][2] - 修订《累积投票制投票实施细则》等4项制度事项将提交审议[3] 人事提名 - 提名郭旭东为第十二届董事会非独立董事候选人[3] 股权处理 - 回购注销部分限制性股票[3] 会议安排 - 审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案[4]