杭州解百 2021 年限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 国浩律师（杭州）事务所 关于 杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 涉及回购注销部分限制性股票 的 法律意见书 地址：杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼 邮编：310008 电话：(+86)(571) 8577 5888 传真：(+86)(571) 8577 5643 电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇二四年三月 1 杭州解百 2021 年限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： | 公司、杭州解百 | 指 | 杭州解百集团股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次激励计划 | 指 | 杭州解百集团股份有限公司 年限制性股票激励计划 2021 | | 本所 | 指 | 国浩律师（杭州）事务所 | | 本所律师 | 指 | 本所为杭州解百实施本次激励计划指派的经办律师 | ...

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2024-005 杭州解百集团股份有限公司日常关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●是否需要提交股东大会审议：否 ●日常关联交易对上市公司的影响：有利于双方互惠双赢，不损害公司及股东 的利益；公司的主要业务不会因此而对关联方产生依赖或被控制。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序 杭州解百集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十一届董事会第六次会议审 议通过了《关于确认 2023 年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案》， 会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，关联董事毕铃、俞勇、陈建文、方兴光回 避表决，出席会议的其他 5 名非关联董事一致表决同意该议案。本关联交易事项在 提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。 （二）2023 年度关联交易预计和执行情况 1．经第十届董事会第二十八次会议和 2022 年年度股东大会审议批准，2023 年 度公司日常关联交易预计和实际 ...

公司章程修订 - 拟修订《公司章程》部分条款，新增2名副经理[2] - 董事会可决定聘任或解聘副经理[2] - 经理可提请董事会聘任或解聘副经理[2] 股利派发 - 股东大会决议或董事会制定方案后2个月内完成股利（或股份）派发[4] 后续流程 - 修订议案尚需提请股东大会审议[5]

授信情况 - 公司拟申请不超16亿元综合授信额度[1][2] - 有效期为2024年5月1日至2025年4月30日[2] - 品种包括流动资金贷款、中长期贷款等[2] 授权安排 - 董事会授权董事长在额度内确定融资金额[3] - 授权期限为2024年5月1日至2025年4月30日[3]

业绩总结 - 2023年净利润260,240,089.53元[3] - 提取法定盈余公积金19,616,882.60元[3] 分红情况 - 每股派发现金红利0.143元（含税）[2] - 拟派发现金红利105,148,375.90元（含税）[3] - 现金分红比例为40.40%[3] 利润与股本 - 期初未分配利润2,172,779,790.06元[3] - 期末未分配利润2,317,157,545.10元[3] - 2023年末总股本735,303,328股[3]

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2024-002 重要内容提示： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 杭州解百集团股份有限公司 第十一届董事会第六次会议决议公告 ●本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。 ●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。 杭州解百集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 26 日以现场 会议方式在杭州市环城北路 208 号坤和中心 37 楼会议室召开了第十一届董事会第六 次会议。本次会议通知于 2024 年 3 月 15 日以通讯方式送达各位董事，会议应出席 董事 9 人，实际出席董事 9 人。 会议由董事长毕铃主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、 召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决， 形成决议如下： 一、审议通过公司《2023 年度总经理工作报告》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。 二、审议通过公司《2023 年度董事会报告》。 表决 ...

关联资金往来 - 杭州解百2023年度其他关联资金往来初余额15,979.84万元[14] - 累计发生金额（不含利息）14,038.39万元[14] - 资金利息13,644.12万元[14] - 偿还累计发生金额16,374.11万元[14] 其他业务往来 - 杭州市商贸旅游集团租赁初余额4,676.24万元，累计发生额4,769.77万元[13] - 杭州市商贸旅游集团保证金初余额500万元，偿还累计500万元[13] - 杭州联华华商应收账款初余额163.78万元，累计发生额1,758.87万元[13] - 杭州商务策划应收账款累计发生额10万元[13] - 杭州武林广场地下商城租赁初余额8,354.17万元，累计发生额7,200万元[13]

公司治理 - 2023年董事会由9名董事组成，独立董事3名占比三分之一[2] - 2023年召开董事会8次、股东大会1次，独立董事均出席[6] - 2023年独立董事参与提名委员会会议4次、薪酬与考核委员会会议1次[6] 股权与交易 - 2014年向杭州商旅发行股份购买其投资公司100%股权[10] - 本报告期对2021年限制性股票激励计划部分股票回购注销并调整价格[11] - 2023年度关联交易按市场原则公允定价[8] 财务与审计 - 2022年度利润分配方案本报告期实施完毕[9] - 2023年继续聘请天健会计师事务所为审计机构[9] - 本报告期编制内控评价报告并聘请该所审计内控有效性[11] 业绩说明 - 2023年独立董事参与多期业绩说明会[11]

证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2024-010 杭州解百集团股份有限公司 关于对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、对外投资暨关联交易概述 1 ●投资标的：杭州解百消费产业投资基金（有限合伙）（暂名，以市场监督管理 部门最终核准登记为准） ●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易前十二个月内，公 司与杭州商旅金融投资有限公司共同发起设立杭州商旅私募基金管理有限公司。 （一）基本情况 ●拟投资金额：基金总认缴出资额为人民币 3 亿元，其中，公司作为有限合伙 人认缴出资人民币 1.42 亿元。 ●风险提示：基金目前处于筹划设立阶段，尚需获得市场监督管理部门的核准。 待基金设立后，尚需按照相关规定履行中国证券基金业协会的产品备案程序，存在 一定的备案风险。基金在运行过程中，面临宏观经济、行业周期、经营管理等多种因 素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，存在投资收益不及预期的风 险。 公司拟出资 1.42 亿元与杭州商旅私募基 ...

| | | 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是杭州 解百公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 | | | 内部控制审计报告 天健审〔2024〕515 号 杭州解百集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了杭州解百集团股份有限公司（以下简称杭州解百公司）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降 低，根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，杭州解百公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规 第 1 页 共 2 页 范》和相关规定在所有重 ...