公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会承接 [1] - 根据《中华人民共和国公司法》(2023年修订)等最新法规要求完善治理结构 [1] - 现任监事将在股东大会审议通过修订章程后解除职位 [1] 公司章程条款修订 - 将"股东会"表述统一规范 删除部分条款中的"监事会"表述 [2] - "监事会"相关表述修改为"审计委员会" "或"修改为"或者" [2] - 明确法定代表人由董事会选举产生的董事担任 并规定辞任程序 [3] - 新增法定代表人职权及责任追究条款 [3] - 公司股份总数确认为1,027,526,370股普通股 [4][5] - 新增财务资助条款 规定累计总额不得超过已发行股本总额10% [5] - 完善股份回购情形 新增维护公司价值及股东权益所必需的回购条件 [6] - 规定特定情形下股份回购需经三分之二以上董事出席的董事会决议 [7] 股东权利与义务 - 股东可要求查阅复制公司章程股东名册等材料 [12] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求提起诉讼 [17] - 新增控股股东实际控制人行为规范 要求维护上市公司利益 [21] - 规定控股股东实际控制人质押股份时应维持控制权和经营稳定 [23] 股东会职权与议事规则 - 股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 [24] - 明确对外担保需经股东会审议的具体情形 [24][25] - 年度股东会每年召开1次 于上一会计年度结束后6个月内举行 [25] - 股东会通知需在会议召开15日前以公告方式通知各股东 [28] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过 [39][40]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 以定向募集方式设立 在浙江省市场监督管理局注册登记 取得营业执照 统一社会信用代码91330000143002679X [1] - 公司于1997年3月25日经中国证券监督管理委员会批准 首次向社会公众发行人民币普通股3000万股 其中向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3000万股 于1997年4月18日在上海证券交易所上市 [1] - 公司注册名称为浙大网新科技股份有限公司 英文名称为INSIGMA TECHNOLOGY CO LTD 公司住所为浙江省杭州市西湖区三墩镇西园八路1号4号楼1501室 邮政编码310030 [1] - 公司注册资本为人民币1027526370元 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 代表公司执行公司事务的董事由董事会选举产生 为公司的法定代表人 担任法定代表人的董事辞任的 视为同时辞去法定代表人 法定代表人辞任的 公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人 [2] - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [2] - 公司设董事会 董事会由11名董事组成 其中独立董事4名 设董事长1人 副董事长1人 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 [44] - 公司设总裁1名 由董事会决定聘任或者解聘 公司设副总裁1-8名 由董事会决定聘任或者解聘 [61] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为顺应国家信息化带动工业化的政策导向 依托高等院校的技术创新优势 人才资源优势 致力于开发以信息技术为主体的高科技产品 实现科技成果产业化 构建21世纪具有高度竞争力的新型高科技企业 在创造良好社会效益的同时 最大限度地为全体股东创造良好的经济回报 [3] - 公司经营范围包括许可项目如建筑智能化系统设计 计算机信息系统安全专用产品销售 以及一般项目如互联网数据服务 工业互联网数据服务 数据处理服务 大数据服务 数字技术服务 软件开发 软件销售 技术服务 技术开发 技术咨询 技术交流 技术转让 技术推广 软件外包服务 信息技术咨询服务 信息系统运行维护服务 网络设备制造 网络设备销售 计算机软硬件及辅助设备批发 计算机软硬件及辅助设备零售 数字视频监控系统销售 信息系统集成服务 电子产品销售 基于云平台的业务外包服务 云计算装备技术服务 云计算设备销售 网络与信息安全软件开发 信息安全设备销售 物联网技术服务 智能车载设备销售 人工智能理论与算法软件开发 人工智能基础软件开发 人工智能应用软件开发 人工智能行业应用系统集成服务 投资管理 以自有资金从事投资活动 非居住房地产租赁 [3][4] 股份结构与管理 - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [4] - 公司已发行的股份数为1027526370股 公司的股本结构为普通股1027526370股 [5] - 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 [7] - 公司董事 高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 上述人员离职后半年内 不得转让其所持有的本公司股份 [8] 股东权利与义务 - 股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配的权利 依法请求召开 召集 主持 参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决权的权利 对公司的经营进行监督 提出建议或者质询的权利 依照法律 行政法规及本章程的规定转让 赠与或者质押其所持有的股份的权利 查阅 复制公司章程 股东名册 股东会会议记录 董事会会议决议 财务会计报告的权利 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿 会计凭证 公司终止或者清算时 按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配的权利 对股东会作出的公司合并 分立决议持异议的股东 要求公司收购其股份的权利 以及法律 行政法规 部门规章或者本章程规定的其他权利 [9] - 股东承担遵守法律 行政法规和本章程的义务 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款的义务 除法律 法规规定的情形外 不得抽回其股本的义务 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的义务 以及法律 行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 [13] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作的职权 执行股东会的决议的职权 决定公司的经营计划和投资方案的职权 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权 制订公司增加或者减少注册资本 发行债券或者其他证券及上市方案的职权 拟订公司重大收购 公司因减少公司注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份或者合并 分立 分拆 解散及变更公司形式的方案的职权 对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 或上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的情形收购本公司股份作出决议的职权 在股东会授权范围内 决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项的职权 决定公司内部管理机构的设置的职权 决定聘任或者解聘公司总裁 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项的职权 根据总裁的提名 聘任或者解聘公司副总裁 财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项的职权 制定公司的基本管理制度的职权 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所的职权 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作的职权 以及法律 行政法规 部门规章 本章程或者股东会授予的其他职权 [46][48] - 董事会行使公司一年内不超过最近一期经审计总资产30%的投资 收购和出售资产决策权 重大投资项目应当组织有关专家 专业人员进行评审 并报股东会批准 [46] - 董事会行使单项不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外担保决策权 [46] - 董事会行使公司一年内合计不超过最近一期经审计净资产50%的累计抵押决策权 [47] - 董事会行使公司一年内合计不超过最近一期经审计净资产50%的合同如委托经营 受托经营 委托理财 租赁等的订立 变更和终止决策权 [47] - 董事会行使公司一年内合计不超过最近一期经审计净资产50%的国债投资 新股申购等资金运用决策权 [47] - 董事会行使总额不超过最近一期经审计净资产5%含5%的关联交易含同一标的或同一关联法人在连续12个月内达成的关联交易累计金额的决策权 [47] - 董事会行使公司一年内合计不超过最近一期经审计净资产2%的对外捐赠决策权 [47] - 在公司负债率70%以下 董事会有权决定公司举债贷款 [47] 股东会职权 - 股东会行使选举和更换非由职工代表担任的董事 决定有关董事的报酬事项的职权 审议批准董事会的报告的职权 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案的职权 对公司增加或者减少注册资本作出决议的职权 对发行公司债券作出决议的职权 对公司合并 分立 分拆 解散 清算或者变更公司形式作出决议的职权 修改本章程的职权 对公司聘用 解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议的职权 审议批准本章程规定的担保事项的职权 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项的职权 审议批准变更募集资金用途事项的职权 审议股权激励计划和员工持股计划的职权 对公司因减少公司注册资本或与持有本公司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份作出决议的职权 审议法律 行政法规 部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项的职权 [16] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 该项授权在下一年度股东会召开日失效 [16] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议 [16]

核心财务表现 - 报告期内实现营业收入15.65亿元，较上年同期增长6.68% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-1506.94万元，较上年同期亏损减少1704.33万元 [2] - 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-4947.87万元，较上年同期亏损减少618.45万元 [2][9] - 经营活动产生的现金流量净额为-6931.36万元，较上年同期改善2.21亿元 [2][19] 业务板块表现 - 智算云服务业务实现营业收入1.49亿元，因向智算中心转型及数据中心上架进度不及预期导致亏损 [9][10] - 政府数智化业务实现营业收入2.13亿元，智慧人社、智慧医疗、信用服务等领域稳步增长 [11][12] - 基建数智化业务实现营业收入1.99亿元，受项目结算周期影响净利润同比下降 [12] - 产业数智化业务实现营业收入10.05亿元，金融科技、新零售等领域表现稳健 [13][14] 技术研发与创新 - 公司持续深化AI Driven发展战略，打造网新云擎Insphere AI底座 [7] - 发布"大先生·政务版"和"飞梭"数字员工平台两款引擎级产品 [15] - 取得1项专利授权和31项软件著作权，完成2项产品评测 [14] - 研发费用投入8712.66万元，同比下降22.09% [19] 行业发展趋势 - 软件与信息技术服务业保持良好发展韧性与潜力，数实融合加快 [3] - 信创产业向"纵向下沉"和"横向拓宽"方向演进，市场规模庞大 [4] - AIDC处于规模化和智能化升级关键阶段，行业向高效化、绿色化发展 [5] - 数字政府进入"人工智能+数据要素"数智融合阶段 [6] 战略合作与市场拓展 - 与省内外三所高校签署合作协议，与山东、河南新乡等地建立战略合作关系 [10] - 与海康威视签署算力服务器项目，承接西安电子科技大学高性能计算集群项目 [10] - 中标多个重大政府项目包括北京市"智慧人社"就业一体化平台二期项目 [11] - 在国际市场上与道富、美国上市金融科技企业保持稳定合作 [13] 资产与投资状况 - 货币资金6.87亿元，较上年末减少18.11% [20] - 交易性金融资产公允价值变动收益2845.78万元 [20] - 对外投资额4620万元，主要投资成都积微云数据和杭州赛智助龙基金 [21][22] - 投资性房地产7.61亿元，占总资产13.05% [20]

公司基本情况 - 公司股票简称浙大网新，代码600797，在上海证券交易所上市[1] - 董事会秘书许克菲，证券事务代表谢兰妮，联系电话0571-87950500，电子信箱zdwx@insigma.com.cn[1] - 办公地址位于浙江省杭州市西湖区西园八路1号浙大网新软件园A楼1501室[1] 财务表现 - 总资产58.28亿元，较上年末59.97亿元下降2.82%[1] - 营业收入15.65亿元，较上年同期14.67亿元增长6.68%[1] - 归属于上市公司股东的净利润亏损1506.94万元，较上年同期亏损3211.27万元收窄53.08%[1] - 经营活动产生的现金流量净额为-6931.36万元，较上年同期-2.91亿元改善76.16%[1] - 加权平均净资产收益率-0.46%，较上年同期-0.96%提升0.5个百分点[1] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数为186,728户[2] - 第一大股东浙江网新集团有限公司持股7.27%，持股数量7474.88万股，其中质押5445万股[3] - 第二大股东上海趵虎投资管理中心持股2.98%，持股数量3057.94万股[3] - 香港中央结算有限公司持股0.58%，为第五大股东[3]

财务表现 - 2025年上半年营业收入15.65亿元 同比增长6.68% [1] - 归属母公司净利润亏损1506.94万元 较上年同期改善1704.33万元 [1] - 扣非净利润亏损4947.87万元 较上年同期改善618.45万元 [1] 业务转型进展 - 智算云服务业务亏损主因智算中心转型投入及数据中心上架进度不及预期 [1] - 基建数智化业务在手订单规模稳定 但项目结算周期导致净利润同比下降 [1] - 持续研发网新云擎AI技术底座 实现多路大模型负载及计费系统落地 [2] - 完成开源模型微调系统调研与应用部署 [2] 产品与技术布局 - 推出政务智能化产品包括"大先生政务版"和"飞梭"数字员工平台两款引擎级产品 [2] - 开发垂直政务专家模型涵盖企业信用风险评估和消防安全风险评估 [2] - 创新政务产品包括智服小联机器人、执法监督智能助手和信用信息修复AI助手 [2] - 数智产业应用覆盖券商零售客户共享系统、债券交易管理系统及金融数字智能营销平台 [2] - 产业数字化产品包含需求服务管理系统、慧企福福利商城系统和B2B电子商务平台 [2] - 推出AI智能陪练系统等应用产品 [2] 战略方向 - 持续迭代数字化解决方案和产品以提升业务能力与服务品质 [1] - 加快构建人机协同新型组织与人才体系 [1] - 通过AI服务能力助力行业用户数智化转型升级 [2]

财务表现 - 2025年上半年实现营业收入15.65亿元 较上年同期增加6.68% [1] - 归属母公司所有者净利润为-1506.94万元 较上年同期增加1704.33万元 [1] - 扣非后净利润为-4947.87万元 较上年同期增加618.45万元 [1] - 智算云服务业务实现营业收入1.49亿元 政府数智化业务实现营业收入2.13亿元 基建数智化业务实现营业收入1.72亿元 产业数智化业务实现营业收入10.05亿元 [1] 业务转型与挑战 - 亏损主因是持续向智算中心转型及投入 且存量数据中心上架进度不及预期 [1] - 基建数智化业务在手订单规模相对稳定 但受项目结算周期影响导致净利润同比下降 [1] - 公司保持战略定力 持续打磨网新云擎AI技术底座 迭代数字化解决方案和产品 [1] 技术研发与产品布局 - 持续推进AI、大数据等共性技术平台研发 开展云擎平台设计、研发与部署 [2] - 实现多路大模型负载及计费系统研发落地 完成开源模型微调系统调研与应用部署 [2] - 推出政务领域引擎级产品包括"大先生.政务版"和"飞梭"数字员工平台 [2] - 开发垂直政务专家模型如企业信用风险评估、消防安全风险评估 以及信用信息修复AI助手等创新产品 [2] - 产业数智化应用包括券商零售客户共享系统、金融数字智能营销管理平台、B2B电子商务平台及AI智能陪练系统等 [2] 算力基础设施与资源整合 - 基于智算平台、云计算平台、数据中心等完备IT基础设施资源 [3] - 整合自有算力与"西湖之光"算力联盟等多方算力资源 [3] - 与政、企、校统筹共建算力网节点 构建覆盖全国的智算中心及第三方合作算力网络 [3] - 为客户提供高性能、低成本算网一体化服务 支撑大规模AI训练和推理任务 [3] 组织与战略发展 - 加快构建适应人机协同的新型组织与人才体系 把握技术变革主动权 [2] - 以AI服务能力助力行业用户数智化转型升级 [2] - 为可持续发展提供坚实支撑 [2]

公司基本信息 - 公司于1997年3月25日获批发行3000万股人民币普通股，4月18日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币10.2752637亿元[8] - 公司已发行股份数为10.2752637亿股，股本结构为普通股[21] 股份相关规定 - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[29] - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司，特定情况除外[31] - 公司收购本公司股份用于减少注册资本的，应自收购之日起十日内注销[27] 股东权益与决策 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[74][75] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[56] 董事会与管理层 - 公司董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，副董事长1人[99] - 总裁每届任期三年，可连聘连任，有权签署不超过5000万元的相关业务合同[137][138] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议[126][127] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[145] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[146] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[150] 担保与投资决策 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[45] - 董事会行使公司一年内不超过最近一期经审计总资产30%的投资、收购和出售资产决策权[101] - 董事长有权行使单笔不超过公司最近一期经审计净资产5%的短期资金运用及收购、出售资产决策权[105]

股份相关 - 公司整体变更发起设立时股份数为1000万股，每股面值1元[5] - 经批准发行的普通股总数为8000万股，面额股每股金额为1元[5] - 已发行股份数为10.2752637亿股，均为普通股[5] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] 章程修订 - 取消监事会，修订《公司章程》，将“股东大会”统一改为“股东会”，删除“监事会”相关条款[2][3] - 增设独立董事和董事会专门委员会章节[3] 股份交易与限制 - 特定股价跌幅或低价时公司可收购本公司股份，持有总数不得超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[6][7] - 公开发行股份前已发行股份上市交易起1年内不得转让[7] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[7] 股东权益与义务 - 股东按持股类别享有权利承担义务，可获股利等利益分配[8][9] - 股东可依法请求撤销违规决议、认定无效决议，特定情形下可诉讼[9][10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[12] 公司决策与审批 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[13] 担保规定 - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%等情况须经股东大会或股东会审议[14] 会议规定 - 年度股东大会和年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[14] - 特定情形下公司需召开临时股东大会或股东会[14] 董事相关 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，设董事长1人，副董事长1人[33] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[27] - 董事有忠实、勤勉等义务，违反规定需担责[29][33] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[45] - 不同阶段现金分红有最低占比要求，每年现金分配利润不低于当年可供分配利润的10%[46][47] 其他 - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用由股东会决定[52] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告[53][54]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月8日15点召开[3] - 现场会议在浙江杭州西湖区浙大网新软件园A楼14楼会议室[3] - 网络投票9月8日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] 议案及登记信息 - 审议5项非累积投票议案，含取消监事会等[7] - 股权登记日为2025年9月3日[13] - 会议登记9月5日9:00 - 11:00、13:00 - 17:00，地点在董事会办公室[15] 联系信息 - 联系部门董事会办公室，电话0571 - 87950500等[16] - 联系地址浙江杭州西湖区浙大网新软件园A楼15层，邮编310030[16] 其他 - 现场会议会期预计半天，股东食宿和交通费自理[16]

会议情况 - 浙大网新第十一届监事会第七次会议于2025年8月20日通讯表决召开[1] - 应出席监事3人，实际出席3人[1] 报告审议 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要议案[1] - 监事会认为报告编制和审议合规，反映真实情况[1] 章程修订 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[2] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[2]