新疆友好（集团）股份有限公司 监事会议事规则 （2024 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为保证监事会依法行使公司章程和股东大会授予的职权，维护全体 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、和《新 疆友好（集团）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）以及国家的相关法 律法规和规范性文件之规定，制定本规则。 第二条 监事会向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高 级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第二章 监事会的组成 第三条 公司设监事会，监事会由 5 名监事组成，公司监事由股东代表和公 司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的 1/3。 监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生，监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 第四条 监事每届任期 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 监事会中的职工代表由公司职 ...

公司基本信息 - 公司于1996年11月11日首次发行2700万股人民币普通股，12月3日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币311,491,352元[6] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，（三）（五）（六）项情形合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[17] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[19] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票，收益归公司[20] - 发起人及公开发行股份前已发行股份，分别自公司成立及股票上市交易之日起1年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[20] - 股东对决议撤销权自作出之日起60日内行使，1年内未行使则消灭[23] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，可请求监事会或董事会对违规董事等诉讼[24] 股份质押与融资 - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[26] - 董事会经授权可决定向特定对象发行融资不超3亿元且不超最近一年年末净资产20%的股票[29] 重大事项审议 - 1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东大会审议[29] - 对外担保多项情形需股东大会审议[30] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，公司2个月内召开临时股东大会[31] - 董事会收到召开提议/请求后10日内反馈[34][35][36] - 股东大会网络投票时间规定[41] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[41] - 股东大会通知延期或取消需提前公告[42] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[51] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4人，普通董事5人[66] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超6年[60] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超公司董事总数的1/2[61] 监事会相关 - 监事会由5名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于1/3[80] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数监事通过[81] 财务与报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[84] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[84] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上时，可不再提取[84] 利润分配 - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于上市公司股东的净利润，决议后2个月内完成股利派发[85] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[86] 其他 - 公司公告及需披露信息应在上海证券交易网站和符合规定的媒体披露[99] - 公司合并、分立、减资时，应通知债权人并公告[100][101] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[103]

公司治理 - 2024年8月14日召开第十届董事会第六次会议，审议通过修订《公司章程》及其附件议案[1] - 法定代表人辞任，公司应在三十日内确定新法定代表人[1] 股东权益 - 股东查阅、复制资料需提供持股证明，公司核实后提供，认为有不正当目的可拒绝并十五日内书面答复说明理由[2] - 股东大会、董事会决议违法违规，股东有权请求法院认定无效；程序、方式或内容违章程，股东60日内可请求撤销，轻微瑕疵除外，未被通知股东自知道起60日内可请求撤销，一年内未行使则消灭[2] - 存在四种情形时，公司股东大会、董事会决议不成立[2] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权提提案[3] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[3] 股东大会 - 股东大会职权修改，新增选举更换董事、监事并决定报酬，审议批准利润分配和弥补亏损方案等内容[2] - 审议公司1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[3] - 由董事长主持，董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持[4] - 监事会自行召集的由监事会主席主持，主席不能履职时，由半数以上监事推举一名监事主持[4] - 股东自行召集的由召集人推举代表主持[4] 董事会 - 经年度股东大会授权，可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年年末净资产20%的股票[3] - 会议由董事长召集和主持，董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事召集和主持[4] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东大会审议[4] 监事会 - 由5名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[4] - 中职工代表比例不低于1/3[5] - 每6个月至少召开一次会议[5] - 决议需经半数以上监事通过[5] 利润分配 - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发[5][6] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润[5] - 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见、资产负债率高于70%或经营性现金流量净额为负时，可以不进行利润分配[5] - 董事会审议利润分配预案需全体董事半数以上同意，且经二分之一以上独立董事同意[6] - 股东大会审议利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上通过[6] 其他 - 修订后的《公司章程》及相应附件于同日在上海证券交易所网站披露[6] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[7]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会8月30日11点在乌鲁木齐市友好北路548号公司7楼会议室召开[2][3] - 网络投票8月30日，交易系统9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；互联网9:15 - 15:00[2] - 审议关于增补公司监事和修订《公司章程》及其附件的议案[4] 时间安排 - 股权登记日为2024年8月23日[8] - 会议登记时间为2024年8月29日10:00 - 14:00，15:30 - 19:30[8] 议案审议 - 增补公司监事议案5月29日经第十届监事会第五次会议审议通过，5月30日披露[4] - 修订《公司章程》及其附件议案8月14日经第十届董事会第六次会议审议通过，8月15日披露[4] 联系方式 - 联系电话0991 - 4553700，传真0991 - 4815090[12] - 公司地址在乌鲁木齐市友好北路548号7楼公司证券投资部，邮编830000[12]

会议安排 - 公司于2024年8月2日发会议通知[1] - 8月14日以现场与通讯表决结合方式召开会议[1] 议案表决 - 《公司2024年半年度报告》等三议案均9票赞成通过[2] - 《关于修订<公司章程>及其附件的议案》需提交临时股东大会审议[3]

证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临 2024-022 新疆友好（集团）股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）股票 连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%，属于股票交易异常波动。 ●经公司自查并向公司控股股东大商集团有限公司（以下简称"大商集团"） 及公司实际控制人核实，不存在应披露而未披露的重大事项。 公司股票交易在 2024 年 8 月 2 日、8 月 5 日、8 月 6 日连续三个交易日内日 收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的相关规 定，属于股票交易异常波动情况。 二、公司关注并核实的相关情况 一、股票交易异常波动的具体情况 （一）生产经营情况 1 监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的行为。 三、相关风险提示 经自查，截至本公告披露日，公司日常经营活动正常有序，公司内外部经营 环境未发生重大变化，不存在应披露而未披露的重大事项。 ...

本次股票交易异常波动期间，本公司根据前期披露的增持计划 对公司股份进行了部分增持，你公司实际控制人牛钢先生不存在买 卖你公司股票的行为。 特此函复。 关于对《新疆友好（集团）股份有限公司股票交易 异常波动询证函》的回复 控股股东：大商集团有限公司 新疆友好（集团）股份有限公司： 实际控制人：牛钢 你公司《股票交易异常波动询证函》收悉，经本公司核查并向 你公司实际控制人牛钢先生核实，现回复如下: 2024年8月6日 截至本次回函日，除你公司已公告事项外，本公司、你公司实 际控制人牛钢先生及其一致行动人不存在涉及你公司的其他应披 露而未披露的重大信息，包括但不限于筹划重大资产重组、股份发 行、重大交易类事项、业务重组、股份回购、股权激励、破产重整、 重大业务合作、引进战略投资者等事项。 ...

市场扩张和并购 - 2024年5月9日至6月5日，大商集团增持311.4万股，占总股本1.00%[3] - 2024年6月6日至7月24日，大商集团增持311.4万股，占总股本1.00%[1] - 自增持计划披露至2024年7月24日，累计增持622.8万股，占总股本2.00%[1] 股权情况 - 本次增持前，大商集团及其一致行动人合计持股占总股本26.00%[1] - 截至2024年7月24日，合计持股占总股本28.00%[4] 增持计划 - 大商集团拟增持金额不低于3000万元，不超过6000万元[2]

大华会计师事务所(特殊普通合伙) 《关于新疆友好(集团)股份有限公司 2023年 年度报告的信息披露监管工作函》的专项说明 大华核字[2024]0011014775 号 大华会计师事务所(特殊普通合伙) Da Hua Certified Public Accountants 〈Special General Partnership 〉 德国使用手机"打一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://zec.now.com.cn).cn） 您可使用手机"打一扫"或进入"活舞会计师行业统一监管平台（http://z.cc.mo.new.sch).cn/ 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于新疆友好(集团)股份有限公司 2023 年年度报告的信 息披露监管工作函》的专项说明 录 页 次 í 大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于新 1-13 疆友好 (集团) 股份有限公司 2023 年年度报告 的信息披露监管工作函》的专项说明 北京市海淀区 砥四钰中路 16 号院 7 号楼 12 层 色话: 86 (10) 5835 0011 传真: 86 (10) 58 大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 《关于新疆 ...

业绩相关 - 2023年公司对联营企业汇友房地产确认投资收益 - 1.61亿元，致业绩盈亏性质变化[1] - 2023年公司主营业务整体毛利率为26.4%，较上年增加8.8个百分点[22] - 2023年公司营业收入17.21亿元，较上年增加19.5%[49] - 2023年度公司经营活动现金净流量2.65亿元，年末货币资金2.87亿元[49] 汇友房地产数据 - 汇友房地产补缴土地增值税3.65亿元，减少当期收益3.43亿元，减少公司投资收益1.61亿元[1] - 2020 - 2022年，公司分别对汇友房地产确认投资收益 - 233.1万元、 - 42.97万元、 - 119.53万元[1] - 汇友房地产2021 - 2024年一季度净利润分别为 - 954,853.18元、 - 2,543,215.12元、 - 351,942,681.56元、 - 12,913,539.24元[7] - 汇友房地产2021 - 2024年一季度经营活动现金流净额分别为 - 4,903,385.42元、 - 124,417.80元、82,099.81元、155,192.23元[7] - 汇友房地产三个项目总销售收入96.25亿元[10] - 汇友房地产“中央郡”“马德里春天”“航空嘉苑”已售比例分别为98.95%、98.95%、99.82%，合计已售比例99.10%[11] - 截至2023年末，公司对汇友房地产已确认投资收益8.42亿元，实际收到分红8.60亿元[16][17] - 截至2024年6月30日，汇友房地产应收新疆广汇信邦房地产开发有限公司售房款3.19亿元，四个银行账户因诉讼纠纷司法冻结合计2.01万元[17] 业务经营数据 - 2021 - 2023年公司商业零售业务合计营业收入分别为14.17亿、10.68亿、12.97亿元，同比增减分别为 - 1.66%、 - 24.64%、21.48%[27] - 2021 - 2023年公司商业零售业务合计营业成本分别为10.71亿、8.80亿、9.55亿元，同比增减分别为 - 7.80%、 - 17.86%、8.51%[27] - 2023年末公司拥有百货商场3家、购物中心10家、大型综合超市1家、标准超市8家、便利店17家，合计建筑面积738,080.93平方米[29] - 2021 - 2023年自营业务营业收入分别为10.04亿、8.19亿、9.54亿元，同比增减分别为 - 3.25%、 - 18.44%、16.50%[30] - 2021 - 2023年联营业务营业收入分别为4.13亿、2.49亿、3.43亿元，同比增减分别为2.44%、 - 39.70%、37.86%[30] - 2023年天山百货营业收入32,910.85万元，毛利率36.46%，净利润7882.24万元[33] - 2023年友好商场营业收入31,612.08万元，毛利率51.00%，净利润10,453.36万元[33] - 2023年友好红山Mall营业收入1,044.27万元，毛利率61.20%，净利润 - 453.35万元[33] - 2023年公司电器业态全年收入总额为718万元，毛利率为100%（不考虑折旧摊销等固定成本）[40] 财务状况数据 - 公司在建工程期末余额为1439.32万元，红光山会展中心商业综合体项目账面余额为1391.59万元，总预算为10.75亿元[43] - 公司货币资金期末余额2.87亿元，有息负债期末余额约9.58亿元，其中短期借款4.71亿元、一年内到期的长期借款6210.9万元、长期借款4.25亿元[43] - 公司其他应收款期末账面余额2.1亿元，累计计提坏账准备3773.75万元，报告期计提131.98万元，收回或转回11.17万元，转销或核销302.9万元[52] - 2023年末公司应收票据余额1609.85万元，上年同期仅5.03万元[63] 未来展望 - 2024年公司考虑引入合作方、项目融资等推进红光山会展片区友好商业综合体项目开发[46]