会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为120人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数为58,040,433股，占公司有表决权股份总数的比例为43.3956%[4] - 公司在任董事8人，出席7人；在任监事3人，出席3人；董事会秘书出席会议[6] 议案表决情况 - 重大资产重组相关议案A股同意票数多超766万，比例超93%[7][8][9][11][12][13] - 2024年半年度利润分配预案A股同意票数57,890,123，占比99.7410%[19] - 变更会计师事务所议案A股同意票数57,886,623，占比99.7349%[19] - 选举董事宋令吉得票数53,265,082，占比91.7723%[20] - 选举独立董事魏杰得票数53,265,073，占比91.7723%[21] 现金分红表决情况 - 持股5%以上普通股股东同意票数49,820,082，占比100.0000%[22] - 持股1%以下普通股股东同意票数8,070,041，占比98.1714%[22] - 市值50万以下普通股股东同意票数384,100，占比71.8736%[22] - 市值50万以上普通股股东同意票数7,685,941，占比100.0000%[22] 议案金额占比情况 - 多项议案金额占比约93%部分超766万，约6.47%部分超53万，约0.26%-0.42%部分超2万[24][25] 其他情况 - 1 - 12项议案以特别决议通过，需出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[25] - 1 - 14项议案对公司持股5%以下的中小股东进行单独计票[26] - 本次股东大会见证律师事务所为北京国枫（杭州）律师事务所，律师认为会议召集、召开程序等均合法有效[27]

人事变动 - 独立董事宋振纶因个人原因辞职[1] - 补选魏杰为十届董事会独立董事[2] - 魏杰任薪酬与考核等多委员会职务[2] 会议信息 - 2024年12月25日召开十届董事会十次会议[1] - 同日第一次临时股东大会补选董事[2] 公告信息 - 公告发布时间为2024年12月26日[3]

公司治理 - 十届董事会第十次会议于2024年12月25日召开，9名董事全到[2] - 补选魏杰女士为多委员会委员，任期至十届董事会届满[2] - 补选议案表决9票赞成，0票弃权和反对[3] 市场扩张和并购 - 公司拟收购电工合金55%股权[4] - 拟申请不超5511万元并购贷款，表决9票赞成[4]

理财操作 - 2024年10月29日购买4500万元理财产品[1] - 2024年12月24日赎回，收回本金4500万元，收益19.12万元[2] 近12个月数据 - 实际投入9300万元，收回本金9000万元，收益61.97万元[4][5] - 未收回本金300万元，单日最高投入4800万元[4][5] - 单日最高投入占净资产11.76%，委托理财收益占净利润3.94%[5] 理财额度 - 总理财额度15000万元，贸易公司已用300万元[5] - 贸易公司未用1700万元，本公司未用13000万元[5]

人事变动 - 宁波富邦董事兼财务总监岳培青因年龄原因申请辞职[2] - 岳培青辞职后仍将担任公司其他职务[2] - 岳培青辞呈自送达董事会生效[2] 后续安排 - 公司将尽快完成选举董事及聘任财务总监工作[2] 公告信息 - 公告发布于2024年12月26日[4]

业绩说明会 - 公司于2024年12月19日10:00 - 11:00召开2024年第三季度业绩说明会[1] 市场扩张和并购 - 公司收购电工合金的重大资产重组方案已通过董事会审议，25日将召开临时股东大会审议[2] 其他新策略 - 公司拟以总股本133,747,200股为基数，向全体股东派发现金红利1.00元（含税），25日由股东大会审议[3] - 公司2024年8月13日发布半年度利润分配预案公告[3]

股权交易 - 公司拟现金购买宁波电工合金材料有限公司55%股权，交易价9185万元[14][15] - 交易对方为新乐控股及9名自然人，交易后公司持股55%[32][33] - 交易价款分两期支付，第一期付4592.50万元[36] - 交易构成重大资产重组暨关联交易，不构成重组上市[67] 业绩数据 - 2024年1 - 6月交易前归母净利润 - 136.16万元，交易后473.47万元[74] - 2024年1 - 6月交易前基本每股收益 - 0.01元/股，交易后0.04元/股[74] - 2024年半年度归母净利润 - 136.16万元，母公司期末未分配利润1.96亿元[88] 市场表现 - 2024年7月10日至8月7日公司股票累计涨跌幅6.25%[80] - 同期上证综合指数涨跌幅 - 2.37%，证监会制造业行业指数 - 1.64%[80] - 公司股票剔除大盘和同行业板块因素涨跌幅未超20%，未异常波动[80] 分红与审计 - 拟以1.34亿股为基数，每10股派发现金红利1元，拟派1337.47万元[88] - 拟聘请浙江科信为2024年度财务和内控审计机构[91] - 浙江科信2024年度审计服务报酬65万元，较2023年增加10万元[96] 其他事项 - 2024年第一次临时股东大会现场12月25日14:30，网络投票同日[3] - 2024年8月黄小明转让2.67%股权给宋凌杰，实控人团队成员减少[49] - 董事会提名宋令吉为非独立董事候选人，魏杰为独立董事候选人[100][105]

业绩说明会信息 - 2024年12月19日10:00 - 11:00举行2024年第三季度业绩说明会[1][4][5][6] - 以网络文字互动形式在中证路演中心召开[2][4][5] - 董事长等4人参会[6] 投资者参与 - 可在说明会期间登录中证路演中心参与[6] - 可在12月12 - 18日17:00前邮件提前提问题[1][6] 其他 - 联系人岳峰，电话0574 - 87410501，邮箱yuef600768@163.com[7] - 说明会后可通过中证路演中心查看情况及内容[7]

交易概况 - 公司拟现金购买电工合金55%股权，交易作价9185万元[28][74][77] - 交易对方包括宁波新乐控股集团有限公司、王海涛等10个主体[22] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[28][84][86][87] 财务数据 - 2024年1 - 6月交易前营业收入18636.05万元，2023年度为32914.44万元，交易后备考分别为46913.73万元和76234.14万元[35] - 2024年1 - 6月交易前净利润 - 136.16万元，2023年度为1573.91万元，交易后备考分别为1236.69万元和3500.22万元[35] - 2024年6月30日交易前资产负债率32.22%，交易后备考为52.53%；2023年12月31日交易前为29.54%，交易后备考为48.60%[35] 标的公司情况 - 电工合金主营业务为电接触产品的研发、生产和销售，所属行业为电气机械和器材制造业[28] - 报告期各期，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为1187.24万元、1890.12万元和1500.77万元[58] - 报告期内，标的公司银及银合金采购额占原材料采购总额的比例保持在90%以上[61] 股权结构变化 - 交易前新乐控股持股51%，交易后降至20%；王海涛交易前持股37%，交易后降至25%[76] - 交易前周黎明等8人合计持股11%，交易后不再持股[76] - 交易完成后公司直接持有电工合金55%股权并取得控股权[74] 审批与承诺 - 本次交易方案已获上市公司董事会、监事会，交易对方新乐控股股东会，交易对方王海涛等9人，标的公司股东会审议通过[90] - 本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过，可能需相关法律法规要求的其他批准或核准[91] - 各方承诺为本次交易所提供信息及资料真实、准确和完整，若违规将承担法律责任[6][9][12][92][96][99][100][104]

交易相关 - 2024年11月14日律所出具宁波富邦重大资产购买法律意见书[4] - 2024年11月28日上海证券交易所出具宁波富邦重组草案问询函[4] - 交易完成后电工合金股权结构：上市公司持55%，新乐控股持20%，王海涛持25%[10] - 本次交易完成后，宁波富邦与新乐控股为一致行动人，合计持股超三分之二[21][24] 公司结构 - 交易完成后电工合金不设监事会，设监事一人由上市公司提名[11] - 标的公司董事会由五名董事组成，宁波富邦提名三名，新乐控股、王海涛各提名一名[13][21] - 标的公司不设监事会，设监事一人由宁波富邦提名[13] - 标的公司总经理由王海涛担任，高级管理人员由总经理提名，董事会聘任[13] 人员相关 - 王海涛承诺与标的公司劳动合同期限/退休返聘不短于60个月[17] - 王海涛在规定期间内不从事与公司相同或相似业务[18] - 乐平任职年限17年，劳动合同无固定期限[15] - 张顺乐任职年限7年，劳动合同2026年12月25日到期[15] - 赵军彪、汪丰荣任职年限11年，劳动合同2027年3月25日到期[15][16] - 胡烈鹏任职年限7年，劳动合同2028年3月25日到期[16] - 凌国良持有日中材料35%股权并担任董事，为电工合金技术顾问，作出竞业限制承诺[19] 业务数据 - 日中材料2024年1 - 6月营收占标的公司合并报表营收比例77.87%[7] - 报告期内日中材料向部分客户销售电触点金额分别为1428.17万元、1588.08万元及928.03万元，销售数量分别为10297.98万粒、7910.98万粒及4213.21万粒[26] - 报告期内日中材料对现有客户销售电触点数量年均约1亿粒[27] - 2022 - 2024年1 - 6月，银镍10对电工合金销售单价区间为3786 - 6057元/kg，对外销售单价区间为3487 - 5686元/kg[29] - 2022 - 2024年1 - 6月，银氧化锡钢12对电工合金销售单价区间为3973 - 6199元/kg，对外销售单价区间为4397 - 7392元/kg[29] - 2022 - 2024年1 - 6月，电工合金对日中材料销售电触点毛利率分别为5.84%、7.61%、5.49%，日中材料对外销售毛利率分别为5.21%、5.06%、6.58%[30] 项目进展 - 日中材料2024年11月有新建年产5亿件银及银合金触点生产项目[7] - 截至2024年11月30日，该项目投资总额2000万元，实际投资1181.41万元，投资进度59.07%[26] 制度与计划 - 本次交易在《购买资产协议》中对标的公司董事会席位及决策权限等作出约定[21][24] - 上市公司将协助电工合金完善制度，推出员工持股或股权激励计划[23] 股权收购 - 交易完成后36个月内，电工合金有权收购凌国良持有的日中材料35%股权[28] 租赁与担保 - 电工合金、日中材料主要厂区每年支付244.31万元租金向新乐控股租赁，租期至2028年1月31日[33] - 标的公司接受关联担保3.01亿元[34] - 新乐控股以梅景路115号房地产为电工合金提供最高额1900万元抵押担保[34] - 新乐控股为电工合金在宁波银行自2020年11月25日至2025年11月25日的债务提供最高额7500万元抵押担保[35] - 新乐控股承诺在承租期间，除为其融资抵押外，不将房产为自身或第三方抵押[36] - 电工合金及日中材料续租需提前二月书面申请，同等条件下有优先权[37] - 电工合金董事长王海涛及其配偶为其银行融资提供连带责任保证担保，新乐控股提供抵押担保[41] - 新乐控股及王海涛夫妇承诺继续按约为电工合金融资提供担保，到期后与宁波富邦共担[42] 违规处理 - 标的公司未批先建建筑物及构筑物面积1801.63平方米，已出租，新乐控股承诺补偿损失[44] - “未批先建”部分纳入评估资产合计净值62.47万元，占评估基准日股东全部权益评估价值0.38%[44] - 新乐控股承诺若电工合金因“未批先建”资产产生损失，将在损失实际发生后10日内给予全额现金补偿[46] 改制相关 - 国有企业产权转让价款一次性付清优惠10%，市属城镇集体企业参照执行[49] - 电工合金作为市属城镇集体企业，产权改制应委托评估机构评估并报资产管理部门确认[49] - 宁波轻工控股(集团)有限公司有权批复确定电工合金的改制方案[52] - 宁波电工合金材料厂经评估、提留、调整后实际净资产为546.91万元[56][57] - 宁波电工合金材料厂列入改制范围的资产经评估净资产为634.38万元，资产总额930.02万元，负债总额295.64万元[57] - 以546.91万元为基价转让，一次性付款10%优惠后转让价格为492.22万元[57] - 拟成立的新公司注册资本为550万元，宁波新乐电器有限公司占51%，经营者全体和职工骨干占49%[58] - 宁波新乐电器有限公司以251.0322万元价格受让宁波轻工控股(集团)有限公司在宁波电工合金材料厂51%的股权[59] - 改制后宁波电工合金材料有限公司注册资本为550万元，宁波新乐电器有限公司出资280.50万元占51%，王海涛等10名自然人合计出资269.50万元占49%[60] - 546.91万元以改制前企业经资产评估后的净资产投入，剩余3.09万元由宁波新乐电器有限公司以货币方式投入[60] - 宁波电工合金材料厂注册资本由324万元变更为550万元[61] - 电工合金改制流程合规，不存在集体资产流失的情况[63]