会议与沟通 - 2023年召开2次股东大会、10次董事会，独立董事均出席[3] - 2023年独立董事参加专门委员会会议共10次[4] - 独立董事审阅公司多份定期报告并沟通[5] - 2023年独立董事参加业绩说明会与中小股东互动[5] 机构与人员 - 续聘中审众环会计师事务所为2023年度审计机构[7] - 董事会续聘张碧丹为财务总监[7] 其他情况 - 报告期内公司无被收购、变更或豁免承诺情况[6] - 无会计准则变更以外的会计政策变更[8] - 独立董事认为高管薪酬合规未损股东利益[8]

辽宁能源煤电产业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （2024 年 1 月 31 日公司第十一届董事会第八次会议修订） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称高管人员） 的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立薪酬与考核委员 会，并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员 的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬、津贴的董事和独立董事； 本细则所称高管人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监以 及由董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工 作。主任委员由独立董事委员担 ...

股本变更 - 1996年10月29日上市，总股本变更为7988万股[6] - 1997年5月13日总股本变更为15976万股[6] - 2010年4月16日总股本变更为207681760股[6] - 2015年9月18日总股本变更为1340879312股[6] - 2016年10月18日总股本变为1332962077股[6] - 2017年1月11日总股本变为1331408935股[7] - 2019年1月10日总股本变为1322017394股[8] 公司基本信息 - 公司注册资本为人民币1322017394元[8] - 公司股份总数为1322017394股，均为普通股[13] - 公司营业期限为五十年[8] 股东权益与规定 - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] - 股东有权要求董事会收回违规收益，未执行可起诉[20] - 股东对决议可在60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东可请求诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份股东处置股份应书面报告[26] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 特定情形下2个月内召开临时股东大会[37] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东大会[38][41][42] - 单独或合计持有3%以上股份股东可提临时提案[45] - 股东大会网络投票开始、结束时间有规定[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[46] - 股东大会延期或取消需提前公告[47] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[54] - 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[55] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[55] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[80] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[86] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议[87] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[86] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[88] 管理层相关 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[90] - 高级管理人员包括总经理、副总经理等[90] 监事会相关 - 监事会成员由3名组成，职工代表比例不低于1/3[99] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[101] - 监事会会议记录保存期限不少于10年[101] 财报与分红相关 - 公司按规定时间报送年度、半年度、季度财报[105] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[105] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[107] - 公司以每三年为周期制订股东分红回报规划[113] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委相同[66] - 公司指定《中国证券报》及上海证券交易所网站为信息披露媒体[124] - 公司通知送达日期有不同规定[122] - 本章程自股东大会审议通过之日起施行[140]

提名委员会修订 - 公司于2024年1月31日修订董事会提名委员会工作细则[1] 成员构成 - 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事应占多数[4] 产生方式 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[17] 工作细则 - 确定人选考虑公司多方面需要，负责拟定标准程序等[7][12] 实施与解释 - 工作细则自董事会决议通过之日起实行，解释权归董事会[20]

战略委员会修订 - 公司于2024年1月31日修订董事会战略委员会工作细则[1] 战略委员会构成 - 战略委员会由五名董事组成[4] - 设主任委员一名，由董事长或副董事长担任[4] 会议相关规定 - 会议应于召开前三日通知全体委员[11] - 需三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须经全体委员过半数通过[11] - 表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[11] 其他规定 - 可聘请中介机构，费用公司支付[11] - 会议记录由董事会秘书保存[12] - 工作细则自董事会决议通过之日起实行[14]

公司章程修改 - 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》[1] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖证券收益归公司（特定情况除外）[1] - 董事会不执行规定股东可要求执行，未执行可起诉，责任董事连带担责[1][2] - 股东大会新增审议员工持股计划职权[2] - 一年内担保超最近一期经审计总资产30%须股东大会审议[2] - 股东违规买入股份超比例部分36个月无表决权且不计入总数[3] 投票权与提名权 - 董事会等可公开征集股东投票权[3] - 董事会等可提独立董事候选人，投资者保护机构可代行提名权[3] 董事相关规定 - 董事辞职需提交书面报告，董事会2日内披露[4] 现金股利政策 - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利[5] - 资产负债率高于70%等情况可不进行利润分配[5] - 董事会拟订方案应论证最低比例，独立董事发表意见[5] - 股东大会通过方案后，董事会2个月内完成股利派发[6] 会计师事务所聘用 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[6]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一，设三名，至少一名为会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1％以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事履职与管理 - 连续2次未亲自出席且不委托出席，30日内提议解除职务[9] - 辞职或被解除致比例不符或缺会计人士，60日内补选[10] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[10] - 董事会下设委员会，独立董事应占二分之一以上[15] - 每年现场工作不少于十五日[17] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[18] - 公司及独立董事本人对提供资料至少保存五年[18] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[12] - 关联交易等事项过半数同意后提交董事会审议[15] - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两名及以上可自行召集[15] - 两名或以上认为资料不充分可联名要求延期[18] 其他规定 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[16] - 本制度经股东大会审议通过后生效[21]

审计委员会构成 - 成员由5名董事组成，独立董事应占多数，至少1名独立董事为专业会计人士[4] - 设主任委员1名，由具备会计或财务管理相关专业经验的独立董事担任[5] 会议规则 - 每季度至少召开一次定期会议，两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[7][12] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[7][12] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[8] - 表决方式为举手表决，临时会议可通讯表决[25] 职责权限 - 公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，相关审计报告等须同时报送[8] - 认为必要时可聘请中介机构，费用由公司承担[20] - 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议[21] 信息披露 - 须披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[15] - 须在披露年报时于上交所网站披露审计委员会年度履职情况[15] - 履职重大问题触及披露标准，须及时披露事项及整改情况[15] - 提审议意见董事会未采纳，须披露事项并说明理由[15] - 须按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[16] 其他 - 工作条例自董事会审议通过之日起执行[18] - 实施细则未尽事宜或相悖时按国家法律和公司章程执行[18] - 工作细则解释权归属公司董事会[18]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会2月21日9点在沈阳召开[3] - 网络投票2月21日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[6] - 审议修改《公司章程》等议案，变更董事应选2人[9] 其他信息 - 股权登记日2024年2月7日，A股代码600758[16] - 股东登记2月8日9:00 - 10:30、14:00 - 15:30，可多方式办理[17] - 联系人韩健等，电话024 - 86131586[20]

会议情况 - 公司第十一届董事会第八次会议于2024年2月2日通讯表决召开[1] - 应参与表决董事7名，实际参与7名[1] 议案表决 - 《“十四五”发展战略规划》议案7票同意通过[1] - 《修改<公司章程>》议案7票同意，待股东大会审议[2] - 《修改<独立董事制度>及细则》议案7票同意通过[2][3] - 《召开2024年第一次临时股东大会》议案7票同意通过[3]