兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会 关于公司调整 2023 年度向特定对象发行股票方案及 相关事项的书面审核意见 根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司 证券发行上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司 章程》有关规定，兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"或"丽 尚国潮"）监事会在认真审阅相关材料的基础上，就公司调整向特定对象发行股 票（以下简称"本次发行"）方案及相关事项发表审核意见如下： 1、公司调整本次发行方案后，仍然符合《公司法》《证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范 性文件关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和 条件。 2、公司调整本次发行方案后，本次发行方案、预案及论证分析报告符合《公 司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范 性文件的规定。本次发行的定价方式公平、公允，符合相关法律法规的规定，符 合公司和全体股东的长远利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益 的情形。 3、公司编制的《丽尚国潮 2023 年度向特 ...

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-052 为提高公司资产运营效率，进一步提升兰州丽尚国潮实业集团股份有限 公司（以下简称"公司"）全资子公司兰州丽尚亚欧商业管理有限公司（以下简 称"亚欧商管"）旗下亚欧国际大厦整体形象与知名度，打造南关商圈新中心， 满足兰州地区的旅游观光、商务办公客群的住宿需求，公司拟投资经营亚欧国际 自营酒店，项目总面积 13691.14 ㎡，预计投资额 3,239.09 万元（该金额根据后 续实施情况可能会有调整）。 （二）审议情况 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于公司对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 相关风险提示：本次对外投资符合公司战略规划及经营发展方向，但受 宏观经济、行业周期等因素的影响，仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因 素带来的风险。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 2024 年 5 月 31 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司对外投资 ...

一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 会议以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联监事吴林回避表决，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》。 经审核，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上 市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，监事会认为公司符 合上市公司向特定对象发行股票的相关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条 件。本议案尚需经公司 2024 年第二次临时股东大会审议。 二、逐项审议并通过《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案 的议案》 证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-044 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 第十届监事会第八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第八 次会议于 2024 年 5 月 31 日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知及材料于 2024 年 5 月 25 日以书面及通讯方 ...

股票发行 - 拟向特定对象发行不超154,996,491股股票，募资不超53,008.80万元[2] - 发行股票为A股，每股面值1元，发行对象为浙江元明控股有限公司[3][6][7] - 发行定价基准日为2024年6月1日，发行价3.42元/股[9] 发行条件与审批 - 发行符合《证券法》规定，不存在不得发行情形[11] - 方案已多会议审议通过，尚需多部门批复、批准、审核和注册[10][14] 其他情况 - 发行后存在即期回报被摊薄风险，具备必要性与可行性[17][18]

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 公司章程 （2024 年 5 月修订） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）和《上市公司章程指引》等有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照中华人民共和国国家体改委 1992 年 5 月 15 日 发布的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以 下简称"公司")，也经对照《公司法》进行了规范，并依法履行了登记 手续。 公司经兰州市人民政府"兰政发（1992）60 号"文件《关于批准筹建 兰州民百股份有限公司并向社会公开发行股票的批复》批准，以募集方式 设立；在甘肃省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会 信用代码：91620000224336881T。 第三条 公司于 1992 年 7 月经兰州市人民政府批准，首次向社会公 众发行人民币普通股 2,734.5 万股，于 1996 年 8 月 2 日在上海证券交易 所上市。 第四条 公司注册名称 中文全称：兰 ...

募资与股权 - 公司向特定对象发行股票募集资金不超53,008.80万元[1] - 发行前实际控制人通过元明控股持股162,306,296股，占总股本21.32%；发行后持股317,302,787股，占发行后总股本34.63%[16] 项目投资 - 专业市场及亚欧商厦改造升级项目投资29,173.54万元，拟用募资28,148.58万元[2] - 数字化转型项目投资12,394.04万元，拟用募资11,377.63万元[2] - 兰州中高端酒店投资开发项目投资3,239.09万元，拟用募资3,239.09万元[2] - 杭州总部运营管理中心建设项目投资10,243.50万元，拟用募资10,243.50万元[2] - 杭州环北专业市场改造升级项目投资8140万元，拟用募资7437.57万元，建设周期3年[25][26][28] - 南京环北专业市场改造升级项目投资4457万元，拟全用募资，建设周期3年[32][35][36][37] - 兰州亚欧商厦改造升级项目拟投资16576.54万元[40] - 商场装修改造项目总投资16,576.54万元，拟用募资16,254.01万元，建设周期3年[50][51] - 兰州中高端酒店项目税后内部收益率26.63%，税后投资回收期4.49年（含建设期）[79] 市场数据 - 2023年44家纺织服装专业市场总成交额1.66万亿元，同比增长15.86%[5] - 2023年社会消费品零售总额47.15万亿元，同比增长7.2%，限额以上百货店零售额同比增长8.8%[5][6][41] - 2023年国内接待游客48.90亿人次，同比增长93.3%；国内旅游总花费4.91万亿元，同比增长140.3%；国内旅游人均花费1,005元，同比增长24.3%[9] - 2023年我国商务旅行支出3,608亿美元，同比增长39.2%；预计2027年达5,021亿美元，2023 - 2027年复合增长率8.6%[9] - 2023年甘肃省接待国内游客3.88亿人次，同比增长187.8%；国内旅游收入2745.8亿元，同比增长312.9%[72] - 2023年兰州市接待国内游客0.9亿人次，同比增长197.3%；国内旅游收入649.4亿元，同比增长337.9%[73] - 2023年甘肃省旅游人均花费708元，同比增长43.6%；住宿和餐饮业增加值190.6亿元，同比增长21.7%[72][73] - 2023年兰州市旅游人均花费647.4元，同比增长12.1%；住宿和餐饮业增加值49.2亿元，增长24.5%[73] 其他 - 公司依托超4,000家商户资源开展数字化转型项目[56] - 杭州总部现有约120名员工[88] - 公司杭州总部现有租赁物业租期至2026年5月31日，到期续租及租金有不确定性[85] - 项目每年折旧摊销费用303.54万元，较租赁费用减少442.39万元，净利润增加331.80万元[87] - 公司现有租赁房产2024年6月1日至2025年5月31日的日租金每平方米4.15元，按拟购房产面积测算年租赁费用745.93万元[87] - 项目拟购买房产折每日折旧摊销金额每平方米1.69元[87] - 本次向特定对象发行股票完成后公司资产总额和净额将提高，资金实力增强[97]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 因兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）发展需要，刘 姝君女士不再担任公司证券事务代表一职。根据工作安排，公司于 2024 年 5 月 31 日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更证券事务代表的 议案》，同意现聘任朱丹莎女士（简历见附件）为公司证券事务代表，协助董事 会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。 朱丹莎女士，符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的任职条件，具 备担任证券事务代表的任职资格和履职能力。 朱丹莎女士的联系方式如下： 联系电话：0571-88230930 联系地址：浙江省杭州市拱墅区吉如路 88 号 loft49 创意产业园区 2 幢 1 单 元。 特此公告。 证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-054 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会 2024 年 6 月 1 日 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于变更证券事务代表的公告 附件：朱丹莎女士的简历 朱丹莎 ...

收购主体信息 - 收购人浙江元明控股有限公司注册资本100,000万元，丽水南城新区投资发展有限公司持股100%[11] - 丽水南城新区投资发展有限公司注册资本30,000万元，为收购人控股股东[14] 收购相关情况 - 预计收购完成后收购人持丽尚国潮权益超30%，触发要约收购义务[3] - 收购人承诺36个月内不转让本次收购取得的上市公司股票[4] - 本次收购尚需取得丽水经济技术开发区管理委员会批复等[3] - 本次免于发出要约收购上市公司股份已获董事会批准，尚需股东大会审议[4] 财务数据 - 元明控股2023年末资产104,293.69万元，负债4,322.71万元，资产负债率4.14%，2023年度净利润 - 127.08万元[21][22] - 丽水南投2023年末资产3,332,815.60万元，负债1,980,533.88万元，资产负债率59.43%，2023年度营收294,100.01万元，净利润15,507.81万元[23] - 经开区集团2023年末资产4,402,785.57万元，负债2,520,687.29万元，资产负债率57.25%，2023年度营收340,014.92万元，净利润10,668.72万元[24] 股权结构 - 元明控股持有丽尚国潮21.32%股权，收购后直接持股比例达34.63%，合计有表决权股份占比达43.06%[28][30][37] - 丽水南投持有丽水元启50.51%股权，丽水元启持有丽水久有99.38%合伙份额，丽水久有持有哈尔滨威帝电子21.43%股权[28] 发行股票情况 - 本次发行股票数量上限154,996,491股，完成后公司总股本达916,331,727股[37] - 发行股票定价基准日原定为2023年6月30日，发行价格4.25元/股，后修改为2024年6月1日，发行价格3.42元/股[39][52] - 发行拟募集资金总额原不超7.302483亿元，后修改为不超5.30088亿元[40][52] - 发行股票数量原不超171,823,129股，后修改为不超154,996,491股[41][52] - 元明控股认购比例100%，认购股票自发行结束之日起36个月内不得转让[40][44]

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-053 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 6 月 17 日 14 点 00 分 召开地点：杭州市拱墅区吉如路 88 号 loft49 创意产业园区 2 幢 1 单元公司 会议室 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年6月17日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 17 日 至 2024 年 6 月 17 日 采用上海证券交易所网 ...

公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺 的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者 其他补偿的情形。 特此公告。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会 2024 年 6 月 1 日 证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2024-050 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司 关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过 利益相关方向参与认购的投资者提供 财务资助或补偿的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 31 日召开的第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第八次会议，审议通过 了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。 现就本次向特定对象发行 A 股股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与 认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下： ...