大宗交易概况 - 2025年12月16日，云维股份发生一笔大宗交易，成交量为309万股，成交金额为1081.5万元，占该股当日总成交额的7.2% [1] - 该笔大宗交易的成交价格为每股3.5元，相较于当日市场收盘价3.71元，折价幅度为5.66% [1] 交易细节 - 该笔大宗交易的买方营业部与卖方营业部均为国信证券股份有限公司山东分公司 [2] - 交易明细显示，证券简称为云维股份，证券代码为600725，交易日期为2025-12-16 [2]

制度内容 - 公司制定独立董事年报工作制度提高治理水平[2] - 管理层四个月内向独立董事汇报经营情况[2] - 财务管理部提交审计工作安排等资料[3] - 安排独立董事与年审会计师沟通[3] - 独立董事签署书面确认意见并发表独立意见[3] - 独立董事关注信息保密情况[3] - 董事会秘书做好沟通协调工作[4] 生效条件 - 制度自董事会会议审议通过后生效[4]

新策略 - 制定年报信息披露重大差错责任追究制度提高规范运作与信息披露质量[2] - 制度适用于董事、高管等相关人员[4] 责任认定 - 多种情形致年报披露差错应追究责任[3][4] 处罚规则 - 不同情形有从重、从轻等处罚差异[4][5] - 董事会可采取多种方式追责并确定经济处罚金额[5][6] 权益保障 - 处罚前保障责任人陈述和申辩权利[5]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证是否继续实施[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证募投项目[10] 资金置换与使用期限 - 以自筹资金预先投入募投项目，应在募集资金转入专户后6个月内，以募集资金置换自筹资金[12] - 现金管理产品期限不超过12个月[12] - 使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超12个月[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[17] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[22] - 年度审计时，需聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，并与年报一并披露[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[24] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并与公司年报一并披露[24] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[25] 超募资金与用途变更 - 使用超募资金投资在建及新项目，需充分披露相关项目建设方案、投资周期、回报率等信息[15] - 存在取消或终止原募投项目等情形，属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[19]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[3] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额不足30万元（除担保）由董事长审批[9] - 与关联法人交易金额不足300万元且占最近一期经审计净资产绝对值不足0.5％（除担保）由董事长审批[9] - 与关联自然人交易金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上需经相关程序并披露[10] - 与关联人交易金额达3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提供审计或评估报告，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[10] 特殊关联交易规定 - 向非由上市公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，需经相关董事审议并提交股东会审议[13] - 为关联人提供担保，需经相关董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议[13] - 为控股股东等及其关联人提供担保，对方应提供反担保[13] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[14] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[16] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价等，还可采用成本加成法等定价方法[18][19] - 无法按原则和方法定价，应披露定价原则及方法并说明公允性[20] 关联交易披露 - 与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[22] - 应在年度和半年度报告重要事项中披露重大关联交易，并按要求披露相关内容[25] 溢价购买资产规定 - 向关联人购买资产，成交价格相比账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，应说明原因及保障措施[26] - 审计委员会应对溢价购买关联人资产的关联交易发表意见[26] 其他规定 - 与关联人存在债权债务往来等事项，应披露形成原因及其对公司的影响[25] - 审计委员会作出判断前可聘请独立财务顾问出具报告作为依据[27] - 因资产交易可能导致非经营性资金占用应明确解决方案并在交易完成前解决[27] - 某些交易可免予按关联交易审议和披露，如受赠现金等[29] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可豁免[29] - 与关联人共同出资设公司，现金出资且按比例确定股权可豁免股东会审议[30] - 拟披露关联交易属特定情形，公司可申请豁免披露或履行义务[30] 办法相关 - 本办法所指关系密切的家庭成员包括配偶、子女等[32] - 本办法由董事会负责解释[32] - 本办法自股东会审议通过后生效并实施，修改亦同[32] - 办法中事项不符合规定时，以证监会或上交所规定为准[32]

董事会秘书聘任与解聘 - 上市后或原任离职后三个月内聘任[4] - 特定情形30日内、连续三月以上不能履职1个月内解聘[5][6] - 空缺超三月董事长代行，6个月内完成聘任[7] 信息披露 - 评价期为上年7月1日至当年6月30日[13] - 评价期结束后5个交易日内自评[13] - 有异议5个交易日内提书面异议[13]

信息披露备案 - 公司应在董事会审议通过信息披露事务管理制度后五个工作日内报云南证监局和上交所备案并在上交所网站披露[3] - 信息披露违规处理结果5个工作日报上交所备案[22] - 董事会秘书定期开展信息披露制度培训并报上交所备案[24] 报告记载内容 - 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况需在定期报告中记载[7] - 公司前10大股东持股情况需在年度报告和中期报告中记载[7] 信息披露规则 - 公司信息披露以自愿性为原则，应真实、准确、完整且遵守公平原则[11] - 公司需在董事会决议、签署协议、高管知悉等时点及时披露重大事件[12] - 涉及收购、合并等行为致公司重大变化，应披露权益变动[13] 报告编制与披露流程 - 高级管理人员编制定期报告草案，经多部门审核后由董事会秘书组织披露[14] - 未公开信息经多部门流转审核，披露后向相关方通报并报送监管机构[15] 重大信息报告义务 - 财务管理等部门有重大信息报告义务，配合做好信息披露[15] - 控股子公司重大事项应书面报告公司证券事务部门或董事会秘书[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化应告知公司并配合披露[17] - 公司向特定对象发行股票，相关方应提供信息配合履行披露义务[18] 内幕信息管理 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员属于内幕信息知情人[19] - 严禁内幕信息知情人员利用内幕信息交易公司股票等行为[20] - 公司内幕信息排查小组不定期进行清理排查[21] 其他规定 - 董事、高级管理人员履行职责的记录保管不低于10年[19] - 公司、子公司信息由董事会秘书负责对外发布[21] - 公司财务数据等未经批准不得向无关人员披露[22] - 本制度未尽事宜按相关规定执行[24] - 本制度自董事会审议通过之日起执行[24]

审计部门设置与管理 - 设立内部审计职能部门，在党委、董事会领导下工作[4] - 审计实行统一管理制，对本部及所属公司审计[6] - 审计部门设置岗位，配备专业人员，实行协同机制[9] 审计监督与职责 - 监督范围包括公司所属部门及被投资公司等[10] - 主要职责含编制计划、监督制度执行等[10] 审计权限 - 有权要求各部门报送文件资料[14] - 有权检查被审计单位资料和资产[14] - 有权调查审计事项并索取证明材料[23] - 有权提请党委会制止严重损害公司利益行为[26] 审计流程 - 项目审计前3日通知被审计单位，突击审计可现场出示通知[17] - 被审计单位10日内回复审计取证单，逾期视同无异议[18] - 被审计单位10日内提审计报告意见，逾期视同无异议[19] - 被审计单位次月25日前报告执行或整改情况[20] 审计经费 - 审计经费列入年度费用预算[22] - 异地审计外勤经费按《差旅费管理办法》执行[22] 奖惩与制度施行 - 对优秀审计部门及人员报党委会批准后表彰奖励[27] - 制度经董事会审议批准，自公布之日起施行[30]

交易决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会决策，占50%以上还应提交股东会审议[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交董事会决策，占50%以上且超5000万元还应提交股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应提交董事会决策，占50%以上且超5000万元还应提交股东会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应提交董事会决策，占50%以上且超500万元还应提交股东会审议[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应提交董事会决策，占50%以上且超5000万元还应提交股东会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应提交董事会决策，占50%以上且超500万元还应提交股东会审议[6] - 与关联自然人交易金额超30万元需董事会审议，与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议，超3000万元且占5%以上还应提交股东会审议[6] 董事会会议 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，临时会议按需召开[11] - 召开董事会定期会议需提前10日通知，临时会议提前2日通知，紧急情况可口头通知[12] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等提议时董事会应召开临时会议[14] - 董事委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见需在委托书中专门授权[17] - 董事会会议可现场、视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开[18] - 董事会会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行[20] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席会议无关联关系董事不足3人不得表决[22] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[23] - 除特殊情形，董事会审议通过提案须超过全体董事人数半数投赞成票，对外担保事项须全体董事过半数且出席会议2/3以上董事同意[25] - 不同决议矛盾时以形成时间在后的决议为准[26] - 董事会会议档案保存期限不少于10年[29] 规则生效与修改 - 本规则由董事会制定报股东会批准后生效并授权董事会履职，修改亦同[31]

云南云维股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范云南云维股份有限公司（以下简称"云维股份"或"公司"） 对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护投资者及其他利益相关者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国民法典》（以下简称"《民法 典》"）及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《云南云维股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本管理制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对债 权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或 者承担责任的行为，包括公司对控股子公司的担保。 第七条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第八条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。其 他单位不得强制要求公司为其提供担保。 第九条 公司独立董事应在年度报告披露时，对公司报告期末尚未履行完毕 和当期发生的对外担保情况、执行规定情况进行 ...