关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[3] 关联交易审批 - 与关联自然人交易金额不足30万元（除担保）由董事长审批[9] - 与关联法人交易金额不足300万元且占最近一期经审计净资产绝对值不足0.5％（除担保）由董事长审批[9] - 与关联自然人交易金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上需经相关程序并披露[10] - 与关联人交易金额达3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提供审计或评估报告，经董事会审议通过后提交股东会审议批准[10] 特殊关联交易规定 - 向非由上市公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，需经相关董事审议并提交股东会审议[13] - 为关联人提供担保，需经相关董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议[13] - 为控股股东等及其关联人提供担保，对方应提供反担保[13] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[14] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决且不得代理其他股东行使表决权[16] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价等，还可采用成本加成法等定价方法[18][19] - 无法按原则和方法定价，应披露定价原则及方法并说明公允性[20] 关联交易披露 - 与关联人进行关联交易以临时报告形式披露，需向上海证券交易所提交公告文稿等文件[22] - 应在年度和半年度报告重要事项中披露重大关联交易，并按要求披露相关内容[25] 溢价购买资产规定 - 向关联人购买资产，成交价格相比账面值溢价超100%且交易对方未提供盈利担保等承诺，应说明原因及保障措施[26] - 审计委员会应对溢价购买关联人资产的关联交易发表意见[26] 其他规定 - 与关联人存在债权债务往来等事项，应披露形成原因及其对公司的影响[25] - 审计委员会作出判断前可聘请独立财务顾问出具报告作为依据[27] - 因资产交易可能导致非经营性资金占用应明确解决方案并在交易完成前解决[27] - 某些交易可免予按关联交易审议和披露，如受赠现金等[29] - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率且无需担保可豁免[29] - 与关联人共同出资设公司，现金出资且按比例确定股权可豁免股东会审议[30] - 拟披露关联交易属特定情形，公司可申请豁免披露或履行义务[30] 办法相关 - 本办法所指关系密切的家庭成员包括配偶、子女等[32] - 本办法由董事会负责解释[32] - 本办法自股东会审议通过后生效并实施，修改亦同[32] - 办法中事项不符合规定时，以证监会或上交所规定为准[32]