股东大会基本信息 - 会议将于2025年6月26日下午召开，采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票平台时间为全天[1] - 会议地点为北京市朝阳区安定路5号恒毅大厦5楼会议室，参会人员包括股权登记日在册股东及代表、董事、监事、高管及见证律师等[2] - 公司使用上证所信息网络有限公司的股东会提醒服务，通过智能短信主动推送参会邀请和议案信息，便利中小投资者投票[1] 财务表现与经营情况 - 2024年营业收入124.34亿元，同比下降7.98%；利润总额20.89亿元，同比下降0.56%；归母净利润17.51亿元，同比下降36.85%；每股收益0.8261元，同比降低36.85%[8][9] - 资产总额307.43亿元，负债总额153.82亿元，资产负债率50.04%，较年初下降3.35个百分点；股东权益153.61亿元，主要因增发股份募集资金15.50亿元[8][9] - 经营活动现金流净额-3.06亿元，同比下降明显，主要因业主回款放缓和加快对民营供应商支付；投资活动现金流净额8.75亿元，因收回祁连山有限过渡期分红款[9] - 毛利率29.40%，同比增加2.23个百分点；净资产收益率12.63%，同比下降3.18个百分点；全员劳动生产率指标未披露具体数值[8] 公司治理与重大事项 - 股东大会将审议15项议案，包括董事会/监事会工作报告、年度报告、利润分配、财务预决算、关联交易等，其中议案12为特别决议议案，涉及取消监事会并修订公司章程[5][17] - 重大资产重组事项2024年均完成业绩承诺，未触发补偿义务；计提信用减值准备和资产减值准备合计4.74亿元，影响利润总额4.74亿元[12][13] - 拟聘任中审众环会计师事务所为2025年度审计机构，财务决算审计费用190万元，内控审计费用40万元[19] 资本运作与利润分配 - 2024年通过增发股份募集资金15.50亿元，筹资活动现金流净额6.22亿元，较上年增加27.04亿元[9] - 拟每股派发现金红利0.2290元（含税），合计5.25亿元，现金分红比例为归母净利润的30%[11] - 2025年计划新增对参股公司担保金额500万元，无反担保，其他股东按持股比例提供担保[15][16] 战略发展与规划 - 2025年预算目标为利润总额和净利润同比基本持平，编制依据考虑国际国内经济形势、产业环境和公司战略目标[14] - 拟与中交财务公司签订《金融服务协议》，获取存款、结算、综合授信等服务以降低融资成本[17] - 董事会提出2025年工作重点包括夯实法人治理基础、发挥上市平台功能、加强投资者关系管理、提升ESG管治水平等[28]

股东大会安排 - 公司将于2025年6月26日14:00召开2024年年度股东大会 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 股东大会通知已于2025年5月31日披露 公告编号为2025-024 [1] 网络投票服务 - 公司委托上证信息提供股东大会提醒服务 [2] - 服务内容包括通过智能短信推送参会邀请和议案信息 [2] - 投资者可根据使用手册提示直接投票 下载链接为https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf [2] - 如遇拥堵 仍可通过原有交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票 [2] 投资者沟通 - 投资者可通过邮件或热线对服务提出意见或建议 [2] - 公司感谢投资者对公司的关注与支持 [2]

业绩总结 - 2024年新签合同额172.80亿元，同比下降6.55%[19] - 2024年营业收入124.34亿元，同比下降7.98%[19][20][39] - 2024年末资产总额307.43亿元，较2023年增长11.7%[20] - 2024年末负债总额153.82亿元，较2023年增长4.68%[20] - 2024年末权益总额153.61亿元，较2023年增长19.74%[20] - 2024年资产负债率50.04%，较年初降低3.35个百分点[19][20] - 2024年经营活动现金流量净额为 -3.06亿元，较2023年减少3.17亿元[21] - 2024年投资活动现金流量净额为8.75亿元，较2023年增加9.87亿元[22] - 2024年筹资活动现金流量净额为6.22亿元，较2023年增加27.04亿元[22] - 2024年拟向全体股东每股派发现金红利0.2290元，合计拟派发现金红利5.25亿元，现金分红比例为30%[23] - 2024年度计提信用减值准备和资产减值准备合计4.74亿元[24] - 2024年公司实现净利润17.81亿元，较上年同期下降0.79%[39] - 2024年归属于母公司所有者的净利润17.51亿元，较上年同期下降0.84%[39] 未来展望 - 2025年董事会将夯实法人治理与信息披露合规基础[51] - 2025年董事会将更好发挥上市平台功能[51] - 2025年董事会将务实开展投资者关系管理[51] - 2025年董事会将持续提高ESG管治水平[52] - 2025年监事会将遵守法规和章程，履行监督职责，促进公司规范运作和稳健发展[66] 其他新策略 - 2025年拟新增对参股公司担保金额500万元[31] - 2025年度中交设计财务决算审计费用为190万元（含税），内部控制审计费用为40万元（含税），合计230万元（含税）[37] 数据相关 - 2024年公司发行股份232,887,084股，实际募集资金净额为1,553,815,742.16元[39] - 截至2024年年度报告披露日，公司总股本2,294,595,565股，拟进行利润分配及股息派发[49] - 公司拟派发每股0.2290元股息（含税），总计525,359,356.46元[50] 会议相关 - 2024年公司董事会全年召开11次会议[41] - 报告期内公司召开4次股东大会，审议28项议案[45] - 第十届董事会第四次会议于2024年3月26日召开，审议多项议案，包括2023年度财务决算报告等[43] - 第十届董事会第五次会议于2024年4月29日召开，审议公司《2024年第一季度报告》[43] - 第十届董事会第六次会议于2024年6月13日召开，审议组建方案、授信额度等多项议案[43] - 第十届董事会第七次会议于2024年7月5日召开，审议2024年半年度报告及摘要等议案[44] - 第十届董事会第八次会议于2024年8月29日召开，修订多项议事规则等[44] - 第十届董事会第九次会议于2024年9月26日召开，审议2023年度社会责任报告等[44] - 第十届董事会第十次会议于2024年10月30日召开，审议使用闲置募集资金等议案[44] - 第十届董事会第十一次会议于2024年11月29日召开，审议调整募投项目资金等议案[44] - 2024年监事会召开会议11次[54] - 2024年选举赵吉柱为第十届监事会主席[57] 合规相关 - 公司2024年度与各关联方日常关联交易基于业务发展与生产经营正常需要，符合公平原则，不损害公司和中小股东利益[61] - 公司建立了较为完善的内部控制体系并能有效执行，不存在重大内部控制缺陷[61] - 公司2024年度对外担保均为合并报表范围内公司之间的担保，额度在预计和批准范围内，符合经营实际和战略，不损害公司及股东利益[61] - 公司募集资金管理和使用审批程序合规有效，未改变用途，符合相关规定[63] - 公司董事会能认真履行股东大会决议，未发生损害股东利益的行为[63] - 公司本着谨慎性原则计提2023年度信用减值和资产减值准备，符合规定，不损害公司及股东利益[65] - 公司重大资产重组置入资产2023年度业绩承诺已完成，未触及补偿义务[65]

股东大会安排 - 公司于2025年5月31日披露召开2024年年度股东大会通知[1] - 拟于2025年6月26日14:00召开，采用现场和网络投票结合方式[1] 投票服务 - 公司拟使用上证信息股东大会提醒服务[2] - 投资者收短信可按提示投票，拥堵时可通过原系统投票[2] - 投资者可通过邮件、热线反馈服务意见建议[2]

增持计划 - 金额不低于1.5亿，不超过3亿[2][6] - 实施期限自2025年4月21日起12个月内[2][6] 增持情况 - 2025年4月23日首次增持60万股，金额479.07万元[2][7] - 4月21日至6月5日累计增持1908.7691万股，金额1.5228807678亿元[3] - 截止公告披露日累计增持超计划下限[8] 持股情况 - 增持前中交资本持股2264.2664万股，占0.99%[5] - 增持前控股股东及其一致行动人持股13.27148554亿股，占57.84%[5] 其他要点 - 增持可能因市场变化无法达预期[5][9] - 不会导致控股股东及实控人变化[10] - 中交资本承诺增持后6个月内不减持[10]

子公司募集资金账户部分资金被冻结事件 冻结基本情况 - 公司全资子公司中交第二公路勘察设计研究院有限公司在招商银行北京分行营业部的募集资金专户部分资金被西藏自治区昌都市卡若区人民法院司法冻结，冻结金额为47,418,753.16元 [1] - 冻结原因系卡若法院依据申请人四川省鑫冶岩土工程有限公司的诉前财产保全申请做出的民事裁定 [1] 对公司的影响 - 冻结事项与公司募投项目无关，不存在募集资金账户违规支付情况 [1] - 被冻结资金占公司2024年向特定对象发行A股股票募集资金净额的2.9%，占最近一期经审计净资产的0.32%，涉及金额较小 [1] - 被冻结账户不属于公司主要经营账户，其他募集资金账户及该账户内其他资金均可正常使用，不会对公司生产经营和募集资金使用产生重大不利影响 [1] 公司应对措施 - 公司业务开展和资金周转情况良好 [1] - 公司将持续关注该事项进展，积极采取相关措施，力争尽快处理冻结事宜 [2]

资金冻结情况 - 子公司二公院部分募集资金被冻结，金额47418753.16元[1] - 冻结占2024年募资净额2.9%，占最近一期净资产0.32%[2] 影响说明 - 冻结与募投项目无关，不影响业务和资金周转[2] - 不属主要经营账户，对生产经营无重大影响[2] 后续举措 - 关注进展，力争尽快处理冻结事宜[3] - 履行信披义务，提醒投资风险[4]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 相关职权由董事会审计委员会行使 [1] - 修订公司章程及附件议事规则 包括股东大会议事规则更名为股东会规则 [1][2] - 调整公司治理相关条款表述 如"股东大会"统一改为"股东会" "监事"相关表述删除 [2][4] 公司章程核心修订内容 - 注册资本条款未变更 仍为人民币形式 [3] - 法定代表人条款细化 规定辞任后30日内需确定新人选 [3] - 股东权利条款扩充 允许连续180日持股3%以上股东查阅会计凭证 [4][9] - 控股股东义务条款强化 新增8项具体行为规范 [15] - 股东会职权条款调整 删除原监事会相关职权 [17] 董事会运作机制更新 - 董事会成员维持7-11人 董事长选举需过半数董事同意 [26] - 新增独立董事专门章节 规定独立性标准及特别职权 [30][31][32] - 审计委员会职能强化 需审核财务报告等重大事项 [35][36][37] - 专门委员会设置完善 新增战略及ESG委员会 [40] 党建相关条款完善 - 党委前置研究范围扩大 新增巡察工作等职责 [24] - 明确"双向进入"机制 党委书记与董事长原则上由同一人担任 [25] - 重大事项决策程序细化 需经党委研究讨论后再由董事会决策 [25]

会计师事务所聘任 - 公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务决算和内部控制审计机构，审计费用合计230万元（含税），其中财务决算审计费用190万元，内部控制审计费用40万元 [1][4] - 中审众环成立于1987年，是全国首批具备证券期货相关业务资格的大型会计师事务所之一，2013年转制为特殊普通合伙制，注册地址位于湖北省武汉市 [1][2] - 该事务所2024年末拥有216名合伙人、1,304名注册会计师，其中723人具有证券服务业务审计报告签署资格，2024年审计业务收入达197,985.03万元 [2] 会计师事务所资质 - 中审众环2024年审计上市公司客户244家，覆盖制造业、批发零售业、房地产业等9大行业，审计收费总额28,380万元 [2] - 事务所职业责任保险累计赔偿限额8亿元，近3年无民事诉讼记录，但受到行政处罚1次、纪律处分1次及监督管理措施12次 [2][3] - 项目团队由合伙人夏宏林（1998年注册）、签字注册会计师李雪姣（2017年注册）及质量控制复核人徐超玉组成，三人近3年均无执业处罚记录 [3][4] 聘任决策程序 - 董事会审计委员会认为中审众环在2024年审计工作中遵循独立客观原则，具备持续服务资格，建议续聘以保持审计延续性 [4] - 董事会已审议通过聘任议案，尚需提交股东大会审议通过后生效 [5]

信息披露管理办法核心内容 - 本办法旨在规范公司信息披露事务管理 提升信息披露质量 维护公司与投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] - 信息披露范围涵盖所有可能对股价产生重大影响的信息及监管要求披露的内容 需通过指定媒体向社会公众公布 [1][2] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人需确保信息真实 准确 完整 简明易懂 不得虚假记载或误导性陈述 且需向所有投资者同步披露 [5] - 自愿披露信息需与法定披露内容无冲突 保持持续性 一致性 禁止选择性披露或操纵市场行为 [7][3] - 公司及相关方作出的公开承诺需及时披露并全面履行 [4] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）和中期报告（上半年结束2个月内披露） 需记载公司基本情况 财务数据 股东结构等核心信息 [11][12][13] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 审计委员会需审核财务信息后提交董事会审议 [5][15] - 经营业绩预计亏损或大幅变动时需及时业绩预告 若定期报告披露前出现业绩泄露需立即披露相关财务数据 [16][17] 临时报告披露机制 - 临时报告针对可能影响股价的重大事件 包括大额赔偿责任 资产减值 股权质押冻结 业务停顿等20类情形 [20][9] - 重大事件披露时点为董事会决议形成 协议签署或高管知悉时 若事件已泄露或证券交易异常需立即披露 [22][10] - 控股子公司及参股公司发生重大事件可能影响公司股价时 公司需履行披露义务 [24] 信息披露管理架构 - 董事会为信息披露领导机构 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调组织工作 [28][12] - 审计委员会监督信息披露合规性 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [32][14] - 公司各部门 分/子公司需配合董事会办公室 确保定期报告与临时报告及时披露 [35] 重大信息内部报告流程 - 内部报告范围包括应披露信息 需董事会/股东会审议事项及其他监管认定情形 判断困难时需咨询董事会办公室 [41] - 知情人需在第一时间填写《重大信息内部报告处理单》 董事会秘书初步分析后上报董事长及高管 [42][17] 信息披露豁免条款 - 涉及国家秘密 商业秘密可能导致不正当竞争或损害利益的信息可申请暂缓或豁免披露 [43][18] - 豁免披露需满足信息未泄露 知情人书面保密 证券交易无异常波动三项条件 原因消除后需补披露 [44][19] - 暂缓披露商业秘密需登记认定理由 内幕知情人名单 披露影响等事项 档案保存期限不少于十年 [46][20]