股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 召集与反馈 - 独立董事等提议召开，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[5] - 持股10%以上股东请求召开，董事会10日内反馈[6] 召集条件 - 审计委员会或股东自行召集，会前持股比例不低于10%[7] 议案与提案 - 董事会等有权向公司提出议案[10] - 持股1%以上股东可会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会15日前公告通知股东[11] 股权登记 - 登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[13] 延期取消 - 发出通知后延期或取消，需提前2个工作日公告说明[13] 投票时间 - 网络投票开始不早于现场前一日下午3:00，不迟于现场当日[15] 会议时间 - 股东会上午9:30开始，结束不早于现场当日下午3:00[16] 计票披露 - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票披露[21] 表决权限制 - 违规买入超部分36个月内不得行使表决权[22] 投票权征集 - 董事会等可公开征集股东投票权[22] 累积投票制 - 单一股东权益超30%，选两名以上董事用累积投票制[23] 会议结束 - 现场结束不早于网络等方式[26] 决议公告 - 及时公告，列明出席人数等信息[26] - 提案未通过或变更决议作特别提示[26] 会议记录 - 董事会秘书负责，保存不少于10年[27][28] 实施时间 - 派现等提案通过后2个月内实施[28] 回购决议 - 经出席普通股股东2/3以上表决权通过[29] - 次日公告[30] 决议效力 - 内容违法无效，股东60日内可请求撤销[30] 信息公布 - 在符合条件媒体和交易所网站公布[32] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过生效，修改也需审议[33]

定期报告 - 年度报告应在会计年度结束4个月内编制披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束2个月内编制披露[10] - 年度和中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标[9][10] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[11] 业绩预告与披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[13] - 财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会作专项说明[13] 临时报告 - 重大事件发生应立即披露临时报告[15] - 重大事件包括《证券法》规定事件、大额赔偿责任等[15] 信息披露管理 - 信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人[22] - 重大事件以董事会公告形式发布，非授权不得发布未披露信息[22] - 董事、高管保证报告在规定期限内披露[23] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行[23] - 高管及时向董事会报告重大事件信息[23] - 董事会秘书组织协调信息披露事务[24] 相关方责任 - 持股5%以上股东或实际控制人情况变化告知并配合披露[25] - 股东、实际控制人不得滥用权利要求内幕信息[26] - 向特定对象发行股票时相关方配合披露信息[26] 重大信息内部报告 - 重大信息内部报告范围包括应披露信息、需审议事项等[28] - 非董监高信息披露义务人知悉后1个工作日上报[29] - 董事会秘书要求补充资料，联络人2日内收集反馈[29] 暂缓与豁免披露 - 按规定办理信息披露暂缓与豁免，涉国家秘密可豁免，商业秘密可暂缓或豁免[32] - 暂缓或豁免需信息未泄露、知情人承诺保密、交易无异常[32] - 特定情形及时披露并说明情况[33] - 各部门涉暂缓、豁免信息先履行内部审批[33] - 审核确认的信息由董事会办公室归档保存不少于10年[33] 责任追究 - 工作失职致信息披露失误，公司处分责任人并要求赔偿[36] - 聘用机构违规致损失，公司依法索赔、收回收益，犯罪移交司法[36] 办法施行 - 本办法与《上市公司信息披露管理办法》同步施行[38]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 担任独立董事需五年以上相关工作经验[7] - 会计专业人士提名为候选人有额外经验要求[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 独立董事连任不超六年[11] 独立董事补选与解除 - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符，60日内完成补选[13] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议解除职务[16] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[20] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录及资料至少保存10年[22] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 审议事项规定 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[18] - 财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交[19] 会议召集与主持 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[18] 董事会决议处理 - 对提名等委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[21][22] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[25] - 董事会秘书确保信息畅通和资源获取[25] - 保障独立董事知情权并通报运营情况[26] - 及时发会议通知并提供资料[26] - 两名以上异议可提出延期[26] - 履职遇阻碍可报告[27] - 履职涉及信息披露及时办理[28] - 聘请中介机构等费用公司承担[28] - 可建立责任保险制度[28] - 给予与其职责相适应的津贴[28]

董事会会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少上下半年度各召开1次[3] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议时应召开临时会议[3] - 董事长应自接到提议或要求后十日内召集并主持会议[4] 会议通知要求 - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前五日[6] - 定期会议书面通知发出后变更事项需提前三日发变更通知[7] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[7] - 1名董事不得接受超过2名董事委托[9] 会议召开方式 - 以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[9] 会议表决规则 - 一人一票，计名和书面方式表决[11] - 提案决议须超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[12][13] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[13] 特殊情况处理 - 利润分配等决议先依审计草案，正式报告出具后再决议[12] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不再审议[13] - 过半数与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决，提议董事提再次审议条件[13][15] 会议记录与档案 - 会议全程录音[16] - 董事会秘书安排记录，含多方面内容[17] - 与会董事签字确认记录和决议，有异议可书面说明，否则视为同意[20] 决议落实与检查 - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[21] 档案保存期限 - 董事会会议档案保存十年以上[22]

内幕信息界定 - 连续12个月内经累计计算购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[7] 信息登记 - 知悉所有内幕信息人士每年填一次《内幕信息知情人登记表》[10] - 知悉个别内幕信息人士一事一填《内幕信息知情人登记表》[10] - 特定外部信息使用人由相关部门书面提醒并登记[10] - 各部门及子公司如实记录内幕信息并填登记表[10] - 进行重大事项时需填《重大事项进程备忘录》[11] - 各部门24小时内交登记表和备忘录至董事会办公室备案[13][14] - 子公司24小时内完成登记、入档等工作[14] 自查与报送 - 公司在敏感期自查，自查情况披露后1日内交董事会办公室[14] - 发生规定事项后按规定向交易所报送相关档案和备忘录[16] - 内幕信息公开披露后5个交易日内电子提交相关材料[16] - 筹划重大资产重组首次披露时报送内幕信息知情人档案[17] 保密与处罚 - 聘请中介机构应签署保密协议或约定保密义务[19] - 公司自查内幕交易并按情节处罚，结果报监管机构备案[22] 办法施行 - 本办法自《上市公司信息披露管理办法》生效日同步施行[25]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属于关联人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元，与关联法人交易低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，会签审批备案后实施[12] - 与关联人交易300万元以上（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（含），提交董事会审议并披露[12] - 与关联人交易3000万元以上（含）且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上（含），披露审计或评估报告并提交股东会审议[12] - 为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[16] - 向关联参股公司提供财务资助需全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会审议[17] 关联交易原则 - 遵循诚实信用和“合法、必要、合理、公允”原则进行关联交易[10] - 关联交易定价应不明显偏离市场独立第三方公允标准[10] - 尽量避免、减少关联交易发生[10] 关联交易管理 - 定期编制和发布关联方清单并及时更新[6] - 董事等应将与公司的关联关系及时告知公司[6] - 董事会履行公司关联交易控制和日常管理职责[27] - 关联交易由董事会办公室（资本运营部）归口管理，财务资金部和法律风控部等协办[27] - 各部门及事业部应明确兼职关联交易监督员并报董事会办公室（资本运营部）备案[29] - 各控股子公司应组织开展关联交易体系建设并明确关联交易分管领导等报备[30] 关联交易信息披露 - 关联交易信息披露遵循真实、准确、完整、及时原则及上交所规定[24] - 交易标的为公司股权，应披露经审计最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[25] - 交易标的为公司股权以外资产，应披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[25] 股东会决议 - 股东会对关联交易作普通决议需出席非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[22] 财务公司关联交易 - 与关联人财务公司关联交易以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高适用《股票上市规则》[31] - 涉及财务公司的关联交易应签金融服务协议，超3年需每3年重新履行审议和披露义务[31] - 制定关联交易风险处置预案，对存放资金动态评估监督[31] - 应披露关联交易存贷款利率确定方式并与基准利率对比[32] - 金融服务协议期间每年披露预计业务情况[32] - 财务公司出现风险情形，公司拟继续业务需重新签协议并履行审议程序[33] - 持续披露关联交易情况，每半年审阅财务公司报告并出具评估报告[34] 责任承担 - 控股股东等关联人损害公司利益需承担赔偿责任[36] - 董事等协助关联人损害公司利益，公司可要求赔偿或移交司法[36] 办法生效 - 本办法由董事会负责解释，自股东会通过之日起生效[42][44]

会计师事务所情况 - 拟聘任中审众环为2025年度财务和内控审计事务所，原聘任也是该所[3] - 2024年末合伙人216人、注册会计师1304人、签过证券审计报告注会723人[4] - 2024年经审计总收入217185.57万元、审计业务收入183471.71万元、证券业务收入58365.07万元[4] - 2024年上市公司审计客户244家，审计收费35961.69万元，同行业上市公司审计客户1家[4] - 购买职业保险累计赔偿限额8亿元，近3年执业无相关民事诉讼担责情况[5] - 最近3年因执业行为受行政处罚1次、纪律处分1次、监督管理措施12次[6] 费用及审议 - 2024年度财务决算审计费用190万元（含税），内控审计费用40万元（含税），预计2025年无变化，合计230万元（含税）[12] - 2025年5月30日，第十届董事会第15次会议全票通过聘任议案[15] - 聘任事项尚需提交公司股东大会审议，通过之日起生效[16]

公司章程修订 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》[2] - 将“股东大会”调整为“股东会”，删除“监事”“监事会”描述并部分调整为“审计委员会”[3] - 同步修订《公司章程》附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，更名《股东大会议事规则》为《股东会规则》[4] - 修订需提交2024年年度股东大会审议，提请股东会授权办理工商变更登记等事项[5] 资本与股份 - 公司注册资本从2061708481元增至2294595565元[7] - 原已发行股份数为2,061,708,481股，新规定为2,294,595,565股[9] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可申请查阅公司会计账簿、会计凭证，需提前10个工作日书面请求[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[13] 会议规则 - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会[15] - 全体独立董事过半数同意向董事会要求召开临时股东大会的提议，公司需在2个月内召开临时股东会[15] 公司治理结构 - 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担任党委副书记，党委配备抓党建工作的党委副书记[19] - 董事会由7至11名董事组成，设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[22] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[24] 利润分配 - 若公司最近3年以现金方式累计分配的利润少于最近3年年均可分配利润的30%，不得公开发行股票及可转换公司债券[27] - 除特殊情况，公司当年盈利且不影响可持续经营时，应采取现金方式分配利润，最近3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[27] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议，但章程另有规定除外[30] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[31]

股东大会时间 - 2024年年度股东大会于2025年6月26日召开[2] - 现场会议14点在北京市朝阳区安定路5号恒毅大厦5楼会议室召开[2] - 网络投票起止时间为2025年6月26日[2][3] 股权与登记 - 股权登记日为2025年6月20日[8] - 会议登记时间为2025年6月21 - 23日[8] - 会议登记地点为北京市朝阳区安定路5号恒毅大厦5楼会议室[8] 议案相关 - 议案经第十届董事会会议审议通过并披露[4] - 特别决议议案为议案12[4] - 对中小投资者单独计票的议案有6、7等[4] - 涉及关联股东回避表决的议案有8、10等[4] 审议议案 - 审议2025年度对参股公司提供担保的议案[10] - 审议与中交财务有限公司关联交易议案[11] - 审议取消监事会并修订《公司章程》议案[12] - 审议修订《独立董事工作规则》议案[13] - 审议修订《关联交易管理办法》议案[14] - 审议聘任2025年度审计会计师事务所议案[15]

会议信息 - 公司于2025年5月23日发出第十届监事会第十四次会议通知[2] - 会议于2025年5月30日以现场加通讯方式召开[2] - 会议应到监事3名，参会并表决的监事3名[2] 议案情况 - 审议通过取消公司监事会并修订《公司章程》及其附件议事规则的议案[3] - 该议案尚需提交公司股东大会审议[3] - 议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[3]