子公司募集资金账户部分资金被冻结事件 冻结基本情况 - 公司全资子公司中交第二公路勘察设计研究院有限公司在招商银行北京分行营业部的募集资金专户部分资金被西藏自治区昌都市卡若区人民法院司法冻结，冻结金额为47,418,753.16元 [1] - 冻结原因系卡若法院依据申请人四川省鑫冶岩土工程有限公司的诉前财产保全申请做出的民事裁定 [1] 对公司的影响 - 冻结事项与公司募投项目无关，不存在募集资金账户违规支付情况 [1] - 被冻结资金占公司2024年向特定对象发行A股股票募集资金净额的2.9%，占最近一期经审计净资产的0.32%，涉及金额较小 [1] - 被冻结账户不属于公司主要经营账户，其他募集资金账户及该账户内其他资金均可正常使用，不会对公司生产经营和募集资金使用产生重大不利影响 [1] 公司应对措施 - 公司业务开展和资金周转情况良好 [1] - 公司将持续关注该事项进展，积极采取相关措施，力争尽快处理冻结事宜 [2]

资金冻结情况 - 子公司二公院部分募集资金被冻结，金额47418753.16元[1] - 冻结占2024年募资净额2.9%，占最近一期净资产0.32%[2] 影响说明 - 冻结与募投项目无关，不影响业务和资金周转[2] - 不属主要经营账户，对生产经营无重大影响[2] 后续举措 - 关注进展，力争尽快处理冻结事宜[3] - 履行信披义务，提醒投资风险[4]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 相关职权由董事会审计委员会行使 [1] - 修订公司章程及附件议事规则 包括股东大会议事规则更名为股东会规则 [1][2] - 调整公司治理相关条款表述 如"股东大会"统一改为"股东会" "监事"相关表述删除 [2][4] 公司章程核心修订内容 - 注册资本条款未变更 仍为人民币形式 [3] - 法定代表人条款细化 规定辞任后30日内需确定新人选 [3] - 股东权利条款扩充 允许连续180日持股3%以上股东查阅会计凭证 [4][9] - 控股股东义务条款强化 新增8项具体行为规范 [15] - 股东会职权条款调整 删除原监事会相关职权 [17] 董事会运作机制更新 - 董事会成员维持7-11人 董事长选举需过半数董事同意 [26] - 新增独立董事专门章节 规定独立性标准及特别职权 [30][31][32] - 审计委员会职能强化 需审核财务报告等重大事项 [35][36][37] - 专门委员会设置完善 新增战略及ESG委员会 [40] 党建相关条款完善 - 党委前置研究范围扩大 新增巡察工作等职责 [24] - 明确"双向进入"机制 党委书记与董事长原则上由同一人担任 [25] - 重大事项决策程序细化 需经党委研究讨论后再由董事会决策 [25]

会计师事务所聘任 - 公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务决算和内部控制审计机构，审计费用合计230万元（含税），其中财务决算审计费用190万元，内部控制审计费用40万元 [1][4] - 中审众环成立于1987年，是全国首批具备证券期货相关业务资格的大型会计师事务所之一，2013年转制为特殊普通合伙制，注册地址位于湖北省武汉市 [1][2] - 该事务所2024年末拥有216名合伙人、1,304名注册会计师，其中723人具有证券服务业务审计报告签署资格，2024年审计业务收入达197,985.03万元 [2] 会计师事务所资质 - 中审众环2024年审计上市公司客户244家，覆盖制造业、批发零售业、房地产业等9大行业，审计收费总额28,380万元 [2] - 事务所职业责任保险累计赔偿限额8亿元，近3年无民事诉讼记录，但受到行政处罚1次、纪律处分1次及监督管理措施12次 [2][3] - 项目团队由合伙人夏宏林（1998年注册）、签字注册会计师李雪姣（2017年注册）及质量控制复核人徐超玉组成，三人近3年均无执业处罚记录 [3][4] 聘任决策程序 - 董事会审计委员会认为中审众环在2024年审计工作中遵循独立客观原则，具备持续服务资格，建议续聘以保持审计延续性 [4] - 董事会已审议通过聘任议案，尚需提交股东大会审议通过后生效 [5]

信息披露管理办法核心内容 - 本办法旨在规范公司信息披露事务管理 提升信息披露质量 维护公司与投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1] - 信息披露范围涵盖所有可能对股价产生重大影响的信息及监管要求披露的内容 需通过指定媒体向社会公众公布 [1][2] 信息披露基本原则 - 信息披露义务人需确保信息真实 准确 完整 简明易懂 不得虚假记载或误导性陈述 且需向所有投资者同步披露 [5] - 自愿披露信息需与法定披露内容无冲突 保持持续性 一致性 禁止选择性披露或操纵市场行为 [7][3] - 公司及相关方作出的公开承诺需及时披露并全面履行 [4] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告（会计年度结束4个月内披露）和中期报告（上半年结束2个月内披露） 需记载公司基本情况 财务数据 股东结构等核心信息 [11][12][13] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计 审计委员会需审核财务信息后提交董事会审议 [5][15] - 经营业绩预计亏损或大幅变动时需及时业绩预告 若定期报告披露前出现业绩泄露需立即披露相关财务数据 [16][17] 临时报告披露机制 - 临时报告针对可能影响股价的重大事件 包括大额赔偿责任 资产减值 股权质押冻结 业务停顿等20类情形 [20][9] - 重大事件披露时点为董事会决议形成 协议签署或高管知悉时 若事件已泄露或证券交易异常需立即披露 [22][10] - 控股子公司及参股公司发生重大事件可能影响公司股价时 公司需履行披露义务 [24] 信息披露管理架构 - 董事会为信息披露领导机构 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体协调组织工作 [28][12] - 审计委员会监督信息披露合规性 发现违法违规问题需调查并提出处理建议 [32][14] - 公司各部门 分/子公司需配合董事会办公室 确保定期报告与临时报告及时披露 [35] 重大信息内部报告流程 - 内部报告范围包括应披露信息 需董事会/股东会审议事项及其他监管认定情形 判断困难时需咨询董事会办公室 [41] - 知情人需在第一时间填写《重大信息内部报告处理单》 董事会秘书初步分析后上报董事长及高管 [42][17] 信息披露豁免条款 - 涉及国家秘密 商业秘密可能导致不正当竞争或损害利益的信息可申请暂缓或豁免披露 [43][18] - 豁免披露需满足信息未泄露 知情人书面保密 证券交易无异常波动三项条件 原因消除后需补披露 [44][19] - 暂缓披露商业秘密需登记认定理由 内幕知情人名单 披露影响等事项 档案保存期限不少于十年 [46][20]

公司基本情况 - 公司全称为中交设计咨询集团股份有限公司，简称中交设计，英文名称为CCCC Design & Consulting Group Co., Ltd [4] - 公司成立于1995年12月，1996年7月在上海证券交易所挂牌上市，首次公开发行人民币普通股2,558万股 [3] - 公司注册资本为人民币2,294,595,565元，已发行股份数为2,294,595,565股普通股 [5][23] - 公司注册地址为甘肃省兰州市城关区北滨河东路 [5] 公司治理结构 - 公司设立党委，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，党委成员一般为5-9名 [37][38] - 公司实行董事会领导下的总经理负责制，董事会由7至11名董事组成，设董事长1人 [44] - 公司设立独立董事制度，独立董事人数不少于董事会成员的三分之一 [50] - 公司设立总法律顾问1名，发挥法律审核把关作用 [14] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿 [36][37] - 控股股东、实际控制人不得占用公司资金，不得违规干预公司经营 [45] - 公司不接受本公司股份作为质押标的 [31] - 董事、高管在任职期间每年转让股份不得超过其所持股份的25% [32] 股东大会运作 - 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会，年度股东大会每年召开一次 [50] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会 [56] - 股东大会特别决议需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [84] - 股东大会选举董事时可实行累积投票制 [88] 经营范围与战略 - 公司经营宗旨为打造"世界一流高端设计咨询服务集团" [16] - 主营业务包括工程管理服务、规划设计管理、专业设计服务等，涵盖海洋服务、风电技术服务、环保服务等领域 [17] - 公司战略定位为国际高端咨询业务领军者、数智绿色产业变革推动者 [16] 董事会运作 - 董事会每年至少召开2次会议，临时会议需提前5日通知 [127][129] - 董事会决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [131][132] - 独立董事具有聘请中介机构、提议召开临时股东大会等特别职权 [141] - 董事会会议记录需保存10年以上 [135]

独立董事工作规则核心内容 - 规范独立董事行为 发挥其在公司治理中的作用 促进尽责履职 [1] - 独立董事需独立于公司及主要股东 不受其影响 [2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务 维护公司整体利益和中小股东权益 [3] 独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事 含一名会计专业人士 [4] - 审计委员会需过半数独立董事 会计专业人士任召集人 [4] - 提名委员会和薪酬与考核委员会需过半数独立董事并任召集人 [4] - 七类人员不得担任独立董事 包括关联方任职人员 持股1%以上股东等 [5][6] - 需符合公务员兼职规定 党政领导干部任职限制等法规要求 [7] - 需具备5年以上相关工作经验 会计专业人士需注册会计师资格或高级职称 [8] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事 [9] 独立董事任免程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名 需股东大会选举 [10] - 选举采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [12] - 任期与其他董事相同 连任不超过6年 [13] - 出现不符合任职条件时需立即停职 60日内完成补选 [15][16] 独立董事职责与履职 - 需对关联交易 承诺变更 收购决策等事项发表意见 [17][23] - 可独立聘请中介机构 提议召开临时股东大会等特别职权 [18] - 应亲自出席董事会 两次缺席可被解职 [20] - 投反对票需说明理由 公司需披露异议意见 [21] - 每年现场工作时间不少于15日 需与中小股东沟通 [29] - 需提交年度述职报告 最迟随股东大会通知披露 [31][32] 履职保障机制 - 公司需提供工作条件 保障知情权 组织实地考察 [33][34] - 两名独立董事可要求延期审议不充分议案 [35] - 公司需承担独立董事聘请中介机构费用 [37] - 可建立责任保险制度 提供合理津贴 [38][39] 规则实施与解释 - 规则经股东大会审议生效 修改也需股东大会通过 [41] - 董事会负责解释规则 [43] - 原独立董事年报工作制度同时废止 [42]

关联交易管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范关联交易行为，保护公司、股东及债权人合法权益，确保关联交易决策公允性，依据《证券法》《股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 公司及子公司需确保关联交易具备合法性、必要性、合理性和公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序[2] - 本办法适用范围涵盖公司、分公司及合并报表范围内子公司与关联人之间的所有关联交易行为[3] 关联交易与关联人定义 - 关联交易包括购买/出售资产、对外投资、提供担保、债权债务重组等19类资源或义务转移事项[4] - 关联人分为关联法人（如受同一控制的其他组织）和关联自然人（如公司董事、持股5%以上股东及其近亲属），并明确视同关联人的情形[5][6] - 公司需定期更新关联方清单，董事、高管等需及时申报关联关系，禁止非经营性资金占用等利益侵占行为[7][8] 关联交易基本原则 - 公司应减少关联交易，无法回避的需遵循"合法、必要、合理、公允"原则，定价需参照市场独立第三方标准[9][10][11] - 审议关联交易时需评估交易标的真实性、对方履约能力及价格公允性，必要时聘请中介机构审计[12] - 关联交易实施需经审批并签署书面协议，不得损害中小股东权益[13][14] 关联交易审议程序 - 低金额交易（自然人<30万元/法人<300万元且<净资产0.5%）由总经理审批，高金额交易需董事会或股东会审议并披露[15][16] - 重大交易（≥3000万元且≥净资产5%）需披露审计报告并提交股东会审议，日常交易可免于审计[17] - 关联担保不论金额均需非关联董事2/3以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保[20] 关联交易披露要求 - 需披露交易标的审计报告（股权）或评估报告（非股权），审计截止日距股东会不超过6个月[33] - 债权债务往来需说明成因及影响，存在非经营性资金占用的需提前解决[34] - 涉及国家秘密等特殊情形可申请豁免披露，但需防止信息泄露[35] 管理机构与职责 - 董事会办公室负责关联人名录维护及信息披露，财务部负责股权类关联人管理及会计核算，法律风控部负责合同合规审核[37] - 子公司需建立关联交易体系，明确分管领导及主责部门，并报备董事会办公室[39][40] 财务公司特别规定 - 与财务公司关联交易需签订金融服务协议，明确期限、额度及定价，超3年需重新审议[41][47] - 需制定资金安全风险处置预案，定期披露存款/贷款利率并与市场基准对比[42][43] - 每半年披露财务公司风险评估报告，发生风险情形需重新签订协议并审议[44][45] 责任追究机制 - 控股股东等关联人损害公司利益需承担赔偿责任，董事高管违规需赔偿或承担刑责[46][47] - 公司可支持股东对关联人提起民事赔偿诉讼，违规部门将受约谈至法律追责等处分[48][49] 附则与定义 - 明确关联董事（如交易对方控制人）、关联股东（如受交易对方控制）的判定标准[51][52] - 本办法由董事会解释，自股东会通过生效，与法律法规冲突时以最新规定为准[57][58]

股东大会召开基本信息 - 股东大会召开日期为2025年6月26日14点00分，地点在北京市朝阳区安定路5号恒毅大厦5楼会议室 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月26日9:15-15:00，其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 审议公司重大资产重组事项2024年度业绩承诺完成情况的议案 [2] - 审议与中交财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项的议案 [2] - 取消公司监事会并修订《公司章程》及其附件议事规则的议案 [2] - 聘任2025年度财务决算和内部控制审计会计师事务所的议案 [2] - 关联股东中国交通建设股份有限公司、中国城乡控股集团有限公司、中交资本控股有限公司需对议案11、14、15回避表决 [3] 投票规则与注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用需完成股东身份认证 [4] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户所持同类股票总和，重复投票以第一次结果为准 [4] - 股东对所有议案均需表决完毕才能提交，选举票数超过实际拥有票数或应选人数的视为无效 [4][5] 会议出席对象与登记要求 - 股权登记日为2025年6月20日，登记在册的A股股东（代码600720）有权出席 [5][6] - 登记时间为2025年6月21日至23日9:00-11:00，需携带身份证、证券账户卡等原件至恒毅大厦5楼会议室办理，异地股东可传真或信函登记 [6] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师需出席会议 [5] 其他会务信息 - 会议联系人张彦拓，联系电话010-57507166 [7] - 授权委托书需明确填写委托人持股数、账户号及表决意向（同意/反对/弃权），未作具体指示的由受托人自主表决 [8]

公司基本信息 - 公司1995年12月在甘肃省工商行政管理局登记注册，由8家发起人以募集方式设立[15] - 1996年6月27日获批发行人民币普通股2558万股，7月16日在上海证券交易所挂牌上市[6] - 公司注册资本为人民币2294595565元，已发行股份数为2294595565股，均为普通股[8][16] - 2023年11月29日完成重大资产置换及发行股份购买资产，控股股东为中国交通建设股份有限公司[16] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 收购本公司股份，减少注册资本情形应自收购之日起10日内注销；与其他公司合并、股东异议情形应在6个月内转让或注销；员工持股等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数10%，并应在3年内转让或注销[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让；公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 持有5%以上股份的股东、董事、高管，6个月内买卖股票收益归公司[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可申请查阅公司会计账簿、会计凭证，需提前10个工作日书面申请，公司应在15日内书面答复[26][27] - 股东对违规股东会、董事会决议，可请求法院认定无效或撤销；连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[29][30] - 股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应赔偿，滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益需担连带责任[32] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；特定情形需召开临时股东会，如董事人数少于章程所定人数2/3、未弥补亏损达实收股本总额1/3等[50][41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会；单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案，可在股东会召开10日前提临时提案[41][49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过；公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[60] 董事会相关规定 - 董事会由7至11名董事组成，设董事长1人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[84][85] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知；代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会，董事长应在10日内召集[87] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，会议记录保存期限不少于10年[88][89] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其亲属，在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[92] - 担任独立董事需具备五年以上法律、会计或经济等工作经验，可独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计等[94] 各委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[98] - 提名委员会、薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数；战略及ESG委员会由5名董事组成，召集人由董事长担任[99][100] 高级管理人员相关规定 - 公司设总经理、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，总经理每届任期3年，连聘可以连任，对董事会负责[102] - 除董事会秘书外，其他高级管理人员由总经理提议任免，董事会聘免[103] 信息披露与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[108] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[108] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年年均可分配利润的30%[109] 其他规定 - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[8] - 公司党委每届任期为5年，成员一般为5 - 9名，最多不超过11人，设党委书记1名，党委副书记1 - 2名[69] - 党组织工作经费按公司上年度职工工资总额1%的比例安排，列入年度预算[73]