证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-057 大连热电股份有限公司 （三）本次交易的豁免情况 1 关于接受控股股东财务资助暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、交易情况概述 （一）本次交易的基本情况 为支持公司经营发展，控股股东大连洁净能源集团有限公司拟向 公司提供不超过人民币 3 亿元的借款额度（以下简称"本次交易"）。 借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率 4.35%，公司无需就借款 提供任何形式的抵押或担保。 （二）本次交易的审议情况 2023 年 8 月 18 日，公司召开第十届董事会第十九次会议、第十 届监事会第十二次会议，审议通过了《关于控股股东向公司提供财务 资助的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东大连洁净能源集团有 限公司公司（以下简称"洁净能源集团"）拟向公司提供的财务资助，金额 不超过人民币 3 亿元，借款利率为中国人民银行同期贷款基准利率 4.35%， 公司无需就借 ...

重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案修订说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"、"大连热电"）于 7 月 5 日披 露了《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》及相关文件。2023 年 7 月 13 日，公司收到上海证券交易所《关 于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0902 号，以下简称"《问询函》"）。 证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临2023-056 大连热电股份有限公司 根据《问询函》的相关要求，公司对预案及其摘要进行了修订，修订的主要 内容如下（如无特别说明，本公告中的简称与《大连热电股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的简称 具有相同含义）： 2023 年 8 月 11 日 特此公告。 大连热电股份有限公司董事会 | 章节 | | 标 ...

若无单独说明，本核查意见所使用的简称及释义与同日披露的《大连热电股 份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿）》保持一致。 本核查意见所涉及的标的公司财务数据均未经审计。 1 西南证券股份有限公司 关于 上海证券交易所《关于对大连热电股份有限 公司重大资产出售及发行股份购买资产并 募集配套资金预案信息披露的问询函》之 核查意见 独立财务顾问 大连热电股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"大连热电"）于 2023 年 7 月 5 日披露了《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。2023 年 7 月 13 日，上市公司收到 上海证券交易所《关于对大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资 产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0902 号，以下 简称"《问询函》"）。根据《问询函》的相关要求，西南证券股份有限公司（以 下简称"西南证券"或"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，就《问询 函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，出具本核查意见。 | 问题一： 3 | | --- ...

交易主体与标的 - 重大资产出售交易对方为洁净能源集团或其指定第三方，发行股份购买资产交易对方为恒力石化和恒力化纤，募集配套资金认购方为不超35名特定投资者[1] - 上市公司拟出售全部资产及负债，购买康辉新材100%股权，恒力石化持66.33%，恒力化纤持33.67%[14][18] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产发行价格为4.42元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[24] - 募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行后总股本的30%，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[26][27][28] - 拟购买资产预估值不超120亿元，按预估值上限测算，公司拟发行2714932126股，发行后总股本为3119531726股[57] 业绩数据 - 2020 - 2023年1 - 3月，上市公司营业收入分别为67424.26万元、65967.86万元、80696.43万元、37524.10万元[72] - 2020 - 2023年1 - 3月，上市公司归属于母公司股东净利润分别为965.84万元、 - 14321.98万元、 - 15654.68万元、 - 5031.73万元[72] - 2022年末，康辉新材总资产1544521.50万元，总负债934156.31万元，所有者权益610365.19万元，营业收入642194.60万元，净利润16198.71万元[175] 未来展望 - 上市公司将战略性退出热电行业，未来定位于新材料行业[30] 审批与风险 - 本次交易已获上市公司及恒力石化董事会、监事会审议通过和大连市国资委预审核，尚需多项审批，结果和时间存在不确定性[33][34] - 本次交易可能因内幕交易、市场环境和监管要求、标的公司问题等被暂停、中止或取消[51][52] 公司背景与股权 - 上市公司为大连热电，股票代码600719，控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市国资委；恒力石化为上交所上市公司，股票代码600346，控股股东为恒力集团，实际控制人为陈建华、范红卫夫妇[15] - 截至2023年3月31日，大连热电前十大股东合计持股183035237股，占比45.23%，洁净能源集团持股133133784股，占比32.91%[113][114] 行业与市场 - 2022年中国锂电池隔膜出货量133.2亿平米，同比增长65.3%[189] - 预计2031年全球光伏组件累计装机容量将达到2091GW，2022 - 2031年年均增速8%，2022 - 2025年我国年均新增光伏装机83 - 99GW[190] 康辉新材优势与布局 - 康辉新材是高新技术企业，具备技术和全产业链一体化竞争优势，横跨南北建设四大产研基地[73] - 康辉新材规划建设32条锂电隔膜生产线，营口基地有三条线复合集流体基膜生产能力，汾湖基地有三条线[187][189]

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-055 大连热电股份有限公司 关于上海证券交易所《关于对大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 预案信息披露的问询函》之回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要风险提示： 1、关联交易占比较高的风险 截至本回复出具之日，康辉新材控股股东为恒力石化，实际控制人为陈建华、 范红卫夫妇。2020 年至 2022 年康辉新材向恒力石化及其关联方采购 PTA、MEG 等金额分别为 175,765.06 万元、244,609.12 万元和 275,778.99 万元，占营业 成本的比例分别 59.65%、46.72%和 47.18%，关联交易占比较高。PTA、MEG 均系 大宗商品，康辉新材向恒力石化及其关联方采购 PTA、MEG 等均依照市场化原则 进行定价，相关交易价格具备公平性和公允性。未来若上述关联交易未能有效履 行公司相关决策程序，或未能严格按照公允价格执行，可能会对公司的独立性、 经营规范性产生影响，进而 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 上市地点：上海证券交易所 大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 （摘要）（修订稿） | 相关方 | 名称 | | --- | --- | | 重大资产出售交易对方 | 洁净能源集团或其指定的第三方 | | 发行股份购买资产交易对方 | 恒力石化股份有限公司 | | | 江苏恒力化纤股份有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过35名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二三年八月 1 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容的真实、准 确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律 责任。 截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成， 本预案摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计， 请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所 引用的相关数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将 另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重大资产重组报告 书，履行股东大 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-020 大连热电股份有限公司 关于召开 2022 年度暨 2023 年第一季度业绩说明会的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 06 月 05 日(星期一) 下午 14:00-15:00 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 05 月 29 日(星期一) 至 06 月 02 日(星期 五)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通 过公司邮箱(dlrd_zqb@sina.com）进行提问。公司将在说明会上对投 资者普遍关注的问题进行回答。 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 3 月 18 日发布公司 2022 年度报告，2023 年 4 月 21 日发布公司 2023 年 ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入375,241,002.23元，同比减少3.96%[4] - 2023年第一季度营业总收入375,241,002.23元，2022年同期为390,706,744.44元[11] 净利润相关 - 归属于上市公司股东的净利润为 -50,317,333.05元，同比减少230.39%[4] - 2023年第一季度净利润为 -50,317,333.05元，2022年同期为38,590,001.91元[12] 经营活动现金流量净额相关 - 经营活动产生的现金流量净额为 -31,163,285.90元，同比增加68.36%[4] - 2023年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 -31,163,285.90元，2022年同期为 -98,496,984.52元[13] 基本每股收益相关 - 基本每股收益为 -0.124元/股，同比减少230.53%[4] - 2023年第一季度基本每股收益为 -0.124元/股，2022年同期为0.095元/股[13] 总资产相关 - 本报告期末总资产2,525,591,292.70元，较上年度末减少5.52%[5] 所有者权益相关 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益392,809,349.25元，较上年度末减少10.96%[5] 股东信息相关 - 报告期末普通股股东总数14,348户[6] - 大连洁净能源集团有限公司持股133,133,784股，持股比例32.91%[6] 货币资金相关 - 2023年3月31日货币资金120,040,853.58元，较2022年12月31日减少[8] 固定资产相关 - 2023年3月31日固定资产1,898,523,023.11元，较2022年12月31日减少[9] 营业总成本相关 - 2023年第一季度营业总成本425,076,394.38元，2022年同期为351,688,205.23元[11] 营业利润相关 - 2023年第一季度营业利润为 -50,236,889.63元，2022年同期为38,833,940.86元[12] 经营活动现金流入流出相关 - 2023年第一季度经营活动现金流入小计135,179,805.43元，2022年同期为109,294,864.82元[13] - 2023年第一季度经营活动现金流出小计166,343,091.33元，2022年同期为207,791,849.34元[13] 流动负债相关 - 2023年第一季度流动负债合计1,161,020,532.25元，2022年同期为1,444,524,494.87元[10] 非流动负债相关 - 2023年第一季度非流动负债合计971,761,411.20元，2022年同期为787,543,521.04元[10] 投资活动现金流出及净额相关 - 2023年第一季度投资活动现金流出小计为99,697,444.42元，上年同期为46,460,126.21元[14] - 2023年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 -99,697,444.42元，上年同期为 -46,460,126.21元[14] 筹资活动现金流入相关 - 2023年第一季度取得借款收到的现金为366,916,413.33元，上年同期为367,140,000.00元[14] - 2023年第一季度筹资活动现金流入小计为366,916,413.33元，上年同期为367,140,000.00元[14] 筹资活动现金流出相关 - 2023年第一季度偿还债务支付的现金为263,940,000.00元，上年同期为259,750,000.00元[14] - 2023年第一季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为21,440,212.77元，上年同期为19,677,197.34元[14] - 2023年第一季度筹资活动现金流出小计为285,380,212.77元，上年同期为279,589,485.34元[14] 筹资活动现金流量净额相关 - 2023年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为81,536,200.56元，上年同期为87,550,514.66元[14] 现金及现金等价物净增加额相关 - 2023年第一季度现金及现金等价物净增加额为 -49,324,529.76元，上年同期为 -57,406,596.07元[14] 期末现金及现金等价物余额相关 - 2023年第一季度期末现金及现金等价物余额为29,811,113.58元，上年同期为265,249,817.38元[14]

整体财务数据关键指标变化 - 2022年营业收入806,964,342.78元，较上年同期增长22.33%[12] - 2022年扣除特定收入后的营业收入616,892,154.74元，较上年同期减少5.40%[12] - 2022年归属于上市公司股东的净利润 -156,546,846.76元，较上年同期减少9.31%[12] - 2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -175,331,627.81元，较上年同期减少59.76%[12] - 2022年经营活动产生的现金流量净额332,630,472.67元，较上年同期增长414.72%[12] - 2022年末归属于上市公司股东的净资产441,155,998.52元，较上年同期末减少26.12%[12] - 2022年末总资产2,673,224,014.43元，较上年同期末减少4.88%[12] - 2022年基本每股收益 -0.387元/股，较上年同期减少9.32%[12] - 2022年扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.433元/股，较上年同期减少59.91%[12] - 2022年加权平均净资产收益率 -30.17%，较上年减少8.82个百分点[12] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率减少17.33个百分点[13] - 资产总额26.73亿元，净资产总额4.41亿元，比年初分别减少4.88%、26.12%，资产负债率83.50%[22] - 营业收入8.07亿元，增幅22.33%，净利润 - 1.57亿元，同比减少9.31%[22] - 营业成本846063018.56元，同比增加30.38%；销售费用3077898.55元，同比减少2.69%；管理费用51435882.04元，同比减少26.55%；财务费用47849959.30元，同比增加64.96%[24] - 经营活动产生的现金流量净额332630472.67元，同比增加414.72%；投资活动产生的现金流量净额 - 334229127.22元，同比减少20.76%；筹资活动产生的现金流量净额 - 241037161.65元，同比减少2133.93%[24] - 财务费用本期发生4,785万元，增幅64.96%；税金及附加本期发生541万元，增幅34.04%；其他收益本期发生225万元，降幅46.23%等多项费用有变动[29] - 经营活动产生的现金流量净额本期发生33,263万元，增幅414.72%；投资活动产生的现金流量净额本期发生 - 33,423万元，降幅20.76%；筹资活动产生的现金流量净额本期发生 - 24,104万元，降幅2133.93%[31] - 货币资金本期期末数为159,065,383.34元，占总资产比例5.95%，较上期期末变动 - 50.70%；应收票据本期期末数为9,223,559.12元，占总资产比例0.35%，较上期期末变动100.00%等多项资产负债有变动[32][33][34] - 2022年末流动资产合计700,761,737.12元，较2021年末的912,772,371.75元有所下降[144] - 2022年末非流动资产合计1,972,462,277.31元，较2021年末的1,897,560,689.53元有所上升[144] - 2022年末资产总计2,673,224,014.43元，较2021年末的2,810,333,061.28元有所下降[144] - 2022年末流动负债合计1,444,524,494.87元，较2021年末的1,379,356,496.83元有所上升[145] - 2022年末非流动负债合计787,543,521.04元，较2021年末的833,818,501.15元有所下降[145] - 2022年末货币资金为159,065,383.34元，较2021年末的322,656,413.45元下降[144] - 2022年末应收账款为38,978,018.82元，较2021年末的46,785,243.34元下降[144] - 2022年末预付款项为196,623,307.46元，较2021年末的41,310,938.73元上升[144] - 2022年末存货为88,341,834.45元，较2021年末的222,993,986.12元下降[144] - 2022年末固定资产为1,920,409,054.39元，较2021年末的1,377,077,434.98元上升[144] - 2022年营业总收入806,964,342.78元，较2021年的659,678,648.42元增长22.33%[148] - 2022年营业总成本953,836,234.68元，较2021年的755,154,939.38元增长26.31%[148] - 2022年营业利润为 - 150,684,310.41元，较2021年的 - 98,276,012.23元亏损扩大53.33%[149] - 2022年利润总额为 - 155,992,463.90元，较2021年的 - 143,384,635.58元亏损扩大8.80%[149] - 2022年净利润为 - 156,546,846.76元，较2021年的 - 143,219,764.90元亏损扩大9.31%[149] - 2022年资产总计2,618,479,597.73元，较2021年的2,738,435,680.15元下降4.38%[147] - 2022年负债合计2,146,921,817.75元，较2021年的2,137,990,480.42元增长0.41%[147] - 2022年所有者权益合计471,557,779.98元，较2021年的600,445,199.73元下降21.47%[148] - 2022年流动资产合计731,935,114.19元，较2021年的913,875,729.82元下降19.91%[146] - 2022年非流动资产合计1,886,544,483.54元，较2021年的1,824,559,950.33元增长3.40%[147] - 综合收益总额2022年为-156,546,846.76元，2021年为-143,219,764.90元[150] - 基本每股收益2022年为-0.39元/股，2021年为-0.35元/股；稀释每股收益2022年为-0.39元/股，2021年为-0.35元/股[150] - 营业收入2022年为741,473,513.66元，2021年为588,738,378.37元[150] - 营业利润2022年为-124,546,768.64元，2021年为-88,821,045.72元[151] - 净利润2022年为-129,432,201.73元，2021年为-132,108,661.80元[151] - 经营活动现金流入小计2022年为1,176,318,908.11元，2021年为1,058,751,260.47元[152] - 经营活动现金流出小计2022年为843,688,435.44元，2021年为994,127,456.50元[152] - 经营活动产生的现金流量净额2022年为332,630,472.67元，2021年为64,623,803.97元[152] - 投资活动产生的现金流量净额2022年为-334,229,127.22元，2021年为-276,781,799.99元[153] - 筹资活动产生的现金流量净额2022年为-241,037,161.65元，2021年为11,850,820.77元[153] - 2022年经营活动现金流入小计11.46亿元，较2021年的9.83亿元增长16.51%[154] - 2022年经营活动现金流出小计8.19亿元，较2021年的9.38亿元下降12.66%[154] - 2022年经营活动产生的现金流量净额3.27亿元，较2021年的0.46亿元增长613.35%[154] - 2022年投资活动现金流入小计0.33亿元，现金流出小计3.62亿元，产生的现金流量净额为 -3.29亿元[154] - 2022年筹资活动现金流入小计8.98亿元，较2021年的7.98亿元增长12.58%[154] - 2022年筹资活动现金流出小计11.39亿元，较2021年的7.86亿元增长44.76%[155] - 2022年筹资活动产生的现金流量净额 -2.41亿元，较2021年的1.19亿元下降303.31%[155] - 2022年现金及现金等价物净增加额 -2.44亿元，较2021年的 -2.05亿元下降18.77%[155] - 2022年末归属于母公司所有者权益合计4.41亿元，较期初的5.97亿元下降26.10%[156][159] - 2022年专项储备本期提取54.48万元[158] - 2022年公司综合收益总额为 - 129,432,201.73元，所有者权益合计期末余额为471,557,779.98元[162] - 2021年公司综合收益总额为 - 132,108,661.80元，利润分配为 - 3,236,796.80元，所有者权益合计期末余额为600,445,199.73元[163][164] - 2022年专项储备本期提取544,781.98元[162] 分季度财务数据关键指标变化 - 第一季度营业收入390,706,744.44元，第二季度23,270,958.29元，第三季度1,493,042.79元，第四季度391,493,597.26元[13] - 第一季度归属于上市公司股东的净利润38,590,001.91元，第二季度 -33,355,103.99元，第三季度 -61,610,700.92元，第四季度 -100,171,043.76元[13] - 第一季度经营活动产生的现金流量净额 -98,496,984.52元，第二季度425,205,130.42元，第三季度 -195,996,582.19元，第四季度201,918,908.96元[13] 非经常性损益数据变化 - 2022年非流动资产处置损益 -4,692,788.02元，2021年 -35,073,522.95元，2020年 -231,024.26元[13] - 2022年计入当期损益的政府补助2,241,837.36元，2021年4,178,878.89元，2020年1,298,219.95元[13] 业务运营相关数据变化 - 主设备故障停炉停机次数同比下降20%[15] - 采购16台地热清洗机，对15个地热小区近2,000户居民进行地热清洗工作[15] - 为2,325户老旧楼宇免费加装密封条[15] - 公司业务以民生供暖为主，供热市场集中于大连主城区[17] - 上网电量18413万千瓦时，同比减少3976万千瓦时，降幅17.8%[20] - 蒸汽销售量22.9万吨，同比减少7.8万吨，降幅25.4%；高温水销售量43.8万吉焦，同比增加0.7万吉焦，增幅1.5%[21] - 期末供暖面积1794万平方米，同比增加11.6万平方米，增幅0.65%[21] - 热电行业营业收入616892154.74元，营业成本677992319.06元，毛利率比上年减少10.7个百分点[25] - 前五名客户销售额35473万元，占年度销售总额41.26%；关联方销售额26452万元，占年度销售总额30.77%[27] - 前五名供应商采购额64932万元，占年度采购总额67.24%；关联方采购

收入和利润（同比环比） - 本报告期营业收入为149.3万元，同比增长35.74%[6] - 年初至报告期末营业收入为4.15亿元，同比下降2.47%[6] - 2022年前三季度营业总收入4.15亿元同比下降2.5%[21] - 归属于上市公司股东的净利润本报告期为-6161万元，同比下降23.44%[6] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为-5638万元，同比下降36.20%[6] - 净利润亏损5638万元同比扩大36%[22] - 综合收益总额为亏损5637.58万元，同比扩大36.1%[23] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本4.73亿元同比增加0.7%[21] - 财务费用2420万元同比下降7%[22] 现金流量表现 - 经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末为1.31亿元，同比大幅增长144.72%[6] - 经营活动现金流量净额1.31亿元，同比改善4.23亿元[26] - 销售商品提供劳务收到现金3.27亿元，同比增长70.9%[26] - 购买商品接受劳务支付现金3.79亿元，同比减少10.7%[26] - 投资活动现金流出3.34亿元，同比增长110.7%[26][27] - 取得借款收到现金5.77亿元，同比减少25.6%[27] - 偿还债务支付现金6.24亿元，同比增长10.3%[27] 资产和负债变化 - 短期借款5.59亿元同比激增135%[18] - 应收账款1810万元同比下降61%[17] - 存货1.33亿元同比下降41%[17] - 在建工程8.45亿元同比大幅增长77%[17] - 合同负债1285万元同比骤降96%[18] - 期末现金余额5913.45万元，同比减少76.6%[27] 其他财务数据 - 基本每股收益本报告期为-0.152元/股，同比下降23.58%[7] - 基本每股收益-0.139元/股，同比下降36.3%[23] - 加权平均净资产收益率为-10.78%，较上年同期减少3.90个百分点[7] - 总资产为24.1亿元，较上年度末下降14.26%[7] - 资产总额24.1亿元同比下降14%[17][19] - 归属于上市公司股东的所有者权益为5.41亿元，较上年度末下降9.44%[7] 政府补助和税费返还 - 政府补助年初至报告期末金额为184.25万元[9] - 收到税费返还8579.05万元[26]