证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-071 大连热电股份有限公司 关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人 及其他持股 5%以上股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次权益变动基本情况 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"、"大连热电"）拟向大连洁净 能源集团有限公司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司（以下简 称"恒力石化"）、江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称"恒力化纤"）发行 股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉新材"）100% 股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。2023 年 9 月 11 日，公司第十 届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。如无特殊 说明，本公告中简称与《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。 本次交易方案包 ...

专项核查意见 西南证券股份有限公司 关于 大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易产业政策和交 易类型之 独立财务顾问 1 大连热电股份有限公司（以下简称"大连热电"）拟进行重大资产出售，并向 恒力石化股份有限公司（以下简称"恒力石化"）、江苏恒力化纤股份有限公司（以 下简称"恒力化纤"）发行股份购买康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉 新材"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。西南证券股份有限 公司（以下简称"本独立财务顾问"或"西南证券"）接受大连热电委托，担任本次 交易的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》等规范性文件要求，西南证券对大连热电本次重组是否属 于国家重点支持推进兼并重组的行业或企业、是否属于同行业或上下游并购、是 否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查 且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下： 1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并 ...

大连热电股份有限公司 关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟向大连洁净能源集团有限公 司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限 公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉新材"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在十二个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书 的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。""交易标的资产属于同一交易方 所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他 情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 公司本次交易前12个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易 情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 大连热电股份有限公司 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《大连热电股份有限公司关于本次交易前 12 个月内购买、出 售资产情况的说明》之盖章页） 202 ...

大连热电股份有限公司 二、根据《重组管理办法》《上市规则》相关规定，本次交易构成重大资产重 组和重组上市，同时构成关联交易。董事会在审议本次交易涉及关联交易相关议 案时，关联董事均进行了回避表决，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及 方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《大连热电股份有限公司章程》 的规定，会议表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者 利益的情形。 三、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，标的资产的交 易价格以符合法律法规规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门核 准的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。定价方式符合《公司 法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定， 标的资产的定价原则具有公允性、合理性，发行股份的定价符合相关法律、法规 和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。 四、《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及公司与本次交易相关方签署的本 次交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《首发注册 ...

资产评估机构 北京国融兴华资产评估有限责任公司 1 大连热电股份有限公司（以下简称"大连热电"）拟进行重大资产出售，并向 恒力石化股份有限公司（以下简称"恒力石化"）、江苏恒力化纤股份有限公司（以 下简称"恒力化纤"）发行股份购买康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉 新材"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。北京国融兴华资产 评估有限责任公司（以下简称"本评估机构"或"国融兴华"）接受大连热电委托， 担任本次交易的资产评估机构。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查 要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。 如无特别说明，本核查意见中的简称与《大连热电股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具 有相同含义。 一、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是 否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等 （一）拟置出资产的评估作价情况 北京国融兴华资产评估有限责任公司 关 ...

西南证券股份有限公司 1 大连热电股份有限公司（以下简称"大连热电"）拟进行重大资产出售，并向 恒力石化股份有限公司（以下简称"恒力石化"）、江苏恒力化纤股份有限公司（以 下简称"恒力化纤"）发行股份购买康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉 新材"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。西南证券股份有限 公司（以下简称"本独立财务顾问"或"西南证券"）接受大连热电委托，担任本次 交易的独立财务顾问。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》中发布的《上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查 要求》的相关要求，对上市公司相关事项进行专项核查并出具本专项核查意见。 如无特别说明，本核查意见中的简称与《大连热电股份有限公司重大资产出 售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具 有相同含义。 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的 情形 关于 大连热电股份有限公司 本次重大资产重组前业绩异常 或本次重组存在拟置出资产情形的 专项核查意见 独立财务顾问 经本独立财务顾问核查上市公司在上海证券交 ...

股票代码：600719 股票简称：大连热电 上市地点：上海证券交易所 大连热电股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） | 相关方 | 名称 | | --- | --- | | 重大资产出售交易对方 | 大连洁净能源集团有限公司 | | 发行股份购买资产交易对方 | 恒力石化股份有限公司 | | | 江苏恒力化纤股份有限公司 | | 募集配套资金认购方 | 不超过35名符合条件的特定投资者 | 独立财务顾问 （重庆市江北区金沙门路 32 号） 二〇二三年九月 大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应 的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露 或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在该本公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 ...

大连热电股份有限公司 特此说明。 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟向大连洁净能源集团有限公 司（以下简称"洁净能源集团"）出售其全部资产和负债；拟发行股份购买恒力 石化股份有限公司（以下简称"恒力石化"）、江苏恒力化纤股份有限公司持有的 康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉新材"）的 100%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以 下简称"《重组管理办法》"）第十三条规定的重组上市，具体如下： 大连热电股份有限公司 本次交易前，公司控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市人民政府 国有资产监督管理委员会，洁净能源集团持有上市公司 32.91%股权。本次交易 完成后，上市公司控股股东变更为恒力石化，实际控制人变更为陈建华、范红卫 夫妇。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。 2023 年 9 月 11 日 本次交易中，公司拟发行股份购买康辉新材 100%的股权。拟购买资产的资 产总额、资产净额、拟购买资产的营业收入指标超过上市公司对应指标的 100%， 且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，根据《重组管理办法》 的规定，本次 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-066 大连热电股份有限公司 第十届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"或"大连热电"）第十届董事 会第二十一次会议于会议召开前以直接送达或电子邮件方式发出会议通知，并 于 2023 年 9 月 11 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议由董事长田鲁炜先生主持，公司监事会成员及高 级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》等有关规定。 经与会董事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议： 一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议 案》 公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案包括三部分，具体内容 如下：（1）大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司（以下简称"洁净能源集 团"）出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产 ...

大连热电股份有限公司 三、公司严格按照上海证券交易所要求制作内幕信息知情人登记表和交易 进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。 四、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务， 在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司 股票。 五、筹划本次交易期间，为维护投资者利益，避免造成上市公司股价异常波 动，经上市公司向上海证券交易所申请，上市公司股票自 2023 年 6 月 21 日开市 起停牌。 综上，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的 保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严 格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。 1 董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟向大连洁净能源集团有限公 司出售其全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有限 公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉新材"） 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 现公司董事会就本次交易中的保密措施及保密制度说明如下： 一、公司在本 ...