大连热电股份有限公司 拟置出资产审计报告 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 目 录 | 拟置出资产审计报告 | 1-7 | | --- | --- | | 拟置出资产合并资产负债表 | 1-2 | | 拟置出资产合并利润表 | 3 | | 拟置出资产公司资产负债表 | 4-5 | | 拟置出资产公司利润表 | 6 | | 拟置出资产财务报表附注 | 7-115 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层邮编 100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 www.grantthornton.cn 拟置出资产审计报告 致同审字（2023）第 210A027150 号 大连热电股份有限公司： 一、审计意见 我们审计了大连热电股份有限公司（以下简称大连热电公司）拟置出资 产财务报表，包括拟置出资产 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 6 月 30 日的合并及公司资产负债表，2020 年度、2021 年 度、2022 年度、2023 年 1-6 ...

大连热电股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟向大连洁净能源集团有限公 司出售公司全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份有 限公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉新 材"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与 任何上市公司重大资产重组的情形说明如下： 经核查，截至本说明出具之日，本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体均不存 在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个 月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引 ...

大连热电股份有限公司 二、本次交易的交易价格以符合法律法规规定的资产评估机构出具并经国有 资产监督管理部门核准的评估报告的评估结果为基础，由交易相关方协商确定。 标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小 投资者利益的情形。 三、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合 1 《公司法》《证券法》《重组管理办法》《首发注册管理办法》《发行注册管理办法》 等相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的情形。 四、本次交易预计构成重大资产重组和《重组管理办法》第十三条规定的重 组上市，且构成关联交易，相关议案应根据《公司法》《上海证券交易所股票上 市规则》《大连热电股份有限公司章程》等相关规定，履行必要的关联交易决策 程序，关联董事应回避表决。 综上，作为公司独立董事，我们同意将本次交易的相关议案提交公司第十届 董事会第二十一次会议审议，关联董事应回避表决。 独立董事关于公司第十届董事会第二十一次会议有关议案的 事前认可意见 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-070 大连热电股份有限公司 关于重大资产重组涉及的债权债务转移的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 鉴于大连热电股份有限公司（以下称"公司"）重大资产出售及发行股份购 买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"，交易具体内容详见 2023 年 9 月 12 日披露的《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（草案）》）已获得董事会批准并签订相关协议，公司 计划将截至评估基准日（2023 年 6 月 30 日）全部资产与负债予以置出，由大连 洁净能源集团有限公司作为相关资产与负债的承接方承接相关法律权利或义务。 为进一步保障债权人、债务人权益及广大投资者利益，确保本次交易顺利实 施，公司根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就本次重组涉 及的公司置出资产中相关债权债务转移事项公告通知如下： 1、针对 2023 年 6 月 30 日之前（含当日）公司享有债权的债务人，自本次 重大资产重 ...

证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：临 2023-067 大连热电股份有限公司 第十届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"或"大连热电"）第十届监事会 第十四次会议于会议召开前以书面、电子邮件方式发出会议通知，并于 2023 年 9 月 11 日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事 5 名，实际出席 监事 5 名。会议由监事会主席宋宇宾主持。本次会议的召开和表决程序符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《公司章程》等有关规定。 经与会监事逐项认真审议，会议以投票表决的方式通过了如下决议： 一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议 案》 公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组方案包括三部分，具体内容如 下：（1）大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司（以下简称"洁净能源集团"） 出售截至评估基准日之全部资产及负债，拟出售资产交易对方以现金方式支付对 价（以下简称"重大资产出售 ...

西南证券股份有限公司关于大连热电股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 大连热电股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟进行重大资产出售及发行 股份购买资产并募集配套资金（以下简称"本次交易"），西南证券股份有限公司 （以下简称"独立财务顾问"）作为本次重组的独立财务顾问，对大连热电股份有 限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 4、上市公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求，持续完善内幕信息 管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示 1 内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露 该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 三、独立财务顾问核查意见 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 2021 年 3 月 18 日，上市公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于修 订公司<内幕信息及知情人管理制度>部分条款的议案》，审议通过了修订后的 《大连热电股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。 二、公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 在本次交易中，上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况 ...

北京市天元律师事务所 关于大连热电股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或 重组存在拟置出资产情形 相关事项的专项核查意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区金融大街 35 号国企大厦 A 座 509 单元 邮编：100033 北京市天元律师事务所 关于大连热电股份有限公司 重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形 相关事项的专项核查意见 致：大连热电股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称"本所"）与大连热电股份有限公司 （以下简称"大连热电"或"公司"或"上市公司"）签订的《委托协议》，本所担任 公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称"本次交易"或"本次重大资产重组"）的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规，以及中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）发布的《监管规则适 ...

大连热电股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明 大连热电股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟向大连洁净能源集团有限 公司出售公司全部资产及负债；拟向恒力石化股份有限公司、江苏恒力化纤股份 有限公司发行股份购买其合计持有的康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉 新材"）100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。本次交易预计构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易构成重大资产重组，构成重组上市，构成关联交易。根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》等相关法律、法规、规范性文件及《大连热电股份有限公司章程》的规定， 公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有 效性说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 （一）本次交易已履行的程序 1、2023 年 6 月 21 日，公司公 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 大连热电股份有限公司拟进行资产重组 所涉及的置出资产及负债市场价值项目 资产评估报告 国融兴华评报字[2023]第 010470 号 (共 1册,第1册) 评估机构名称:北京国融兴华资产评估有限责任公司 评估报告日: 2023 年 09 月 06 日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020056202301380 | | --- | --- | | 合同编号: | 国融兴华(2023)010470号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 国融兴华评报字 2023 第010470号 | | 报告名称: | 大连执电股份有限公司拟进行资产重组所涉及的营 出资产及负债市场价值项目资产评估报告 | | 评估结论: | 652.198.705.22元 | | 评估报告日: | 2023年09月06日 | | 签名人员: | 马逊 (资产评估师) 会员编号:11230160 | | | (资产评估师) 会员编号:11001690 何俊 | | 评估机构名称: | 北京国融兴华资产评估有限责任公司 | | | ...

董事会关于本次交易中不存在有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 大连热电股份有限公司（以下简称"公司"）拟向大连洁净能源集团有限公 司（以下简称"洁净能源集团"）出售其全部资产和负债；拟发行股份购买恒力 石化股份有限公司（以下简称"恒力石化"）、江苏恒力化纤股份有限公司持有的 康辉新材料科技有限公司（以下简称"康辉新材"）的 100%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的规定，公司董事会现就公 司在本次交易中聘请第三方机构或个人的行为说明如下： 大连热电股份有限公司 上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构根据 《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 26 号—上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 1 办法》及其他相关法规规范要求对本次交易出具了专业意见或报告，本次聘请行 为合法合规。 除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机 构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资 ...