回购注销情况 - 公司回购注销28名对象409,626股限制性股票[1] - 2025年4月8日审议通过回购注销议案[2] - 预计2025年6月12日完成注销[5] 股本变动数据 - 回购后激励计划剩余限制性股票6,005,790股[3] - 回购后限售股22,024,790股，总股本1,308,916,414股[7] 合规情况 - 回购注销决策程序和信息披露合规[8] - 律师认为符合相关规定[9]

债券相关 - 公司发行可转换公司债券10,814,910张，每张面值100元[2] - 南药转债于2025年1月20日上市，初始和当前转股价格均为5.29元/股[2] 股票回购 - 2025年6月12日回购28名激励对象409,626股限制性股票并注销[3] - 回购完成后总股本变更为1,308,916,414股[3] - 回购价格加权平均数约为2.02[6] 转股价格 - 增发新股或配股率K约为 -0.03%，计算基础总股本1,309,326,040股[6] - 回购注销后南药转债转股价格不变[7]

会议与公告 - 2025年4月8日召开董事会和监事会会议通过回购注销议案[8] - 2025年4月10日披露回购注销及调整回购价格公告[8] - 2025年4月10日披露通知债权人公告，未收到异议[9] 回购注销 - 28名激励对象因离职等不符条件[10] - 拟回购注销限制性股票409,626股[10] - 回购对象为28名核心骨干[11] 其他事项 - 开设回购专用证券账户（B885918281）[12] - 限制性股票预计2025年6月12日完成注销[12]

监事会会议召开情况 - 会议以现场加通讯方式召开 符合《公司法》和《公司章程》规定 由监事会主席徐媛媛主持 [1] - 应到监事3人 实到3人 其中姚霞、杨庆现场出席 徐媛媛以通讯方式出席 [1] 监事会审议结果 - 全票通过选举徐媛媛为第十届监事会主席 任期与本届监事会一致 同意票3票 反对和弃权均为0票 [1] - 本次监事会议案全部获得通过 无反对或弃权票 [2] 信息披露 - 相关人员简历详见公司同日披露的编号ls2025-082公告 [1]

公司治理 - 2025年6月5日2024年年度股东大会选举产生第十届董事会，9名董事，任期三年[2] - 2025年6月6日第十届董事会第一次会议选举周建军为董事长[3] - 2025年6月5日2024年年度股东大会选举产生第十届监事会，3名监事[4] - 2025年6月6日第十届监事会第一次会议选举徐媛媛为监事会主席[4] - 2025年6月6日第十届董事会第一次会议同意聘任张靓为总裁等[5] 人员信息 - 周建军59岁，现任公司董事长[9] - 张靓52岁，现任公司董事、总裁等[9] - 徐健男47岁，现任公司董事、党委书记[9] - 骆训杰57岁，现任公司董事、副总裁[10] - 徐媛媛54岁，任公司监事会主席[13] - 冯闯50岁，任公司副总裁[15] - 李文骏54岁，任公司副总裁[15] - 孙剑51岁，任公司总会计师[15] - 王冠42岁，任公司董事会秘书等[16] - 刘玮37岁，任公司证券事务代表等[16]

会议信息 - 公司第十届监事会第一次会议5月30日发通知，6月6日现场召开[1] - 应到监事3人，实到3人，全体监事出席表决[1][4] 选举结果 - 同意选举徐媛媛为第十届监事会主席，任期与监事会一致[2] - 选举监事会主席议案3票同意，无反对和弃权票[2] - 本次监事会议案全部通过[4]

董事会会议 - 公司第十届董事会第一次会议于2025年6月6日召开，9位董事实到[2] 人员选举 - 选举周建军为董事长[3] - 选举各委员会委员及主任委员[3][5] 人员聘任 - 聘任张靓为总裁，冯闯等为副总裁[5][6] - 聘任王冠为董秘、刘玮为证代[7] - 聘任孙剑为总会计师、杨庆为总审计师[9][10]

可转债发行 - 公司发行可转换公司债券10,814,910张，募集资金总额10.81491亿元，净额10.6904092231亿元[7] - 可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%[14] - 可转债转股期限自2025年7月1日起至2030年12月24日止，初始转股价格为5.29元/股[15][16] 可转债条款 - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提转股价格向下修正方案[21] - 可转债期满后五个交易日内，公司按债券面值108%赎回全部未转股可转债[23] - 转股期内，股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元，公司有权赎回[25] - 可转债最后两个计息年度，股票连续三十个交易日收盘价低于当期转股价70%，持有人可回售[27] - 募集资金用途改变，持有人有一次回售权利[28] 发行时间安排 - 2024年11月29日，公司获中国证监会核准发行可转换公司债券[6] - 股权登记日为2024年12月24日，原股东优先配售认购和缴款时间为2024年12月25日[38][40] 股东配售 - 原股东每股配售0.825元面值可转债，即每股配售0.000825手[41] - 公司现有总股本1309326040股，原股东可优先配售可转债上限总额为1081491手[42] 资金用途 - 本次发行募集资金总额108,149.10万元，拟投资于四个项目，投资总额为118,665.52万元[49] 立信情况 - 截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名[52] - 立信2024年业务收入（未经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元[52] - 2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户43家[52] - 截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元[53] - 立信对金亚科技投资者损失的12.29%部分承担连带责任，尚余500万元；对保千里所负债务的15%部分承担补充赔偿责任，金额为1,096万元[53][54] - 立信近三年受到行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次，涉及从业人员131名[54] 审计变更 - 2025年度本项目审计收费为320万元（含税），同比下降21.57%，其中财务报表审计收费270万元，内控审计收费50万元[57] - 毕马威华振已连续10年为公司提供审计服务，对公司2024年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告[58] - 经公司公开招标，拟变更聘任立信为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构[59] - 2025年4月8日审计与风险控制委员会、董事会审议通过聘任立信为2025年度财务及内控审计机构，聘期一年[61][63] - 2025年6月5日股东大会审议通过聘任立信为2025年度财务及内控审计机构[64] - 变更会计师事务所事项自股东大会审议通过之日起生效，对公司无重大不利影响[65][66]

股本结构 - 公司于1996年首次发行人民币普通股2076万股[2] - 公司注册资本为13.08916414亿元，经批准发行普通股总数为13.08916414亿股[5][16] - 南京新工投资集团有限责任公司持股5.78207286亿股，占比44.17%[16] 股份变动与限制 - 公司可通过多种方式增加资本，特定情形可收购本公司股份，合计持股不得超已发行股份总额10%[19][20][22] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[25] 股东权益与监管 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求对违规董事、高管诉讼[31] - 股东可请求撤销违规决议，持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[31][35] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[43] - 特定情形下两个月内召开临时股东大会，相关提议有反馈和召集要求[41][45] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提临时提案，召集人提前通知[52] 董事会 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长，决定多项重大事项[94][101] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有召集情形和通知要求[108] 监事会 - 公司设监事会，由三名监事组成，设主席一人，每半年至少召开一次会议[136][137] 财务与利润分配 - 公司年度报告四个月内报送披露，中期报告两个月内报送披露[154] - 分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，有相关股本转化和分红规定[155][158] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定[171] - 公司指定《上海证券报》等为信息披露报刊[180]

股东大会信息 - 公司于2025年5月10日发布召开2024年年度股东大会的通知[6] - 股东大会现场会议于2025年6月5日14:00召开[7] - 出席并表决的股东或其授权代表共343人，代表有表决权股份764,903,335股，占总股份数的59.1560%[8][11] 议案投票情况 - 《南京医药股份有限公司2024年年度报告》及其摘要议案：同意763,455,694股，占出席会议有表决权股份数的99.8107%[11] - 《南京医药股份有限公司2024年度董事会工作报告》议案：同意763,409,394股，占出席会议有表决权股份数的99.8046%[12] - 《南京医药股份有限公司2024年度监事会工作报告》议案：同意763,503,394股，占出席会议有表决权股份数的99.8169%[13] - 《南京医药股份有限公司2024年度财务决算报告》议案：同意763,504,694股，占出席会议有表决权股份数的99.8171%[13] - 《南京医药股份有限公司2025年度财务预算报告》议案同意股数757,615,162股，占出席会议有表决权股份数的99.0471%[14] - 《南京医药股份有限公司2024年度利润分配预案》议案同意股数763,392,594股，占出席会议有表决权股份数的99.8024%[14] - 公司2025年度日常关联交易议案同意股数185,281,708股，占出席会议有表决权股份数的99.2424%[16] - 公司变更会计师事务所议案同意股数763,558,594股，占出席会议有表决权股份数的99.8241%[16] - 公司2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告议案同意股数763,448,794股，占出席会议有表决权股份数的99.8098%[17] - 《南京医药股份有限公司2024年度募集资金使用情况鉴证报告》议案同意股数763,415,864股，占出席会议有表决权股份数的99.8055%[17] - 公司对部分子公司贷款提供担保议案同意股数757,199,032股，占出席会议有表决权股份数的98.9927%[19] - 公司向控股股东借款之关联交易议案同意股数184,807,178股，占出席会议有表决权股份数的98.9882%[19] - 公司及部分控股子公司继续办理应收账款无追索权保理业务议案同意股数763,039,994股，占出席会议有表决权股份数的99.7563%[20] - 公司发行中期票据议案同意股数763,033,564股，占出席会议有表决权股份数的99.7555%[22] 中小投资者投票情况 - 《南京医药股份有限公司2024年年度报告》及其摘要议案中小投资者投票：同意40,690,977股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的96.5645%[12] - 《南京医药股份有限公司2024年度董事会工作报告》议案中小投资者投票：同意40,644,677股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的96.4546%[12] - 《南京医药股份有限公司2024年度监事会工作报告》议案中小投资者投票：同意40,738,677股，占出席会议中小股东所持有表决权股份数的96.6777%[13] - 公司发行中期票据议案中小投资者：同意40,692,977股，占出席会议中小股东表决权股份数的96.5693%[23] 人员选举情况 - 选举周建军为非独立董事，同意759,078,817股，中小投资者同意36,314,100股[23] - 选举张靓为非独立董事，同意759,068,739股，中小投资者同意36,304,022股[23] - 选举徐健男为非独立董事，同意759,088,446股，中小投资者同意36,323,729股[23] - 选举陆志虹为非独立董事，同意759,036,226股，中小投资者同意36,271,509股[23][24] - 选举骆训杰为非独立董事，同意759,023,210股，中小投资者同意36,258,493股[25] - 选举Marco Kerschen为非独立董事，同意759,070,034股，中小投资者同意36,305,317股[25] - 选举王春晖为独立董事，同意759,068,122股，中小投资者同意36,303,405股[25] - 选举徐媛媛为非职工代表监事，同意759,046,217股，中小投资者同意36,281,500股[26] - 选举杨庆为非职工代表监事，同意759,043,598股，中小投资者同意36,278,881股[26]