收购情况 - 华阳集团拟以含阳煤化工24.19%股权部分资产对收购人增资，增资后收购人直接持有阳煤化工24.19%股份，收购人及其一致行动人合计控制或影响阳煤化工37.22%股份[5] - 本次收购前，收购人未持有上市公司股份，阳煤金陵持有3.10亿股，占总股本13.03%[39] - 本次收购后，收购人及其一致行动人合计控制阳煤化工37.22%的股份，成为控股股东[94] - 本次收购前华阳集团持股24.19%；收购后持股为0[99] - 本次收购前山西潞安持股为0；收购后持股24.19%[99] - 本次收购前后阳煤金陵持股比例13.03%不变[99] - 本次收购前后其他股东持股比例62.78%不变[99] 公司注册资本与持股比例 - 收购人山西潞安化工有限公司注册资本为186,907.674874万元[15] - 阳煤金陵注册资本为121,000万元[17] - 潞安集团持有收购人53.5024%的股权，华阳集团持有收购人44.7966%的股权，山西省国资委间接合计持有收购人74.4904%的股权[19] - 华阳集团持有阳煤金陵82.6446%的股权，山西省国资委间接控制阳煤金陵82.6446%的表决权[20] - 潞安集团注册资本为419,881.60万元[22] - 华阳集团注册资本为758,037.23万元[23] 财务数据 - 收购人2023年12月31日总资产162.41亿元，净资产30.27亿元，资产负债率81.36%[36] - 收购人2023年度营业收入67.06亿元，净利润 -7.52亿元[36] - 一致行动人阳煤金陵2023年12月31日总资产1.95亿元，归母净资产1.04亿元[38] - 一致行动人阳煤金陵2023年度营业收入为0，归母净利润 -0.04亿元[38] - 收购人2022年12月31日总资产182.07亿元，净资产40.92亿元，资产负债率77.52%[36] - 收购人2022年度营业收入84.11亿元，净利润 -5.59亿元[36] - 一致行动人阳煤金陵2022年12月31日总资产1.91亿元，归母净资产1.06亿元[38] - 一致行动人阳煤金陵2022年度营业收入为0，归母净利润 -0.08亿元[38] - 收购人2021年12月31日总资产86.44亿元，净资产28.45亿元，资产负债率67.09%[36] 未来展望 - 截至《收购报告书》签署日，收购人未来12个月暂无对上市公司主营业务改变或重大调整计划[100] - 截至《收购报告书》签署日，收购人未来12个月不存在对上市公司或其子公司资产和业务出售、合并等计划及重组计划[101] - 截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员更换的明确计划[103] - 截至《收购报告书》签署日，收购人无明确针对上市公司的员工聘任计划[104] - 截至《收购报告书》签署日，收购人及上市公司没有对公司章程进行修改的计划[105] - 截至《收购报告书》签署日，收购人没有调整上市公司现有分红政策的计划[106] 关联交易 - 2022 - 2024年1 - 6月与潞安化工集团及其所属公司关联交易合计分别为139,623.41、109,361.23、145,140.00 [120] - 2022 - 2024年1 - 6月向潞安化工集团及其所属公司购买商品金额分别为138,555.24、107,605.67、123,581.99 [120] - 2022 - 2024年1 - 6月接受潞安化工集团及其所属公司劳务金额分别为802.99、784.65、78.47 [120] - 2022 - 2024年1 - 6月向潞安化工集团及其所属公司销售商品金额分别为265.18、970.91、21,479.54 [120]

收购情况 - 华阳集团拟以含阳煤化工24.19%股权资产对收购人增资，增资后收购人直接持有24.19%股份，收购人及其一致行动人合计控制37.22%股份[6][40] - 收购前收购人未持有上市公司股份，收购完成后将直接持有占总股本24.19%的上市公司股份并成为控股股东[36] - 本次收购尚需取得上交所合规审查确认、完成股份过户登记等程序[34] - 本次收购所涉及股份为无限售流通股，不存在质押、冻结及其他权利限制情况[39] - 本次收购不涉及资金支付[40] 公司数据 - 截至2023年12月31日，收购人总资产16241445.01万元，净资产3027133.98万元，资产负债率81.36%[22] - 2023年度，收购人营业收入6705826.10万元，净利润 -751545.03万元[22] - 截至2023年12月31日，阳煤金陵总资产194918.79万元，净资产103817.66万元[24] - 2023年度，阳煤金陵营业收入0万元，净利润 -3708.55万元[24] 公司股权结构 - 潞安集团持有收购人股权比例为53.50%，为收购人控股股东[11] - 华阳集团持有阳煤金陵82.64%股权，为阳煤金陵控股股东[12] - 收购人控股股东潞安集团持有潞安环能61.44%股份[27] - 收购人控股股东潞安集团持有凯赛股份8.91%股份[27] - 收购人控股股东潞安集团持有晋商银行6.15%股份[27] - 收购人控股股东潞安集团持有狮头股份11.24%股份[27] - 一致行动人控股股东华阳集团持有华阳股份55.52%股份[28] - 一致行动人控股股东华阳集团持有华阳新材43.48%股份[28] 公司注册资本 - 收购人山西潞安化工有限公司注册资本为186907.67万元人民币[8] - 一致行动人深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司注册资本为121000万元人民币[9] - 潞安集团注册资本为419881.6万元人民币[11] - 山西天脊煤化工集团有限公司注册资本为62751.58万元，收购人控股比例100%[13] 未来展望 - 截至报告出具日，收购人暂无未来12个月内对上市公司主营业务改变或重大调整计划[42] - 收购人未来12个月内不存在对上市公司或其子公司资产和业务出售、合并等计划及拟购买或置换资产的重组计划[43] - 收购人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员更换明确计划[44] - 截至报告出具日，收购人及上市公司没有对公司章程进行修改的计划[45] 关联交易 - 2022 - 2024年1 - 6月，潞安化工集团及其所属公司与上市公司关联交易金额分别为139,623.41万元、109,361.23万元、145,140.00万元[55] - 前24个月内，收购人与上市公司及其子公司未发生超3000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[56] - 前24个月内，收购人及其董监高与上市公司董监高未发生合计金额超5万元以上的交易[56] 合规情况 - 收购人及一致行动人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，无重大民事诉讼或仲裁等不良诚信记录[23] - 收购人及一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份未达该公司已发行股份的5%[27] - 前6个月内，收购人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况[57] - 前6个月内，收购人及一致行动人董监高及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情形[57] - 截至报告出具日，收购人能按《上市公司收购管理办法》第50条提供相关文件[58] - 截至报告出具日，收购人无必须披露的其他重大信息[59] - 本次收购无重大违法违规，符合相关规定，《收购报告书》内容真实准确完整及时[60]

公司基本信息 - 华阳集团成立于1985年12月21日，注册资本758037.23万元[13] - 山西省国有资本运营有限公司、中国信达、山西省财政厅、山西焦煤分别对华阳集团持股53.8051%、34.6720%、5.9783%、5.5446%[13] - 深圳阳煤金陵产业投资基金有限公司注册资本121000万元，华阳集团持股82.6446%[15] 股权持有情况 - 华阳集团与阳煤金陵合计持有阳煤化工884,272,122股，持股比例37.22%[16] - 华阳集团持有华阳股份2,003,021,369股，持股比例55.52%[16] - 太化集团持有华阳新材223,653,339股，持股比例43.48%[17] 增资扩股情况 - 2021年6月28日签署《增资协议》，2024年1月16日签署《补充协议》[9] - 华阳集团拟以含阳煤化工24.19%股份等资产对潞安化工增资[9][19] - 增资后华阳集团持有潞安化工44.7966%股份，潞安化工持有阳煤化工24.19%股份[9][19] - 潞安化工注册资本103567.0566万元，山西潞安矿业出资100000万元，持股96.5558%[24][25] - 截至基准日，潞安化工所有者权益评估值为1304016.33万元[26] - 华阳集团增资87189.7634万元用于增加潞安化工注册资本[27] - 增资后潞安化工注册资本由103567.0566万元变更为190756.82万元[29] - 山西潞安矿业出资100000万元，持股比例52.4228%；华阳集团出资87189.7634万元，持股比例45.7073%[29] 权益变动情况 - 权益变动报告书签署于2024年9月18日[1] - 本次权益变动前，华阳集团持有阳煤化工574,674,600股，持股比例24.19%；阳煤金陵持股309,597,522股，比例13.03%[22] - 本次权益变动后持股减少574,674,600股，变动比例24.19%[53] - 信息披露义务人未来12个月不拟继续增持[54]

企业出资情况 - 北京金陵华软恒毅投资合伙企业出资额50400万元，晋信、深圳阳煤、华软出资比例分别为59.5238%、39.6825%、0.7937%[14] - 北京金陵华软阳明投资合伙企业注册资本50400万元，晋信、深圳阳煤、华软出资比例分别为59.5238%、39.6825%、0.7937%[14][16] 协议相关 - 2017年4月27日，金陵恒毅和金陵阳明与华阳集团签署《一致行动协议》[17] - 《一致行动协议》有效期至非公开发行完成之日起第三十六个月末，期满自动延续[18] - 2024年9月13日，金陵恒毅、金陵阳明与华阳集团解除《一致行动协议》[18][19] 权益变动 - 协议解除后，金陵恒毅、金陵阳明合计持有阳煤化工表决权变更为13.04%[19] - 本次权益变动不涉及持股数量变动，控股股东及实际控制人未变[20][23] 持股情况 - 《一致行动协议》签署时，华阳等合计持股884,272,124股，比例37.23%[24] - 《一致行动协议》签署时，阳煤金陵持股309,597,522股，比例13.03%[24] - 《一致行动协议》签署时，华阳等及一致行动人合计持股1,193,869,646股，比例50.26%[24] - 《一致行动协议》解除后，金陵恒毅和金陵阳明合计持股309,597,524股，比例13.04%[24] 其他 - 信息披露义务人承诺未来12个月内不以低于2018年12月28日非公开发行股票价格减持阳煤化工股票[20] - 自报告书签署日起前六个月内，信息披露义务人无买卖上市公司股票情况[27] - 信息披露义务人承诺报告书真实、准确、完整，承担法律责任[36]

协议时间 - 2017年4月27日签署《一致行动协议》[4] - 2024年9月13日解除《一致行动协议》[5] 股权数据 - 解除前总股本2,375,981,952股[6] - 解除前华阳集团持股24.19%，阳煤金陵13.03%等[6] - 解除后华阳与阳煤合计持股37.22%[2][8] - 解除后金陵恒毅与阳明合计持股13.04%[2][8] 其他要点 - 一致行动关系解除后原相关承诺解除[9] - 金陵恒毅、阳明承诺12个月内不低于3.23元/股减持[2][9]

股权结构 - 华阳集团注册资本758037.23万元，股东含山西省国有资本运营等[13] - 阳煤金陵注册资本121000万元，华阳集团持股82.64%[13][14] 权益变动 - 2024年9月13日华阳集团与阳煤金陵解除一致行动关系[16] - 表决权由50.26%变为37.22%，持股数不变[16][20] 未来展望 - 未来12个月暂无增减阳煤化工权益股份计划[20]

项目融资 - 正元氢能拟办理10.40亿元银团借款用于二期项目，成本不高于3.95%，期限不超11年[14][15][21] - 二期项目总投资153,699.71万元，自有资金占32%，贷款占68%[14] 项目担保 - 正元集团以土地为项目抵押担保10,138万元[16] - 正元氢能以土地及在建工程为项目抵押担保[17] - 公司为93,862万元提供连带责任保证担保[18] 业绩数据 - 截至2024年6月30日，正元氢能资产483,004.59万元，负债312,736.11万元，权益170,268.48万元[19] - 2024年1 - 6月正元氢能营收103,433.86万元，净利润 - 1,106.47万元[19] 担保情况 - 公司及控股子公司累计对外担保余额57.73亿元，占比128.48%，无逾期[22] 项目规模 - 二期项目年产30万吨合成氨、52万吨尿素和6亿Nm³氢气，总氨产能达60万吨/年[14]

股权结构 - 财务公司注册资本17.7947611929亿元，华阳集团占65.51%，华阳股份占27.59%，三维华邦占6.90%[1] 财务数据 - 截至2024年6月30日，资产总额185.464295亿元，负债143.288724亿元，净资产42.175571亿元[15] - 2024年1 - 6月营业收入2.153232亿元，利润总额2.157477亿元，净利润1.618108亿元[15] - 截至2024年6月30日，公司在财务公司存款余额12.09亿元，占货币资金24.26%，贷款余额0元[19] 管理与风控 - 董事会下设审计和风险管理委员会，经理层下设信贷审查和投资决策委员会[4] - 针对风险管理、结算及资金管理、信贷业务、信息系统建设制定制度[6][8][10][11] - 风险合规部负责内部稽核，监督检查并提建议[13]

公司基本信息 - 公司法定代表人为马军祥[6] - 公司注册地址为山西省阳泉市矿区桃北西街2号，历史上有多次变更[7] - 公司办公地址为山西省太原市迎泽区双塔西街潞安戴斯酒店，邮政编码为030006[7] - 公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》[7] - 登载半年度报告的网站地址为http://www.sse.com.cn[7] - 公司半年度报告备置地点为阳煤化工股份有限公司证券部[7] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，股票简称为阳煤化工，代码为600691[7] 财务数据关键指标变化 - 本报告期（1 - 6月）营业收入为51.6255312892亿元，上年同期为72.2192996885亿元，同比减少28.52%[8] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 - 2.8642556196亿元，上年同期为 - 2.1513822731亿元，同比减少33.14%[8] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 3.2532092017亿元，上年同期为 - 2.2942836546亿元，同比减少41.80%[8] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.69亿元，较上年末减少234.82%[9] - 归属于上市公司股东的净资产为43.67亿元，较上年末减少6.02%[9] - 总资产为205.14亿元，较上年末减少8.91%[9] - 基本每股收益为-0.1206元/股，较上年同期减少33.26%[9] - 稀释每股收益为-0.1206元/股，较上年同期减少33.26%[9] - 扣除非经常性损益后的基本每股收益为-0.1369元/股，较上年同期减少41.72%[9] - 加权平均净资产收益率为-6.3607%，较上年同期减少2.7137个百分点[9] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为-7.2557%，较上年同期减少3.3617个百分点[9] - 非经常性损益合计为3889.54万元[10] - 公司实现营业收入51.63亿元，同比减少28.52%[15] - 公司利润总额-3.50亿元，同比减少17.99%[15] - 归属于上市公司股东的净利润-2.86亿元，较2023年减少0.71亿元，同比降低33.14%[15] - 公司营业成本49.02亿元，同比减少28.88%[16] - 公司销售费用4418.79万元，同比减少37.63%[16] - 公司管理费用2.47亿元，同比增加4.58%[16] - 公司财务费用1.73亿元，同比减少11.40%[16] - 公司研发费用1.48亿元，同比增加47.77%[16] - 公司货币资金49.83亿元，占总资产24.29%，较上年期末减少31.20%[18] - 2024年6月30日货币资金为4,983,148,163.86元，较2023年12月31日的7,243,262,499.97元有所下降[52] - 2024年6月30日应收票据为853,189,091.19元，较2023年12月31日的588,909,484.00元有所增长[52] - 2024年6月30日应收账款为931,937,628.96元，较2023年12月31日的861,549,179.06元有所增长[52] - 2024年6月30日流动资产合计为10,296,203,463.83元，较2023年12月31日的11,986,534,804.81元有所下降[52] - 2024年6月30日固定资产为7,904,433,437.96元，较2023年12月31日的8,274,034,508.00元有所下降[52] - 2024年6月30日短期借款为7,394,050,000.00元，较2023年12月31日的9,805,333,641.63元有所下降[53] - 2024年6月30日应付票据为1,843,176,947.13元，较2023年12月31日的1,697,861,700.00元有所增长[53] - 2024年6月30日流动负债合计为14,001,016,987.63元，较2023年12月31日的16,114,633,670.16元有所下降[53] - 2024年6月30日长期借款为797,590,000.00元，较2023年12月31日的500,100,000.00元有所增长[53] - 2024年6月30日所有者权益（或股东权益）合计为4,162,604,882.17元，较2023年12月31日的4,493,308,549.07元有所下降[54] - 2024年6月30日货币资金为16.30亿元，较2023年12月31日的21.18亿元减少23.03%[55] - 2024年6月30日应收账款为7560.38万元，较2023年12月31日的4800.33万元增长57.50%[55] - 2024年6月30日流动资产合计为23.06亿元，较2023年12月31日的29.73亿元减少22.46%[55] - 2024年6月30日资产总计为57.16亿元，较2023年12月31日的63.84亿元减少10.47%[57] - 2024年6月30日短期借款为9亿元，较2023年12月31日的6.86亿元增长31.13%[57] - 2024年6月30日流动负债合计为28.32亿元，较2023年12月31日的31.95亿元减少11.36%[57] - 2024年半年度营业总收入为51.63亿元，较2023年半年度的72.22亿元减少28.52%[59] - 2024年半年度营业总成本为55.47亿元，较2023年半年度的75.31亿元减少26.34%[59] - 2024年半年度销售费用为4418.79万元，较2023年半年度的7085.35万元减少37.64%[59] - 2024年半年度研发费用为1.48亿元，较2023年半年度的9996.24万元增长47.77%[59] - 2024年上半年投资收益为927.68万元，2023年同期为875.78万元[60] - 2024年上半年信用减值损失为2827.22万元，2023年同期为1545.26万元[60] - 2024年上半年营业利润亏损3.52亿元，2023年同期亏损3.01亿元[60] - 2024年上半年净利润亏损3.37亿元，2023年同期亏损3.07亿元[60] - 2024年上半年基本每股收益为 -0.1206元/股，2023年同期为 -0.0905元/股[60] - 2024年上半年母公司营业收入为22.28亿元，2023年同期为24.24亿元[61] - 2024年上半年母公司营业成本为22.19亿元，2023年同期为24.16亿元[61] - 2024年上半年母公司营业利润亏损2.73亿元，2023年同期亏损3059.68万元[61] - 2024年上半年母公司净利润亏损2.73亿元，2023年同期亏损3063.83万元[61] - 2024年上半年母公司综合收益总额亏损2.73亿元，2023年同期亏损3063.83万元[61] - 2024年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为22.7443414832亿元，2023年半年度为20.745671173亿元[64] - 2024年半年度经营活动现金流入小计为43.2014881057亿元，2023年半年度为45.7377090206亿元[64] - 2024年半年度经营活动现金流出小计为50.5760871465亿元，2023年半年度为39.3092279234亿元[64] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为 -7.3745990408亿元，2023年半年度为6.4284810972亿元[64] - 2024年半年度取得借款收到的现金为6.95亿元，2023年半年度为2亿元[65] - 2024年半年度筹资活动现金流入小计为6.95亿元，2023年半年度为2亿元[65] - 2024年半年度筹资活动现金流出小计为1.1987166664亿元，2023年半年度为8.7520274997亿元[65] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为5.7512833336亿元，2023年半年度为 -6.7520274997亿元[65] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额为 -1.6233157072亿元，2023年半年度为 -0.3235464025亿元[65] - 2024年半年度期末现金及现金等价物余额为11.5455892767亿元，2023年半年度为10.5226775034亿元[65] - 2024年上半年归属于母公司所有者权益小计为46.46亿元，少数股东权益为-1.53亿元，所有者权益合计为44.93亿元[66] - 2024年上半年综合收益总额导致所有者权益减少3.37亿元[66] - 2024年上半年所有者投入和减少资本使所有者权益增加45.80万元[66] - 2024年上半年专项储备本期提取1.64亿元，本期使用1.02亿元，变动后为624.60万元[67] - 2024年上半年期末所有者权益合计为41.63亿元[67] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益小计为60.07亿元，少数股东权益为7.59亿元，所有者权益合计为67.66亿元[68] - 2023年上半年综合收益总额导致所有者权益减少3.07亿元[68] - 2023年上半年所有者投入和减少资本使所有者权益增加130.76万元[68] - 2024年半年度股份支付计入所有者权益的金额为1,307,577元[69] - 2024年半年度专项储备期初余额为7,459,634.08元，本期提取21,426,580.16元，本期使用13,966,946.08元，期末余额为7,603,945.00元[69] - 2024年半年度末所有者权益合计为6,467,835,412.55元[69] - 2023年半年度实收资本（或股本）为2,375,981,952.00元[71] - 2023年半年度其他权益工具金额为5,297,916,105.20元[71] - 2023年半年度其他综合收益为13,147,716.35元[71] - 2023年半年度专项储备对应金额为 - 4,985,398,379.46元[71] - 2023年半年度所有者权益合计为2,701,647,394.09元[71] - 2023年半年度到2024年半年度其他综合收益变动金额为 - 272,848,487.26元[71] - 2023年半年度末所有者权益合计为2,428,798,906.83元[71] - 上年期末，公司股本为2,375,981,952.00元，库存股为5,297,916,105.20元，综合收益储备为13,147,716.35元，未分配利润为 - 4,082,391,547.63元，所有者权益合计为3,604,654,225.92元[72] - 本期综合收益总额为 - 30,638,271.12元，导致未分配利润和所有者权益合计均减少30,638,271.12元[72] - 本期期末，公司股本为2,375,981,952.00元，库存股为5,297,916,105.20元，综合收益储备为13,147,716.35元，未分配利润为 - 4,113,029,818.75元，所有者权益合计为3,574,015,954.80元[72] 各条业务线数据关键指标变化 - 公司旗下阳煤化机位列中国化肥化工装备制造企业前三位[13] - 公司完成商品产量170.91万吨，完成进度计划的103.01%[15] - 阳煤化机注册资本85350万元，公司持股100%，报告期营收88428.95万元，净利润3693.35万元[19] - 恒通化工注册资本82344.75万元，

股东大会时间 - 2024年第三次临时股东大会9月20日9点30分召开[3] - 股权登记日为2024年9月9日[16] - 会议登记时间为2024年9月18 - 19日[17] 会议地点 - 召开地点为山西省太原市迎泽区双塔西街72号潞安戴斯酒店会议室[3] - 登记地点为山西省太原市迎泽区双塔西街72号潞安戴斯酒店[17] 投票信息 - 网络投票起止时间为2024年9月20日[6] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 审议议案 - 审议阳煤化工股份有限公司关于正元氢能项目贷款及担保议案[8] 会期 - 现场会议会期预定半天[19]