人员情况 - 截至2023年末，立信有合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名，签署过证券审计报告的注会693名[2] 审计相关 - 2023年2月24日，公司续聘立信为2023年度审计机构[4] - 2024年12月27日，审计委员会与注会沟通2023年度审计事项[4] - 2024年3月29日，审计委员会通过2023年年度报告等议案并提交董事会[4] 报告日期 - 报告日期为2024年4月17日[6]

会议情况 - 2023年召开3次股东大会、5次董事会等多类会议[3] - 独立董事任宇飞参加相关会议无缺席[4] 决策事项 - 2023年董事会审议通过日常关联交易议案[12] - 任宇飞对多项事项发表同意意见[6][7][15] 合规情况 - 2023年末无大股东违规占用资金和担保情况[13] - 对外担保额度合规、程序合法[13] 其他情况 - 董事及高管薪酬决策合规[16] - 2024年独立董事将提建设性意见[18]

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等要求，百 川能源股份有限公司（以下简称"公司"）董事会就公司在任独立董事李伟 林先生、叶陈刚先生、任宇飞先生的独立性情况进行评估并出具如下专项意 见： 百川能源股份有限公司 董事会关于独立董事独立性情况的专项意见 百川能源股份有限公司 董 事 会 2024 年 4 月 17 日 经核查独立董事李伟林先生、叶陈刚先生、任宇飞先生的任职经历以及 签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在 利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董 事独立性的情况。公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独 立性的相关要求。 ...

证券代码:600681 证券简称:百川能源 公告编号:2024-004 百川能源股份有限公司 第十一届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 百川能源股份有限公司第十一届董事会第十次会议于 2024 年 4 月 17 日以 现场结合通讯的会议方式在公司召开。本次会议通知于 2024 年 4 月 7 日以书面 递交、邮件或微信方式送达董事，本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，董事 长王东海先生主持会议，公司部分监事和高级管理人员列席会议。本次董事会会 议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1、 审议通过《2023 年度总经理工作报告》 审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表决通过 本议案已经董事会审计委员会事先审议通过。《董事会审计委员会 2023 年度 履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 审议情况：7 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 表 ...

内部控制审计 - 审计公司对百川能源2023年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[4] - 公司董事会负责建立健全和实施内部控制并评价有效性[5] - 审计公司负责发表审计意见并披露非财务报告内控重大缺陷[6] 审计结果 - 内控有不能防错和发现错报的可能，推测未来有效性有风险[7] - 审计公司认为公司于2023年12月31日保持有效财务报告内控[8]

财报与会议信息 - 公司于2024年4月18日发布2023年年度报告[2] - 2023年度业绩说明会于2024年4月25日9:00 - 10:00召开[2][3][5] 会议形式与参与方式 - 业绩说明会以网络互动形式在上证路演中心召开[3] - 投资者可在2024年4月18日至4月24日16:00前预提问[3][5] - 投资者可在2024年4月25日9:00 - 10:00在线参与[5] 其他信息 - 参加业绩说明会人员包括董事长王东海等[4] - 联系人是公司证券部，电话010 - 85670030，邮箱baichuandsh@163.com[6] - 说明会召开后可通过上证路演中心查看情况及内容[6] - 公告发布时间为2024年4月17日[7]

投资种类：新股配售或者申购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托 理财以及上海证券交易所认定的其他投资行为。 投资金额：不超过人民币 60,000 万元，上述额度范围内资金可以滚动使 用。 已履行及拟履行的审批程序：经第十一届董事会第十次会议和第十一届 监事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 特别风险提示：公司使用自有闲置资金进行现金管理，旨在有效提高资 金使用效率，实现公司和股东收益最大化，但金融市场受宏观经济、财 政及货币政策波动等因素影响较大，不排除该项投资收益可能受到市场 波动的影响，敬请广大投资者注意投资风险。 （四）投资种类：新股配售或者申购、股票及存托凭证投资、债券投资、委 托理财以及上海证券交易所认定的其他投资行为。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: 一、现金管理概况 （一）现金管理目的：百川能源股份有限公司（以下简称"公司"）使用自 有闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常经营、主营业务发展及严控风险 的前提下，最大限度地发挥阶段性自有闲置资金的使用效率，实现公司和股东 ...

财务数据 - 2023年营业收入为52.23亿元，较上年同期增长4.27%[12] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为3.68亿元，较上年同期下降5.82%[12] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为2.81亿元，较上年同期下降19.38%[12] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为6.69亿元，较上年同期增长31.36%[12] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为36.38亿元，较上年末下降0.96%[13] - 2023年末总资产为78.71亿元，较上年末增长0.58%[13] - 2023年基本每股收益为0.2748元/股，较上年同期下降5.18%[13] - 2023年计算基本每股收益和稀释每股收益的发行在外普通股加权平均数为1,340,854,810股[15] - 2023年营业收入：第一季度18.56亿元，第二季度8.17亿元，第三季度7.51亿元，第四季度17.99亿元[16] - 2023年归属于上市公司股东的净利润：第一季度1.73亿元，第二季度0.45亿元，第三季度0.48亿元，第四季度1.03亿元[16] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润：第一季度1.16亿元，第二季度0.43亿元，第三季度0.43亿元，第四季度0.79亿元[17] - 2023年经营活动产生的现金流量净额：第一季度-2.07亿元，第二季度0.53亿元，第三季度0.997亿元，第四季度7.23亿元[17] - 2023年非经常性损益项目金额为8743.01万元[18] - 2023年公司天然气销售业务收入43.40亿元，同比增长9.51%，占整体营业收入的83.09%[20] - 2023年公司天然气销售总量14.5亿立方米，同比增长5.03%[20] - 2023年公司开发安装居民用户15.8万户，开发安装非居民用户1,800余户[20] - 报告期内主营业务营业收入50.52亿元，同比增长4.13%[29] - 主营业务营业成本43.71亿元，同比增长7.03%[29] - 天然气营业收入43.40亿元，同比增长9.51%[30] - 燃气工程营业收入5.18亿元，同比减少24.13%[30] - 燃气具营业收入8238.46万元，同比减少18.88%[30] - 供暖营业收入5543.59万元，同比增长4.06%[30] - 成品油营业收入5677.90万元，同比增长10.31%[30] - 西北地区营业收入较上年同期增加50.45%[30] - 前五名客户销售额3.86亿元，占年度销售总额7.38%[31] - 前五名供应商采购额35.82亿元，占年度采购总额79.67%[33] - 应收款项为3,305,103.87，增长230.51%，主要因银行承兑汇票增加所致[36] - 预付款项为78,628,636.01，减少32.91%，主要因期末预付的燃气采购款减少所致[37] - 其他应收款为30,894,062.39，增长269.02%，主要因本期应收保证金增加所致[38] - 一年内到期的非流动资产为539,219.70，减少100%，主要因本期收回一年内到期的长期应收款所致[39] - 投资性房地产为72,568,511.98，增长69.88%，主要因本期对外出租的房屋增加所致[40] - 使用权资产为5,605,610.32，减少30.24%，主要因本期计提使用权资产折旧费所致[41] - 长期待摊费用为1,631,770.57，增长102.69%，主要因本期房屋装修费增加所致[42] - 短期借款为426,520,000.00，增长166.59%，主要因本期新增金融机构借款所致[43] - 一年内到期的非流动负债为236,202,241.14，减少51.14%，主要因一年内到期的长期借款减少所致[46] - 其他流动负债为1,100,000.00，减少87.25%，主要因期末已背书未终止确认的银行承兑汇票减少所致[47] - 加权平均净资产收益率9.99%[26] 利润分配 - 拟以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利人民币1.30元（含税），预案需提交股东大会审议[4] - 2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利人民币1.30元（含税），拟派发现金红利人民币174,311,125.30元（含税）[105] - 2023年半年度利润分配预案为每股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利201,128,221.50元（含税）[105] - 2022年度利润分配预案为每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），共计派发现金红利人民币201,128,221.50元(含税)[105] - 2023年年度报告中每10股派息数（元）（含税）为2.80，现金分红金额（含税）为375,439,346.80，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）为101.90[107] 行业情况 - 全国天然气表观消费量3945.3亿立方米，同比增长7.6%[21] - 油气勘探开发投资约3900亿元，同比增加10%[21] - 新增天然气探明地质储量近1万亿立方米[21] - 全年全国规上工业天然气产量2297亿立方米，同比增长5.8%[21] - 天然气输配管网长度已超过6500公里，覆盖居民人口超过1800万，现有居民用户261万户，工商业用户数万家[23] 公司目标 - 2024年公司目标实现营业收入59亿元[58] - 公司将继续挖掘现有经营区域市场潜力，积极跟踪开发新用户[58] - 公司将继续认真落实安全生产责任，提升安全管理水平[58] - 公司将通过天然气交易中心挂牌拍卖等方式，优化气源配置，降低采购成本[58] - 公司将继续挖掘产业链上下游发展机会，努力并购优质城市燃气项目[58] - 公司将继续加大对氢能等新能源领域的探索布局力度[58] 风险因素 - 公司所属行业受政策影响，政策变化可能对业绩造成不利[59] - 上下游价格传导机制存在时滞，可能影响公司销售毛利[59] - 公司气源依赖中石油等，供应不足或合同问题将制约业务[59] - 天然气储存与输送存在安全风险，事故将影响经营[59] 公司治理 - 公司2023年召开5次董事会会议[61] - 公司2023年召开5次监事会会议[61][62] - 公司控股股东在资产、人员、财务、机构和业务等方面均保持独立[61] - 2023年3月27日召开2022年年度股东大会审议通过14项议案[62] - 2023年8月21日召开2023年第一次临时股东大会审议通过1项议案[64] - 2023年12月27日召开2023年第二次临时股东大会审议通过2项议案[65] - 董事长王东海年初持股150,190,696股，年末持股177,450,696股，变动27,260,000股[67] - 公司董事、监事和高级管理人员2023年税前报酬总额709.63万元[67] - [报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为709.63万元][84] - [董事、监事报酬由公司股东大会确定，高级管理人员报酬由董事会批准][81] - [董事、监事、高级管理人员报酬按照《百川能源股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》执行。独立董事津贴根据公司股东大会授权领取][82] - 2023年审议通过20项议案[85] - 2023年审议通过3项议案，包括半年度报告及摘要等[86] - 2023年审议通过4项议案，包括修订公司章程等[87] 员工情况 - 母公司在职员工103人，主要子公司在职员工1882人，合计1985人[102] - 员工专业构成包括生产人员1492人、销售人员50人等[102] - 员工教育程度包括研究生及以上21人、本科332人等[102] - 公司根据员工职级采用不同绩效考核方式制定薪酬制度[103] - 公司依据战略等确定薪酬策略并定期调整[103] - 公司2023年通过内外部培训结合模式开展培训[104] 社会责任 - 报告期内对外捐赠、公益项目总投入70.5万元，用于扶贫助学、公益捐赠等[114] 承诺事项 - 曹飞承诺本次权益变动后与上市公司保持人员、资产、财务等独立[115] - 曹飞承诺避免与上市公司产生同业竞争[116] - 曹飞等人承诺保证所提供信息真实、准确和完整[117] - 曹飞承诺避免和规范与上市公司的关联交易[119] - 上市公司承诺向中介机构提供信息真实、准确和完整[120] - 百川资管及王东海承诺承担百川燃气相关损失[121] - 百川资管及王东海承诺对交易资产履行法定出资义务[122] - 百川资管及王东海承诺解决关联交易问题[124] - 本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权益的其他公司未生产、开发与百川燃气构成竞争的产品和业务[125] - 自承诺函签署之日起，本人及本人拥有权益的其他公司/本公司及本公司拥有权益的其他公司将避免同业竞争[126] - 保证上市公司的人员、资产、财务、业务、机构独立[127][128] - 本人/本企业参与配套融资的认购资金来源合法[129] - 对百川燃气及其子公司房产瑕疵导致的经济损失予以全额补偿[130] - 对百川燃气土地使用权相关风险导致的经济损失予以全额补偿[131] - 如因信息虚假等问题被调查，在结论前不转让股份并按规定锁定[132] - 未从事与百川能源及其拟控制的其他公司存在同业竞争关系的业务[133] - 作为百川能源的控股股东/实际控制人期间将避免同业竞争[133] - 关联方将尽量避免与百川能源之间发生关联交易[134] - 关联交易将按公平、公允和等价有偿的原则进行[135] - 将继续保持百川能源的独立性[136] - 交易申请文件真实、准确和完整[137] - 现任董事、高级管理人员不存在相关违法违规情形[139] - 对本次交易摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺[141] - 为本次交易所作的信息披露和出具的申请文件真实、准确和完整[142] - 公司及现任董事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被立案侦查等[143] 子公司相关 - 荆州天然气股权过户至百川能源名下之日起24个月内办理完毕未办理房屋所有权证书的房屋建筑物相关手续，否则承担所有费用[149] - 荆州天然气股权过户至百川能源股份有限公司名下之日起12个月内办理完毕划拨土地变更为出让用地相关手续，否则承担所有费用[151] - 五个完整会计年度内，若标的公司未来任一交付年度实际采购量未达到合同约定的照付不议量而触发照付不议义务，相关损失由朱伯东承担，荆州市贤达实业有限公司和荆州市景湖房地产开发有限公司承担连带赔偿责任[153][154] - 若荆州天然气及下属公司因本次交易相关财务报告未列明的或有事项发生重大损失或受到处罚，本单位将全额承担相关费用及法律责任[155] - 荆州天然气截至承诺函出具之日不存在对实际控制人及其关联方或其他非关联方的担保情况，不存在未了结的重大诉讼、仲裁，不存在违反工商、税收等法律受到行政处罚且情节严重的情形，及其他相关违法违规情况[167][168] - 荆州天然气拥有与主营业务相关的经营许可证等，具备独立经营能力[169] - 百川能源拟发行股份购买荆州天然气100%股权[170] 审计相关 - 境内会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）报酬为1100000元[174] - 内部控制审计会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）报酬为400000元[174] - 境内会计师事务所审计年限为8年[174] - 李洪勇审计服务累计年限为2年，李昀为5年[174] 担保情况 - 报告期内对子公司担保发生额合计为1310000000元[180] - 报告期末对子公司担保余额合计为2337001258.75元[180] - 担保总额（包括对子公司的担保）为2337001258.75元[180] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额为0元（未提及具体金额，按上下文推断）[180] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为431130000元[180] - 担保总额超过净资产50%部分的金额为517858964.75元[180] - 2020年2月24日签订的《最高额保证合同》额度调整为4.89亿元，截至报告期末担保余额为2.96亿元[187] - 2023年2月22日为百川燃气提供5000万元连带责任保证，截至报告期末担保余额为5000万元[188] - 2023年2月22日为阜阳燃气提供5000万元连带责任保证，截至报告期末担保余额为5000万元[189] - 2023年2月22日为荆州天然气提供1亿元连带责任保证，截至报告期末担保余额为1亿元[190] - 2023年6月26日为百川燃气提供2亿元连带责任保证，截至报告期末担保余额为1.98亿元[191] - 2023年7月26日为百川燃气提供5000万元连带责任保证，截至报告期末担保余额为5000万元[192] - 2023年7月26日为荆州天然气提供1.2亿元连带责任保证，截至报告期末担保余额为1.2亿元[193] - 2023年9月28日为阜阳燃气提供5000万元连带责任保证，截至报告期末担保余额为5000万元[194] - 2023年9月28日为永清百川提供1.5亿元连带责任保证，截至报告期末担保余额为1.5亿元[195]

担保额度 - 2024年度公司及下属子公司预计担保最高额度60亿元[2][3][4] - 为资产负债率70%以下公司担保总额不超42亿元，70%以上不超18亿元[2] - 百川能源预计担保额度8亿元，占最近一期净资产比例22%，余额3000万元[2] - 百川燃气有限公司预计担保额度19亿元，占比52%，余额15.017亿元[4] - 阜阳国祯燃气有限公司预计担保额度5亿元，占比14%，余额3亿元[4] 子公司财务数据 - 香河县百川燃气销售有限公司资产58065.04万元，营收151405.77万元，净利润3634.12万元[11] - 荆州市天然气发展有限责任公司资产53807.91万元，营收58659.60万元，净利润2515.35万元[13] - 永清县百川燃气有限公司资产68045.60万元，营收125131.68万元，净利润 - 964.66万元[13] - 北京冀全科技服务有限公司资产16779.93万元，营收20445.22万元，净利润5147.84万元[14] 整体担保情况 - 截至公告日，公司对外担保余额279433万元，占最近一期经审计净资产76.80%[23] - 截至公告日，公司对子公司担保余额276433万元，占最近一期经审计净资产75.98%[23] - 公司无对子公司以外担保对象担保及逾期担保情形[23] 担保决策与风险 - 2024年度对外担保预计符合公司利益，利于业务开展，风险可控[21] - 董事会同意2024年度对外担保预计事项[22] - 预计担保总额需银行或机构审核，签约时间以实际合同为准[20]

业绩总结 - 2023年营业收入52.23亿元，同比增长4.27%；净利润3.68亿元，同比下降5.82%[3] - 2023年天然气销售收入43.40亿元，同比增长9.51%，占整体营收83.09%[3] - 2023年天然气销售总量14.5亿立方米，同比增长5.03%[3] 用户数据 - 2023年开发安装居民用户15.8万户，非居民用户1800余户[3] - 截止2023年底，高中压管网超6500公里，覆盖居民超1800万，现有居民用户261万户[3] 未来展望 - 2024年围绕发展战略拓展业务规模、优化业务结构[16] - 2024年预计工商业用气需求持续增长[17] 新产品和新技术研发 - 2023年探索进入氢能行业，投资北京元泰能材科技有限公司[5] - 加大对氢能等新能源领域的探索布局力度[21] 市场扩张和并购 - 借助管网设施开发大用户直供和燃气贸易拓展业务规模[20] - 挖掘产业链上下游机会，并购优质城市燃气项目[21] 其他新策略 - 2023年董事会等各委员会召开多次会议，议案全票通过[6][9] - 2023年实施2次利润分配，每10股派1.5元，共派发现金红利各2.01亿元[11] - 2023年发布定期报告4份，临时公告49份，其他上网文件38份[14] - 优化气源配置、降低采购成本[20] - 配合各经营区域政府天然气价格联动工作[20] - 落实安全生产责任，提升安全管理水平[18] - 挖掘现有经营区域市场潜力，跟踪开发新用户[17] - 配合各地政府重点工作，提高管道燃气渗透率[17]