会议信息 - 公司2023年度股东大会通知于2024年4月30日和6月8日刊登[5] - 股东大会于2024年6月28日上午9:00召开，采用现场和网络投票结合[5][6] 参会情况 - 出席现场会议32人，代表股权占总股本57.1371%[8] - 通过网络投票17人，代表股权占总股本0.514%[8] - 出席股东大会共49人，代表股权占总股本57.66%[8] 审议结果 - 审议13项议案，两项获三分之二以上有效表决通过，其他获二分之一以上[10][11] - 本次股东大会程序及结果合法有效[15]

参会股东情况 - 出席会议股东和代理人49人，A股股东23人，B股股东26人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数1,228,677,329股，占比57.6452%[4] - A股股东持股总数1,216,407,111股，占比57.0695%；B股股东持股12,270,218股，占比0.5757%[4][6] 议案表决情况 - 2023年度董事会工作报告，A股同意票数1,213,144,791，比例99.7318%；B股同意票数11,987,718，比例97.6977%[7] - 2023年度监事会工作报告，普通股合计同意票数1,225,132,509，比例99.7115%[10] - 2023年度独立董事述职报告，普通股合计同意票数1,225,124,009，比例99.7108%[11] - 2023年年度报告，普通股合计同意票数1,225,124,009，比例99.7108%[12] - 2023年日常关联交易相关议案，普通股合计同意票数433,762,259，比例98.5152%[15] - 2023年度利润分配方案，普通股合计同意票数1,225,163,309，比例99.7140%[17] - 2023年度会计师事务所相关议案，普通股合计同意票数1,224,912,009，比例99.6935%[18] - 某议案，A股同意票数424,767,446，比例99.2378%；B股同意票数11,987,718，比例97.6977%；普通股合计同意票数436,755,164，比例99.1949%[20] - 修订公司章程议案，A股同意票数1,213,136,291，比例99.7311%；普通股合计同意票数1,225,124,009，比例99.7108%[21] - 独立董事候选人程林先生得票数1,225,140,211，得票占比99.7121%[21] - 5%以下股东对2023年度董事会工作报告同意票数19,364,119，比例84.5265%[22] - 5%以下股东对2023年日常关联交易相关议案同意票数16,371,214，比例71.4621%[22] 其他 - 议案7、12为特别决议议案，需2/3以上审议通过，其余需1/2以上[24] - 上海市国茂律师事务所认为股东大会召集、召开程序合法有效[25]

业绩总结 - 2023年主营收入403.84亿元，利润总额15.65亿元，归属于母公司净利润9.05亿元，加权平均净资产收益率为4.11%[13] - 2023年营业总收入413.3亿元，主营业务收入403.8亿元，归属母公司所有者净利润9.1亿元[131] - 2023年资产总额625.85亿元，同比增5.7%；负债总额358.01亿元，同比增8%；归属上市公司股东净资产222.55亿元，同比增2.2%[133] - 2023年主营业务收入同比增加22.1亿元，增幅5.8%[135] - 2023年主营业务毛利31.3亿元，同比减少0.3亿元，毛利率7.7%，同比减少0.6个百分点[138] - 2023年期间费用28.0亿元，同比增加3.2亿元，其中销售费用增20.9%、管理费用增4.0%、研发费用增16.7%、财务费用增28.7%[141] - 2023年投资收益合计5.9亿元，权益法核算投资收益5.4亿元、处置长期股权投资收益0.3亿元等[142] - 2023年利润总额15.7亿元，同比减少5.4亿元；归属母公司所有者净利润同比减少3.8亿元[144] - 2023年现金净流量同比减少71.1亿元，经营活动净流量减少71.1亿元、投资活动净流量增加36.1亿元、筹资活动净流量减少36.1亿元[146] 未来展望 - 预期2024年全球经济保持较低增速运行，发达经济体增速放缓，新兴市场和发展中经济体较快增长[23] - 预期2024年化石能源价格保持中高位水平[23] - 预期2024年甲醇、醋酸产能处于扩张期，绿色甲醇需求增长，醋酸行业保持增长[25] - 预期2024年轮胎行业领先企业保持产能扩张，优化布局和产品结构[27] - 2024年丙烯酸及酯行业产能将扩张，下游需求增长，整体供需维持宽松格局，全球丙烯酸产业东移趋势持续[28] - 2024年涂料市场将随汽车等行业发展和国产替代趋势保持增长，工业涂料成重点竞争领域并向集约化、专业化发展[29] - 2024年化工制造业和化工服务业将深度融合、协同发展，行业企业将注重产品服务提升[30] - 2024年计划甲醇产量124万吨、醋酸产量111万吨、丙烯酸及酯产量155万吨、各类涂料及树脂产量3万吨、轮胎产量1777万条[35] 新产品和新技术研发 - 公司编制《技术创新三年行动计划（2024 - 2026年)》，推进1 + 3 + X科技创新载体建设，组建广西绿色化工新材料产业技术创新中心[14] 市场扩张和并购 - 2023年上海电子化学品智慧仓库项目、安徽胜德汽车零部件项目、华谊泰国全钢胎二期项目中交，安徽回力乘用胎二期项目开工建设[14] - 公司在国内和泰国拥有多个生产基地，将优化产能布局，发展中高档、差异化轮胎产品[27] 其他新策略 - 公司制定改革深化提升创建世界一流企业工作方案，加强与国能集团等企业交流[14] - 公司形成财务垂直管理落地方案，推进共享合并报表承接[15] - 公司启动精益生产2.0工作，完成A类工厂精益生产评估[15] - 公司推广智能机器人巡检等数字化技术在安全环保领域的应用[15] - 公司推进集团人力资源数字化转型，完成数字化新平台上线[15] - 公司修订集团2023年度制度汇编，编制完善集团管理工具（HMT）[15] - 公司将围绕产业链一体化补链、强链，扩大高端化工原材料业务，发展新材料业务[31] - 公司将推进主要生产基地集约化、规模化发展，加快钦州一体化基地建设，扩大海外销售[31] - 公司将深化数字赋能，推进全流程数字化和智能一体化管控，建设数字化标杆工厂[32] - 公司将实施创新驱动战略，攻克“卡脖子”技术，抢占制高点技术[32] - 公司将把握运营高效化等趋势，强化节能减碳举措，构建双碳业务体系[34] - 公司将加强机制创新和人才队伍建设，激发人才活力[34] 关联交易 - 2023年预计日常关联交易金额为2716978.89万元，实际发生2554343.01万元[150] - 2024年预计与关联方发生的日常关联交易总计3114048.75万元[157] - 2024年公司与上海华谊控股集团有限公司预计日常关联交易为16456.71万元[174] - 2024年公司与广西华谊能源化工有限公司预计日常关联交易为741467.01万元[174] 分红与担保 - 上市公司拟向全体股东每股派发现金红利0.13元，合计拟派发现金红利2.77亿元，现金分红比例为30.61%[188] - 公司对外担保额度为82.71亿元，占2023年归属于母公司所有者权益的比例为37.2%，担保期间为2024年7月1日至2025年6月30日[182] 审计相关 - 公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为2023年度会计和内控审计机构[117] - 2023年度审计服务报酬为738万元，和上年持平[196] - 公司拟续聘立信为2024年度审计机构，审计费用在合并报表范围无大变化前提下拟不高于2023年度，并报股东大会审议[197] - 2023年年报审计收费金额为547.86万元，2024年预计不变[198] - 2023年内控审计收费金额为190.14万元，2024年预计不变[198]

证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊 B 股 编号：2024-021 上海华谊集团股份有限公司 监事会关于监事会主席辞职的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2024 年 6 月 13 日上海华谊集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会 收到监事会主席张仁良先生辞去公司监事会主席及监事职务的书面申请，张仁良 先生由于到龄退休原因辞去公司监事会主席及监事职务。张仁良先生的书面辞职 申请自送达监事会之日起生效。 监 事 会 二○二四年六月十四日 1 公司监事会对张仁良先生在职期间的勤勉工作表示衷心感谢！ 特此公告 上海华谊集团股份有限公司 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[4] - 受处罚或谴责的候选人不得被提名[5] - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件之一[6][7] - 原则上最多在三家境内公司担任该职[7] 提名与选举 - 董事会等可提出候选人[7] - 提名人提名前应征得被提名人同意并了解情况[7] - 最迟在发布选举公告时提交候选人材料[8] 任期与补选 - 连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名[9] - 任期届满前出现问题60日内完成补选[9][10] 履职要求 - 连续两次未出席董事会会议，30日内提议解除职务[13] - 每年现场工作时间不少于15日[15] - 工作记录及资料至少保存10年[15] 专门会议 - 至少每年召开一次[19] - 会议前三日通知并提供资料[19] - 过半数出席方可举行[19] - 一名独立董事不得接受超两名委托[19] - 会议资料至少保存十年[22] 信息与履职保障 - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[24] - 履职遇阻碍可报告[24] - 涉及应披露信息可申请或报告[25] - 公司承担费用[25] - 可建立责任保险制度[25] 津贴与制度 - 津贴标准由董事会制订，股东大会审议并在年报披露[25] - 主要股东定义[27] - 制度自董事会决议通过执行，修改亦同[28] - 制度由董事会制定并解释[28]

证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊 B 股 编号：2024-018 上海华谊集团股份有限公司 第十届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海华谊集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第二十九次 会议，于 2024 年 6 月 6 日以通讯表决方式召开，应到董事 6 人，实到董事 6 人， 符合《公司法》、公司《章程》的规定，会议合法有效。 经审议、逐项表决，会议通过如下议案： 一、审议通过了《关于修订公司章程的议案》。 具体事宜详见关于修订公司章程的公告（临时公告编号：2024-019）。 该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。 三、审议通过了《关于公司独立董事候选人提名的议案》。 上海华谊集团股份有限公司独立董事管一民先生在超过三家境内上市公司 担任独立董事，依照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等的 有关规定，公司董事会提名程林先生为独立董事候选人，独立董事候选人的任职 资格和独立性需经上海证券交易所 ...

股东大会时间 - 2024年6月28日9点召开2023年年度股东大会[4] - 2024年6月28日为网络投票起止时间[5] 股权登记 - A股股权登记日为2024年6月19日[15] - B股股权登记日为2024年6月24日，最后交易日为2024年6月19日[15] 登记时间 - 2024年6月25日上午9:00 - 11:00、下午13:00 - 16:00为登记时间[17] - 异地股东登记以2024年6月25日17:00前公司收到的传真或信件为准[17] 议案相关 - 应选独立董事1人[8] - 特别决议议案为7、12号议案[8] - 对中小投资者单独计票的议案为全部议案[11] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[24] - 某投资者持有100股，在“关于选举董事的议案”有500票表决权[25] - 某投资者持有100股，在“关于选举独立董事的议案”有200票表决权[25] - 某投资者持有100股，在“关于选举监事的议案”有200票表决权[25] - 投资者可将500票集中或分散投给“关于选举董事的议案”候选人[26]

证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊 B 股 编号：2024-019 上海华谊集团股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海华谊集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第二十九次 会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件 的规定，并结合公司的实际情况，对《公司章程》中的相关内容作如下修订： 一、章程第四十九条原为：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。 现修改为：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独 ...

独立董事提名 - 提名人提名程林为公司第十届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人具备5年以上履职必需工作经验[1] - 特定股东及亲属不具备独立性[2] - 被提名人近36个月无相关处罚和批评[3] - 兼任境内上市公司独立董事不超3家且连续任职不超六年[4] - 被提名人具备三类资格之一且有5年全职经验[5] 核实确认 - 提名人确认被提名人符合任职资格要求[5]

公司基本信息 - 公司于1992年7月6日首次发行人民币普通股622,005,400股，内资股16,000,000股于1992年12月4日上市，外资股170,000,000股于1992年8月28日上市[8] - 公司注册资本为人民币2,131,449,598元[10] - 公司发起人为上海华谊（集团）公司，认购股份数为432,005,400股，出资时间为1992年8月7日[15] - 公司股份总数为2,131,449,598股，均为普通股[16] 股份转让与收购 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超持有本公司股份总数的25%[23] - 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 公司持有本公司股份用于员工持股计划等情形时，合计不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 公司因减少注册资本等收购股份，属减少注册资本情形的应自收购之日起10日内注销[21] - 公司因与其他公司合并等收购股份，属该情形的应在6个月内转让或者注销[21] 股东权益与义务 - 股东将持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[32] 担保与重大资产交易 - 本公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东大会审议[35] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东大会审议[35] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产10%的事项须经股东大会审议[35] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 公司在特定情形下需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[36] - 独立董事提议召开临时股东大会应经全体独立董事过半数同意，董事会10日内反馈[40] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈，不同意或未反馈监事会可自行召集[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，监事会同意应在5日内发通知[42] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在监事会不召集时可自行召集主持[42] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[42] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[44] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[44] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[45] - 股东大会普通决议需出席会议股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产10%，需特别决议通过[55] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[55] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上股东，有权推荐董事、监事候选人[58] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施方案[62] 公司治理结构 - 公司党委设书记1名，董事长党委书记原则上由一人担任[63] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[67] - 兼任总裁或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[69] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换[71][72] - 董事辞职，董事会2日内披露情况；独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任独立董事产生，公司60日内完成补选[72] - 董事任期结束后六个月内，对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[73] - 董事会由7名董事组成，设董事长一人[76] - 董事会可决定金额不超出公司最近一期经审计的总资产额10%的资产购买、出售等事项[78] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[79] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[81] - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[82] - 代表1/10以上表决权的股东等情况可提议召开临时董事会议[83] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[85] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少有一名会计专业人士[88] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[91] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[91] - 公司董事会等持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[93] - 独立董事连任时间不得超过六年[94] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事代为出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[94] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[96] - 总裁每届任期3年，连聘可连任[101] - 监事每届任期3年，连选可连任[107] - 公司监事会由5名监事组成，设主席、副主席各一名[112] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[112] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[97] - 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生[112] - 监事连续二次不能亲自出席监事会会议，视为不能履职，应撤换[107] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报，前6个月结束后2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季报[116] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[117] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[120] - 公司具备现金分红条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[119] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[119] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[119] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[119] - 董事会审议制定或修改利润分配政策，经全体董事过半数表决通过提交股东大会，股东大会经出席会议股东所持表决权三分之二以上表决通过[121] 其他事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所应提前20天通知[128] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[131] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告[135][136][137] - 债权人自接到公司合并、分立、减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[135][136][137] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[140] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[140] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[140] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊公告[141] - 债权人应自接到清算组通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[141] - 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准[145] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[147] - 实际控制人指非公司股东但能通过投资关系等支配公司行为的人[147] - 关联关系指公司控股股东等与其直接或间接控制企业间及可能导致公司利益转移的关系[147] - 董事会可依章程制订不得与章程抵触的章程细则[147] - 不同版本章程有歧义时以在上海市工商局最近核准登记后的中文版章程为准[147] - 章程中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[147] - 章程由公司董事会负责解释[148] - 章程附件包括股东大、董事、监事会议事规则[148] - 《股东大会议事规则》由董事会拟定、股东大会批准[148] - 《董事会议事规则》由董事会拟定、股东大会批准[148]