公司基本信息 - 公司于1992年7月6日首次发行人民币普通股622,005,400股，内资股16,000,000股于1992年12月4日上市，外资股170,000,000股于1992年8月28日上市[8] - 公司注册资本为人民币2,131,449,598元[10] - 公司发起人为上海华谊（集团）公司，认购股份数为432,005,400股，出资时间为1992年8月7日[15] - 公司股份总数为2,131,449,598股，均为普通股[16] 股份转让与收购 - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超持有本公司股份总数的25%[23] - 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 公司持有本公司股份用于员工持股计划等情形时，合计不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[21] - 公司因减少注册资本等收购股份，属减少注册资本情形的应自收购之日起10日内注销[21] - 公司因与其他公司合并等收购股份，属该情形的应在6个月内转让或者注销[21] 股东权益与义务 - 股东将持有的本公司股票在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[32] 担保与重大资产交易 - 本公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东大会审议[35] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东大会审议[35] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产10%的事项须经股东大会审议[35] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 公司在特定情形下需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[36] - 独立董事提议召开临时股东大会应经全体独立董事过半数同意，董事会10日内反馈[40] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会10日内反馈，不同意或未反馈监事会可自行召集[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权提议召开临时股东大会，监事会同意应在5日内发通知[42] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在监事会不召集时可自行召集主持[42] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[42] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[44] - 召集人将在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[44] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[45] - 股东大会普通决议需出席会议股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产10%，需特别决议通过[55] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[55] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上股东，有权推荐董事、监事候选人[58] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在结束后2个月内实施方案[62] 公司治理结构 - 公司党委设书记1名，董事长党委书记原则上由一人担任[63] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年[67] - 兼任总裁或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[69] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换[71][72] - 董事辞职，董事会2日内披露情况；独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任独立董事产生，公司60日内完成补选[72] - 董事任期结束后六个月内，对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[73] - 董事会由7名董事组成，设董事长一人[76] - 董事会可决定金额不超出公司最近一期经审计的总资产额10%的资产购买、出售等事项[78] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[79] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[81] - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[82] - 代表1/10以上表决权的股东等情况可提议召开临时董事会议[83] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[85] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少有一名会计专业人士[88] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[91] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[91] - 公司董事会等持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[93] - 独立董事连任时间不得超过六年[94] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事代为出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[94] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[96] - 总裁每届任期3年，连聘可连任[101] - 监事每届任期3年，连选可连任[107] - 公司监事会由5名监事组成，设主席、副主席各一名[112] - 监事会中职工代表比例不低于1/3[112] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[97] - 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生[112] - 监事连续二次不能亲自出席监事会会议，视为不能履职，应撤换[107] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报，前6个月结束后2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季报[116] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[117] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[117] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[120] - 公司具备现金分红条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[119] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[119] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[119] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[119] - 董事会审议制定或修改利润分配政策，经全体董事过半数表决通过提交股东大会，股东大会经出席会议股东所持表决权三分之二以上表决通过[121] 其他事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所应提前20天通知[128] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[131] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告[135][136][137] - 债权人自接到公司合并、分立、减资通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[135][136][137] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[140] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[140] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[140] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报刊公告[141] - 债权人应自接到清算组通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[141] - 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准[145] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[147] - 实际控制人指非公司股东但能通过投资关系等支配公司行为的人[147] - 关联关系指公司控股股东等与其直接或间接控制企业间及可能导致公司利益转移的关系[147] - 董事会可依章程制订不得与章程抵触的章程细则[147] - 不同版本章程有歧义时以在上海市工商局最近核准登记后的中文版章程为准[147] - 章程中“以上”等含本数，“不满”等不含本数[147] - 章程由公司董事会负责解释[148] - 章程附件包括股东大、董事、监事会议事规则[148] - 《股东大会议事规则》由董事会拟定、股东大会批准[148] - 《董事会议事规则》由董事会拟定、股东大会批准[148]