证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊 B 股 编号：2024-053 上海华谊集团股份有限公司 第十届董事会第三十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海华谊集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第三十六次 会议，于 2024 年 12 月 30 日以通讯表决方式召开，应到董事 6 人，实到董事 6 人，公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由董事长顾立立先生主持，符 合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。 经审议、表决，会议通过了如下议案： 一、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票并调整回购价格的议案》。 该议案同意票数为 6 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。 具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《上海华谊集团 股份有限公司关于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的公告》（临时公告 编号：2024-054）。 该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 该议案尚需 ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 上海华谊集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整 回购价格事项的 法律意见书 二〇二四年十二月 国浩律师（上海）事务所 法律意见书 致：上海华谊集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称"本所"）接受上海华谊集团股份有限 公司（以下简称"华谊集团"或"公司"）的委托，担任公司A股限制性股票激 励计划（以下简称"本次激励计划"、"本计划"）的特聘专项法律顾问。本所 律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下 简称"中国证监会"）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）等有关法律、法规和规范性文件以及《上海华谊集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本 次激励计划回购注销部分限制性股票（以下简称"本次回购注销"）及调整回购 价格（以下简称"本次回购价格调整"）出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师 ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月17日9点在上海徐家汇路560号3楼会议室召开[3] - 网络投票1月17日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] 议案情况 - 审议4项议案，涉及回购注销等[7] - 议案1和4关联股东回避表决[8] - 特别决议议案2项，全部对中小投资者单独计票[10] 时间节点 - A股股权登记日1月8日，B股1月13日，B股最后交易日1月8日[13] - 会议登记1月14日9:00 - 16:00，地点上海长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼403室[14] 咨询信息 - 会议咨询地址上海常德路809号，邮编200040，电话021 - 23530152，传真021 - 64456042*880152[16]

审计相关决策 - 2024年4月26日董事会同意续聘立信为2024年年报和内控审计事务所[2] - 2024年6月28日股东大会审议通过续聘立信议案[2] 审计人员变更 - 2024年12月30日收到立信变更签字注册会计师函[2] - 原徐立群、姚辉变更为李正宇、杨景欣[3] 人员情况 - 李正宇2002年、杨景欣2007年开始从事上市公司审计[4][5] - 二人近三年无执业处罚，无影响独立性情形[5] 影响说明 - 本次变更不影响2024年财报及内控审计工作[6]

证券代码：600623 900909 股票简称：华谊集团 华谊 B 股 编号：2024-055 上海华谊集团股份有限公司 关于修订公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海华谊集团股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事会第三十三次 会议已审议通过了《关于注册资本变更及修改公司章程的议案》，因公司拟回购 并注销 A 股限制性股票合计 3,977,817 股，公司董事会同意根据前述回购注销引 起的公司股份总数及注册资本变更对《公司章程》相应条款进行修订。前述《关 于注册资本变更及修改公司章程的议案》尚需提交公司股东大会审议通过后生 效。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《上海华谊集团 股份有限公司关于修订公司章程的公告》（临时公告编号：2024-038）。 鉴于公司第十届董事会第三十六次会议审议通过的《关于回购注销部分激励 对象已获授但尚未解除限售的限制性股票并调整回购价格的议案》中，将回购并 注销的 A 股限制性股票数量调整为 5,265,172 股，且公司 ...

公司基本信息 - 公司于1992年7月6日首次发行人民币普通股622,005,400股，内资股16,000,000股于1992年12月4日上市，外资股170,000,000股于1992年8月28日上市[7] - 公司注册资本为人民币2,126,184,426元[9] - 公司发起人为上海华谊（集团）公司，认购股份数为432,005,400股，出资时间为1992年8月7日[14] - 公司股份总数为2,126,184,426股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本等收购股份，注销时间依情形而定，员工持股等合计持股不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[19] - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超持有总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[21] - 公司董监高、持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份股东，特定情形下可请求监事会或董事会向法院诉讼[28] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[30] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 董事人数不足5名、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合并持有公司10%以上股份股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东大会[35] - 独立董事或单独合计持有公司10%以上股份股东提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议或请求后10日内反馈[38][39] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权提议召开临时股东大会，监事会同意召开需在收到请求5日内发出通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集主持[40] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发出补充通知[42] - 年度股东大会召开20日前通知股东，临时股东大会召开15日前通知，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[42][43] - 股东大会普通决议需出席会议股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产10%、担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东大会特别决议通过[53] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上股东，有权推荐董事、监事候选人[56] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案[60] - 股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[56] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与表决，其股份不计入有效表决总数，审议影响中小投资者利益重大事项，对中小投资者表决单独计票[54] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[73][76] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知，会议应由过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[78][79] - 董事会可决定金额不超出公司最近一期经审计的总资产额10%的资产购买、出售等事项[75] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少有一名会计专业人士[84] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连续任职不得超过六年，兼任总裁或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[64][66] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换，董事会将在2日内披露董事辞职有关情况，公司应自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[68][69] 监事会相关 - 公司监事会由5名监事组成，设主席、副主席各一名，监事会中职工代表比例不低于1/3，主席和副主席由全体监事过半数选举产生[105] - 监事连续二次不能亲自出席监事会会议，应被撤换[101] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知提前10日书面送达，会议需二分之一以上监事出席，决议经全体监事过半数通过[107] 高管相关 - 总裁每届任期三年，可连聘可连任，可在任期届满前辞职，程序和办法由劳务合同约定[96][116] - 高级管理人员执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[103] 财务报告与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内报送年报，前6个月结束2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束1个月内报送季报[109] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取，法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[110][111] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，不同发展阶段有不同现金分红比例要求[112] - 股东大会对利润分配方案决议后，董事会2个月内完成股利派发[111] - 董事会审议制定或修改利润分配政策，经全体董事过半数表决通过提交股东大会，股东大会经出席股东所持表决权三分之二以上表决通过[114] 其他 - 公司合并、分立、减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告，债权人有相应权利[128][129][130] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[133] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[133] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告，债权人应在规定时间内申报债权[135] - 章程由公司董事会负责解释，附件包括股东大、董事、监事会议事规则，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》由董事会拟定、股东大会批准[142]

业绩总结 - 2024年预计日常关联交易金额3114048.75万元，1 - 11月实际2750620.85万元，剔除影响后707756.46万元，未超预计[3] - 2025年预计与关联方日常关联交易总计3140137.30万元，剔除财务公司业务后1040137.30万元[10] 关联交易数据 - 2024年预计向广西华谊能源化工采购716024.73万元，1 - 11月实际527210.04万元[4] - 2024年预计向上海华谊工业气体销售6444.14万元，1 - 11月实际476.73万元[5] - 2024年预计从上海华谊控股集团拆入150000万元，1 - 11月实际100000万元[5] - 2024年上海华谊集团财务公司日常关联交易预计2100000万元，1 - 11月实际2042864.39万元[6] - 2025年预计向广西华谊能源化工采购760469.79万元，占比22.71%，2024年1 - 11月实际527210.04万元，占比15.28%[7] - 2025年预计向上海华谊控股集团采购租赁服务5169.55万元，占比0.15%，2024年1 - 11月实际2353.46万元，占比0.07%[7] - 2025年预计向上海氯碱化工及其子公司采购12445.43万元，占比0.37%，2024年1 - 11月实际8699.18万元，占比0.25%[7] - 2025年预计向上海华谊天原化工物流采购租赁服务8694.50万元，占比0.26%，2024年1 - 11月实际7706.96万元，占比0.22%[7] - 2025年预计向上海化工研究院及其子公司采购租赁服务4201.24万元，占比0.13%，2024年1 - 11月实际2587.50万元，占比0.07%[7] - 2025年公司与关联方预计日常关联交易总额840137.30万元[22] - 2025年公司向关联方资金拆入预计200000万元，其中上海华谊控股集团180000万元、上海华谊集团融资租赁20000万元[22] - 上海华谊集团财务有限责任公司与关联方吸收存款预计1350000万元，占比61.06%，去年同期1300432.36万元，占比54.43%[9] - 上海华谊集团财务有限责任公司与关联方授信项下业务预计750000万元，占比83.52%，去年同期742432.03万元，占比75.95%[9] 股权与注册资本 - 上海华谊控股集团持有公司36.99%股份，注册资本347630万元[11] - 上海华谊集团融资租赁注册资本100000万元，上海华谊控股集团持股51%[11] - 广西华谊能源化工注册资本776466万元，上海华谊控股集团持股100%[12] - 上海氯碱化工注册资本115639.9976万元，上海华谊控股集团持股46.59%[13] - 上海华谊集团资产管理注册资本55964万元，上海华谊控股集团持股100%[14] - 上海华谊天原化工物流注册资本41245.9598万元[16] - 上海华谊丙烯酸注册资本1000万元，上海华谊控股集团持股90%[17] - 上海吴泾化工注册资本122510.2121万元[18] - 上海华谊三爱富新材料注册资本258646.60万元[18] - 上海华谊工业气体注册资本243600万元，公司持股60%，上海华谊控股集团持股40%[19] 其他 - 2024年上海华谊工业气体纳入公司合并报表范围，相关业务金额0.00万元，占比0.00%，去年同期476.73万元，占比0.01%[9] - 公司关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价按成本价加成，都不适用则按协议价，资金拆借按银行同期利率结算利息[24] - 公司十届三十六次董事会和独立董事专门会议审议通过关联交易事项，尚需股东大会批准，关联人回避表决[26] - 公司将根据股东大会决议和实际需要与关联方签订合同[27]

担保情况 - 2024年度公司对外担保额度预计不超827,094.80万元[2] - 截至2024年9月30日，对外担保余额509,917.80万元，占比22.91%[10] - 截至2024年9月30日，对控股子公司担保余额428,097.80万元，占比19.24%[10] - 公司及控股子公司无逾期对外担保情况[10] 子公司担保调整 - 上海华谊集团对浙江华泓担保额度调减20,770万元后为0[4] - 上海华谊新材料对浙江华泓担保额度调增20,770万元后为52,041万元[4] 子公司业绩 - 浙江华泓2023年营收196,458.08万元，净利润 -6,472.88万元[5] - 浙江华泓2024年1 - 9月营收216,100.32万元，净利润101.88万元[5] 子公司资产负债 - 浙江华泓2023年末资产370,167.77万元，负债215,849.09万元，净资产154,318.68万元[5] - 浙江华泓2024年9月末资产311,514.52万元，负债131,892.45万元，净资产179,622.07万元[5]

业绩相关 - 公司全资子公司双钱公司房产及资产被征收，补偿款及补贴合计26044万元[3] - 截至2024年12月20日，双钱公司累计收到征收补偿款21666万元[3] - 被征收房产及资产的房屋价值补偿款及其他各类补贴已全部收到[3]

业绩总结 - 2024年三季度累计营收341.13亿元，同比增9.91%[2] - 2024年三季度净利润6.03亿元，同比减9.07%[2] - 2024年三季度基本每股收益0.28元/股[2] - 2024年三季度加权平均净资产收益率2.68%[2] 其他新策略 - 按要求履行信息披露义务[4] - 关注政策结合实际和市场做工作[2][3] - 关注技术升级和趋势推进布局[3]