股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情况应在两个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求可触发临时股东会召开[5] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[9] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[10] - 公司对外担保金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[10] 股东提案与投票 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可向公司提出提案供股东会审议[10] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[17] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[28] 会议通知与时间安排 - 年度股东会需在召开20日前、临时股东会需在召开15日前以公告通知股东[18] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[18] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 投票时间与主持 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00[24] - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事主持股东会[25] 表决权限制与决议通过条件 - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权[27] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] 其他规定 - 股东会会议记录应保存不少于10年[36] - 上市公司应在股东会结束后2个月内实施派现等具体方案[37] - 股东可请求法院撤销违法或违反章程的股东会决议[38] - 股东会决议由董事会负责执行，总裁组织具体实施[41] - 议事规则由董事会负责解释，经董事会审议通过，自股东会批准之日起实施[43]

内部审计制度适用 - 适用于公司总部及所属企业[5] 工作原则及目标 - 原则有独立客观等四项[6] - 目标为保障执行、揭示风险等[8] 机构设置及职责权限 - 在董事会审计委员会领导下工作[9] - 职责是对多方面进行审计[12] - 权限包括组织会议等[13] 审计流程 - 用风险导向法制定年度计划[16] - 提前5日送通知书，特殊可实施时送[16] - 被审计单位3日内回复意见[19] 违规处理 - 违法违规单位人员给予处罚[21] - 违规内审人员依规定处分或移交司法[23] - 打击报复内审人员问题纠正，涉罪移交[28] - 不配合审计人员处分、处罚或移交司法[29] 制度相关 - 未尽事项按法规和规定执行[25] - 由董事会负责解释和修改[25] - 自审议通过之日起施行[25]

董事会构成 - 董事会由十一名董事组成，至少4名独立董事，至少1名会计专业人士，设1名职工代表[6] - 董事每届任期三年，可连选连任[6] - 兼任总裁等职务的董事及职工代表董事总计不超董事总数1/2[7] 会议规则 - 定期会议每年至少召开二次，会前十日书面通知董事[10] - 八种情形下应召集临时会议[10] - 需过半数董事出席方可举行会议[10] - 一名董事不得接受超两名董事委托[13] 决议事项 - 九类事项经董事会讨论决议后提请股东会审议[15] - 七类事项经董事会讨论决议后即可实施[15] 提案与决议 - 议案由董事会秘书收集并提请讨论决议[16] - 普通决议须全体董事过半数通过，关联交易决议须无关联董事过半数通过[19] - 无关联董事不足3人，事项提交股东会审议[19] 会议记录 - 会议记录保管期限为十年[23]

财务数据 - 截至2024年12月31日，母公司未分配利润-13.86亿，盈余公积4.14亿，资本公积14.73亿[2] - 至2025年9月末，母公司可供分配利润9858万元[4] 弥补亏损方案 - 拟用盈余公积4.14亿和资本公积9.72亿弥补亏损[2] - 实施后，盈余公积减至0，资本公积减至8130万，未分配利润增至0[4] 决策进展 - 2025年12月3 - 4日相关会议通过议案，尚需股东会审议[1][5] 方案目的 - 使用公积金弥补亏损旨在修复分红能力，提高回报，推动发展[1]

被提名人资格 - 不属于特定股份比例股东及亲属[2] - 近12个月无影响独立性情形[3] - 近36个月未受相关处罚和谴责[3] 被提名人条件 - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[5] - 具备教授职称和工作经验[5] 审查情况 - 已通过提名委员会资格审查[5] - 提名人核实任职资格符合要求[5]

独立董事候选人条件 - 需具备5年以上相关工作经验并取得培训证明材料[1] - 不得持有一定比例股份或为特定股东亲属[2] - 不得在特定股东处任职或为亲属[2] - 最近12个月内无影响独立性情形[3] - 最近36个月内无相关处罚和批评[3] 其他要求 - 兼任境内独董数量不超3家[4] - 在金杯汽车连续任职不超六年[4] 声明信息 - 陈磊于2025年12月3日作出声明与承诺[6]

独立董事提名 - 提名吴增仙为金杯汽车第十一届董事会独立董事候选人[1] 任职资格要求 - 需5年以上法律、经济等相关工作经验[1] - 不得持有上市公司已发行股份1%以上等[2] - 最近12个月内无影响独立性情形[3] - 最近36个月无相关处罚和通报批评[3] - 兼任境内上市公司数量不超三家[5] - 在金杯汽车连续任职不超六年[5] 资格核实 - 提名人已核实确认被提名人任职资格符合要求[5]

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，非独立董事6名，职工代表董事1名，独立董事4名[1] - 董事任期三年，独立董事津贴标准为税前8万元/年[1] 换届选举 - 2025年12月4日召开会议审议通过换届选举议案[2] - 提名冯圣良等6人为非独立董事候选人[2] - 提名袁知柱等4人为独立董事候选人[2] - 换届议案需提交2025年第三次临时股东会审议表决[3] 选举要求 - 拟选举的第十一届董事会兼任高管及职工代表董事人数不超总数二分之一[3] - 提名的独立董事不存在连续任期超6年情形[3]

独立董事候选人条件 - 无直接或间接持股1%以上等关系[2] - 无在持股5%以上股东任职等关系[2] - 近36个月无证监会处罚等[3] - 近36个月无交易所公开谴责等[3] - 兼任境内独董不超3家，金杯任职不超六年[3] - 成功注册信息库并参加培训[1] - 具备5年以上相关工作经验[1] - 近12个月无影响独立性情形[3] - 通过公司提名委员会资格审查[3] 其他 - 候选人声明时间为2025年12月3日[6]

业绩数据 - 2025年度预计日常关联采购货物和接受劳务总额为25.16亿元，1 - 11月实际发生11.59亿元，全年预计发生13.71亿元[3] - 2025年度预计日常关联销售货物和提供劳务总额46.37亿元，1 - 11月实际发生38.01亿元，全年预计发生42.23亿元[3] - 2026年预计日常关联交易采购货物和接受劳务总额为23.64亿元，销售和提供劳务总额为40.57亿元[4] - 2026年延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司预计采购额7亿元，占同类业务比例20%，上年预计4.230467亿元，占比12%[6] - 2026年李尔（毛里求斯）有限公司及其下属子公司预计采购额12亿元，占同类业务比例34%，上年预计8.17333亿元，占比23%[6] - 2026年华晨宝马汽车有限公司预计销售额35亿元，占同类业务比例80%，上年预计39.787055亿元，占比88%[6] - 2026年施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司预计销售额4000万元，占同类业务比例0.9%，上年预计4000万元，占比0.9%[6] - 2026年李尔（毛里求斯）有限公司及其下属子公司预计提供劳务额4000万元，占比80%，上年预计2312.32万元，同比增58%[7] - 2026年延锋国际汽车技术有限公司及其下属子公司预计接受劳务额1亿元，占比50%，上年预计5734.45万元，同比增47%[7] - 2026年李尔（毛里求斯）有限公司及其下属子公司预计接受劳务额8000万元，占比40%，上年预计3321.11万元，同比增27%[7] 公司信息 - 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司注册资本1380.792万元，金杯汽车股份和延锋国际座椅系统各持股50%[8] - 延锋国际汽车技术有限公司注册资本1477323.8204万元，延锋汽车饰件系统持股100%[8] - 李尔（毛里求斯）有限公司注册资本USD7744353[9] - 华晨宝马汽车有限公司注册资本15000万欧元，宝马（荷兰）控股持股75%，沈阳金杯汽车工业控股持股25%[9] - 沈阳仕天材料科技有限公司注册资本5000万人民币，广州仕天材料科技持股55%，金杯汽车股份持股45%[10] - 华晨汽车集团控股有限公司注册资本80000万人民币，沈阳汽车集团持股100%[10] - 金杯（沈阳）汽车有限公司注册资本32491.2552万美元，沈阳金杯汽车工业控股持股58.63%，沈阳兴远东汽车零部件持股28.71%等[11] - 沈阳华晨金杯汽车销售有限公司注册资本30000万人民币，沈汽华制（沈阳）汽车产业服务持股100%[11] - 沈阳华晨专用车有限公司注册资本9481.73万人民币，沈汽智行（沈阳）专用车持股100%[12] - 沈阳市中瑞机械有限责任公司住所为辽宁省沈阳市沈阳经济技术开发区开发北二十六号路12 - 4号（全部）[12] - 沈阳云智汽车设计有限公司注册资本50万人民币，沈鹤鸣持股80%，沈笑天持股20%[13] - 北京中拓机械集团有限责任公司注册资本6250万人民币，北京中拓科技持股98.4%，郭金源等持股[13][14] - 北京中拓模塑科技有限公司注册资本600万人民币，北京紫金厚德科技等持股[14] 关联关系 - 华晨宝马汽车有限公司是公司间接控股股东关键管理人员担任董事的公司[15] - 华晨汽车集团控股等公司与公司为同一控制人控制下的关联企业[15] - 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司是公司的合营公司[15] - 沈阳仕天材料科技有限公司是公司的参股公司[15] - 延锋国际汽车技术等公司是公司子公司参股股东[15] - 沈阳云智汽车设计等公司是公司子公司参股股东实控人沈鹤鸣控制的企业[15] - 北京中拓模塑科技等公司是公司子公司参股股东郭金源控制的企业[15]