公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并将原监事会法定职权由董事会审计委员会承接 同步废止《监事会议事规则》[1] - 公司对《公司章程》相关条款进行修订以进一步完善公司治理结构[2] - 上述两项议案尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议[2][3] 子公司股权收购 - 公司拟以人民币8000万元受让贵州省农业农村现代化发展股权投资基金持有的控股子公司贵州益佰中药配方颗粒制药40.03%股权[3] - 交易完成后公司将持有贵州益佰中药配方颗粒制药100%股权[3] - 该交易议案已通过第八届监事会第十次会议审议[1][3] 半年度报告披露 - 公司2025年半年度报告全文及摘要已于2025年8月21日披露于指定媒体及上海证券交易所网站[1] - 半年度报告审议通过情况已在监事会会议中确认[1]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 召开日期为2025年9月5日10点00分 现场会议地点为公司行政楼会议室 [1] - 投票方式采用现场投票和上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的方式 网络投票时间为2025年9月5日9:15-15:00 [1] - 股权登记日设定为2025年8月29日 A股股票代码600594 股票简称益佰制药 [5] 会议审议事项 - 议案已经第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十次会议审议通过 具体内容详见2025年8月21日披露的公告 [2] - 无关联股东需要回避表决 所有股东均可参与投票 [2] 投票规则与程序 - 融资融券、转融通业务及沪股通投资者投票需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》相关规定 [2] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 首次投票结果作为最终表决意见 [3][4] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [4] 参会人员与登记方式 - 参会对象包括股权登记日收市后登记在册的股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [4][5] - 法人股东需提供营业执照复印件加盖公章及法定代表人身份证 个人股东需提供本人身份证 异地股东可通过传真或信函方式登记 [5] - 登记联系部门为董事会办公室 联系电话0851-84705177 传真0851-84719910 登记截止时间为2025年9月4日17:00 [5][9] 会议文件与授权委托 - 报备文件包括第八届董事会第十二次会议决议和第八届监事会第十次会议决议 [6] - 授权委托书需明确委托人持股数量、股东账户号及对各项议案的选择意向 未作具体指示的受托人可自行表决 [8][10]

财务表现 - 2025年中报营业总收入9.93亿元[1] - 归母净利润-1990.21万元 较去年同期增加8659.14万元[1] - 经营活动现金净流入1.71亿元[1] - 摊薄每股收益-0.03元 较去年同期增加0.11元[3] 盈利能力指标 - 最新毛利率60.65% 较上季度提升0.49个百分点[3] - ROE为-0.81% 较去年同期提升3.10个百分点[3] 资产与运营效率 - 资产负债率36.24%[3] - 总资产周转率0.24次[4] - 存货周转率0.66次[4] 股权结构 - 股东总户数4.62万户[4] - 前十大股东持股比例32.83% 持股数量2.60亿股[4] - 第一大股东窦啟玲持股23.42%[4] - 境外机构股东BARCLAYS BANK PLC持股0.37% J.P.Morgan Securities PLC持股0.35%[4]

财务表现 - 公司2025年中报营业总收入为9.93亿元，同比下降14.99%，减少1.75亿元 [1] - 归母净利润为-1990.21万元，处于亏损状态 [1] - 经营活动现金净流入1.71亿元，同比下降16.02%，减少3254.39万元 [1] 资产负债与盈利能力 - 最新资产负债率为36.24%，较上季度增加1.19个百分点，较去年同期增加1.04个百分点 [3] - 最新毛利率为60.65%，同比下降1.79个百分点 [3] - ROE为-0.81%，显示盈利能力承压 [3] 运营效率与股东结构 - 摊薄每股收益为-0.03元 [4] - 总资产周转率为0.24次，同比下降6.09%，减少0.02次 [4] - 存货周转率为0.66次，同比下降10.26%，减少0.08次 [4] - 股东户数为4.62万户，前十大股东持股比例合计32.83%，其中窦啟玲持股23.42%为最大股东 [4]

股价表现 - 益佰制药股价报4 55元 较前一交易日下跌0 87% [1] - 开盘价为4 66元 盘中最高触及4 75元 最低下探4 47元 [1] - 成交量为1121773手 成交金额达5 18亿元 [1] 主营业务 - 公司主营业务为医药工业、医疗服务和大健康产业 [1] - 医药工业板块主要产品包括化学药、中成药和生物药 涉及肿瘤、心脑血管、妇科等多个治疗领域 [1] - 医疗服务板块运营综合性医院和肿瘤专科医院 [1] - 大健康产业板块开发以苗药为特色的健康产品 [1] 股权交易 - 公司拟以8000万元受让控股子公司益佰中药配方颗粒制药有限公司40 03%的股权 [1] - 交易完成后将持有该公司100%股权 [1] 财务表现 - 公司2025年半年报显示 上半年实现营业收入9 93亿元 同比下降15 0% [1] - 归母净利润亏损1990万元 较去年同期亏损1 06亿元有所收窄 [1]

股份转让限制 - 董事和高管任职期每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[5] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年可转基数[5] 违规交易处理 - 董事和高管6个月内反向买卖股票，收益归公司[6] - 股东可要求董事会30日内收回违规收益，未执行可起诉[6] 买卖时间限制 - 董事和高管在年报、半年报公告前15日不得买卖股票[7] - 董事和高管在季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股票[7] 信息披露要求 - 董事和高管股份变动应2个交易日内报告并公告[7] - 董事和高管减持首次卖出前15日报告并披露计划[8] - 减持实施完毕或未完毕，2个交易日内向交易所报告并公告[9] - 董事和高管股份被强制执行，2个交易日内披露[9]

高级管理人员披露与任职限制 - 高级管理人员候选人特定情形需披露[5] - 兼任高级管理人员及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[6] 高级管理人员任期与义务 - 高级管理人员聘期与董事会任期相同，连聘可连任[8] - 辞职生效或任期届满，忠实义务两年内仍有效[10] 总经理权限 - 可决定3000万元以下非经营性交易和事项[12] - 可决定5000万元以下经营性交易和事项[13] 总经理办公会 - 必要时可召开，审议重大事项[17] - 可现场或通讯表决，通知方式有规定[17][18] 报告机制 - 总经理至少每季度向董事会报告一次[20] - 报告内容分定期和临时业务报告[31][32] 绩效与薪酬 - 绩效评价由薪酬与考核委员会负责[22] - 薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩[35] 责任追究与细则实施 - 违法违规致损失，董事会追究责任[22] - 细则经董事会审议通过后实施[24]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 审计委员会成员为3名，含2名独立董事[5] 交易审批 - 非关联交易多指标10%以下或特定金额以下由董事长审批[9] - 与关联自然人30万元以下、关联法人300万元以下或0.5%以下关联交易由董事长审批[11] 会议通知与召集 - 定期会议提前10日书面通知，临时会议提前3日，紧急可口头[12] - 特定提议下董事长10日内召集临时会议[12][14] 会议变更与举行 - 定期会议变更提前3日书面通知，不足需顺延或获认可[16] - 会议需过半数董事出席方可举行[18] 独立董事管理 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[18] 委托与表决 - 一名董事不得接受超两名董事委托[20] - 表决一人一票，记名书面进行[23] 提案审议 - 提案通过需全体董事过半数同意，担保有额外要求[24] - 关联交易有特殊出席和通过要求[25] - 无关联董事不足3人提交股东会审议[25] - 未通过提案1个月内不再审议[26] - 部分情况会议暂缓表决[26] 决议相关 - 股东60日内可请求撤销违规决议[28] 档案与规则 - 会议档案保存不少于10年[29] - 规则制订和修订报股东会批准生效，由董事会解释[31] - 此为贵州益佰制药2025年8月董事会规则[32][33]

贵州益佰制药股份有限公司 累积投票制实施细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善贵州益佰制药股份有限公司(以下简称"公司")法人治理结 构，规范公司董事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《贵 州益佰制药股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董 事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 本细则适用于公司控股股东持股比例 30%以上，在股东会选举或更换两名 以上（含两名）董事的议案。 第五条 董事会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以向公司董事会 提出非独立董事候选人、独立董事候选人。 第六条 公司董事会提名委员会负责拟定董事的选择标准和程序，对董事人选及其 任职资格进行遴选、审核，形成决议后备案并提交董事会。经董事会决议通过后，提交 股东会选举。 第七条 董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名并提供本 人的详细资料，承诺公开披 ...

资金支取与通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[9] 协议相关 - 公司应在募集资金到账1个月内与相关方签三方监管协议，签协议后可使用资金[7][8] - 商业银行3次未及时向保荐人等出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[9] - 公司应在协议签订2个交易日内向交所备案并公告[9] - 协议提前终止，公司应在两周内签新协议并在2个交易日内备案公告[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应对项目可行性等重新论证[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内用募集资金置换[14] - 以自筹资金支付可在六个月内实施置换，置换需经董事会审议通过，2个交易日内报告上交所并公告[15] 资金存放与使用 - 募集资金应存放于专项账户，不得存放非募集资金或作他用[7] - 暂时闲置募集资金现金管理产品需为安全性高、期限不超十二个月、不可质押的产品[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月，需经董事会审议，2个交易日内报告上交所并公告[17][18] 超募与节余资金使用 - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划，使用需经董事会决议、股东会审议[19] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[19] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[20] 资金用途与项目变更 - 取消或终止原项目等四种情形改变募集资金用途，需董事会决议、股东会审议[22] - 募集资金投资项目延期需董事会审议，及时披露相关情况[23] - 募投项目出现四种情形需重新论证，调整计划需披露[24] - 变更募投项目需在董事会决议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[26] 资金使用检查与报告 - 公司应每月向总经理、董事长汇报募投项目进展、资金使用及计划情况[12] - 总经理至少每季度检查一次募集资金使用情况并汇报[30] - 项目实际投资金额超出计划10%以上需详细书面解释[30] - 总经理每季度末提交《募集资金专项报告》[30] - 董事会每半年度核查募投项目进展并出具《募集资金专项报告》[30] - 《募集资金专项报告》经董事会审议通过后2个交易日内报告上交所并公告[30] 审计相关 - 年度审计时需聘请会计师事务所出具鉴证报告并提交上交所披露[30] - 董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所出具鉴证报告[31] - 董事会收到鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告[31] 责任追究与实施 - 违规使用募集资金致公司损失追究责任人责任[31] - 本办法自股东会审议通过之日起实施[33]