表决权委托变动 - 2025年7月26日公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签订《表决权委托协议》，杨子平将其持有的10,591,591股（占总股本8.22%）、蒋雪忠将其持有的2,470,941股（占总股本1.92%）对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使 [1][3] - 表决权委托生效后上海潼程拥有表决权股份数量合计1,306.25万股（占总股本10.14%），而杨子平及蒋雪忠直接持股数量不变但表决权归零 [2][3] - 表决权委托协议自签署日起生效，有效期至公司向特定对象发行A股股票完成之日起36个月届满 [1][3] 公司股权结构变化 - 权益变动前杨子平直接持股1,059.16万股（8.22%表决权），蒋雪忠直接持股247.09万股（1.92%表决权），上海潼程无持股及表决权 [2] - 权益变动后杨子平与蒋雪忠持股比例维持8.22%和1.92%但表决权清零，上海潼程通过委托获得10.14%表决权 [2][3] - 公司总股本保持12,880万股不变，本次变动仅涉及表决权转移不涉及股份增减持 [2][3] 相关议案进展 - 2025年7月26日公司董事会审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案，并同日签署附条件生效的《股份认购协议》 [1][3] - 本次权益变动系表决权委托导致，不涉及股份转让故不触及要约收购，且不会改变公司控股股东及实际控制人 [3][4] - 信息披露义务人已编制简式权益变动报告书并于2025年7月29日公开披露 [4]

公司2025年度向特定对象发行A股股票方案 - 公司编制的发行方案论证分析报告综合考虑了发展战略、财务状况、资金需求及行业发展趋势 [2] - 报告论证了发行背景、目的、必要性、对象选择标准、定价原则及程序合理性 [2] - 发行方案符合公司及全体股东利益，未损害中小股东权益，符合监管规定 [2] 独立董事意见 - 独立董事曾国军、楼丹、师兆熙同意公司2025年度定向增发A股的论证分析报告 [3] - 独立董事认为发行方案具备可行性、公平性及合理性，涵盖摊薄回报影响及填补措施 [2]

股票停复牌情况 - 公司股票因筹划向特定对象发行股票事项已于2025年7月22日及7月23日停牌两个交易日 [1][2] - 公司股票将于2025年7月29日上午开市起复牌 [4] 向特定对象发行股票计划 - 公司拟向上海潼程企业管理合伙企业发行股份数量不超过发行前总股本的30% 募集资金总额不超过95634万元 主要用于偿还债务和补充流动资金 [3] - 发行完成后上海潼程将成为公司控股股东 持有公司1014%股份对应的表决权 [3] - 公司股东杨子平及蒋雪忠将其持有的1358万股股份对应表决权不可撤销地委托给上海潼程行使 委托协议有效期至发行完成后36个月 [3] 控制权变更安排 - 上海潼程通过认购发行股份及接受表决权委托 将合计控制公司1014%的表决权 [3] - 控制权变更事项尚存在重大不确定性 最终实施结果以实际发行为准 [4] 信息披露安排 - 公司指定《上海证券报》等四大证券报及上交所网站为信息披露媒体 所有信息以指定媒体公告为准 [4]

股东回报规划制定背景 - 公司根据中国证监会相关通知及《公司章程》规定制定2025-2027年股东回报规划 [1] - 规划综合考虑公司实际发展情况、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资需求及股东意愿 [1] - 目标为建立持续稳定的分红机制，保证股利分配政策连续性和稳定性 [1] 利润分配原则与形式 - 利润分配政策需保持连续性，平衡投资者回报与公司可持续发展 [2] - 优先采用现金分红方式，现金股利政策目标为剩余股利 [2] - 可结合股票股利分配，但需考虑成长性及每股净资产摊薄因素 [2] - 年度至少分红一次，董事会可根据盈利和现金流状况提议中期分红 [2] 分红条件与差异化标准 - 分红前提：当年盈利且母公司未分配利润为正，无重大投资计划（单年支出≥归母净资产10%） [3][4] - 现金分红比例分级标准：成熟期无重大支出≥80%、成熟期有重大支出≥40%、成长期有重大支出≥20% [3][4] - 特殊情况限制：审计非无保留意见、资产负债率>70%、经营性现金流为负时需审慎分红 [4] 决策程序与实施机制 - 董事会需论证分红预案，独立董事对损害中小股东权益的方案可发表异议 [5] - 股东大会审议需过半数表决通过，中期分红上限不超过当期归母净利润 [5] - 政策调整需董事会提议并经股东大会三分之二以上表决通过 [6] - 股东违规占用资金时，公司可扣减其现金分红以抵偿 [6] 规划修订与执行 - 股东回报规划由董事会拟定，经股东大会批准后生效 [7] - 调整需详细说明原因并履行审批程序，外部环境或经营状况重大变化时启动修订 [6][7]

募集资金使用计划 - 本次发行募集资金总额预计为95634万元 全部用于偿还债务和补充流动资金 [1] - 截至2024年末公司有息负债及各类应付款项累计约1512亿元 合并口径资产负债率达8575% [1] - 公司账面货币资金余额仅118亿元 远不足以覆盖现有债务 [1] 资金使用必要性 - 引入产业投资人资金支持可解决债务危机 恢复银行授信并推动在建项目复工 [2] - 通过资金投入优化旅游产品供给 包括场景改造 表演内容升级等提升市场竞争力 [2] - 增强资金稳定性后 可满足日常经营与产品创新的持续性资金需求 [2] 资金使用可行性 - 募集资金用途符合政策法规要求 与公司经营现状及发展战略高度匹配 [2] - 资金到位后将优化资本结构 提升偿债能力 同时强化资金储备充足性 [2] - 公司已建立完善的募集资金管理制度 包括《募集资金管理办法》确保规范使用 [3] 发行影响分析 - 预计使总资产和净资产规模显著增加 资产负债率明显降低 [4] - 有效缓解1512亿元债务压力 改善财务结构并增强抗风险能力 [1][4] - 为业务健康发展提供财务保障 最终提升综合竞争力与盈利能力 [3][4] 公司治理措施 - 已建立股东会 董事会 监事会分层治理机制及标准化内控体系 [3] - 董事会将全程监督募集资金使用 防范资金挪用风险 [3]

公司股权变动 - 公司股东杨子平及其一致行动人蒋雪忠与上海潼程签署《表决权委托协议》，杨子平将其持有的10,591,591股公司股份、蒋雪忠将其持有的2,470,941股公司股份对应的表决权不可撤销地委托给上海潼程行使 [1] - 《表决权委托协议》签署后，上海潼程将持有公司10.14%股份所对应的表决权 [1] 定向增发计划 - 公司本次向特定对象发行股票的认购对象为上海潼程，发行完成后上海潼程将持有公司23.08%的股份 [1] - 发行完成后上海潼程合计控制公司30.88%股份所对应的表决权 [1] 要约收购豁免 - 上海潼程认购公司本次定向增发股票将触发要约收购义务 [1] - 上海潼程承诺自发行结束之日起36个月内不转让其认购的股票 [1] - 公司董事会拟提请股东会同意上海潼程免于发出收购要约 [1]

公司监管处罚情况 - 公司因超比例增持减持未报告披露及限制期内交易行为被处以30万元罚款和1,500万元罚款 [1] - 时任董事兼总经理毛崴已缴纳罚款并于2023年3月6日起不再担任公司任何职务 [1] 交易所纪律处分 - 磐京基金及其一致行动人持股达5%时未停止买卖且权益变动报告书信息披露不完整被通报批评 [2] - 磐京基金增持计划披露不准确且前后不一致违反《证券法》及《上市公司收购管理办法》 [2] - 毛崴作为磐京基金股东因信息披露违规被通报批评并于2023年3月6日离职 [2][3] 信息披露不规范 - 公司多次未及时审慎办理信息披露事项被上交所口头警告 [3] - 时任董秘丁霞因信息披露不规范被口头警示 [3] - 公司主要账户被司法冻结及解冻事项未及时披露时任董秘杨子平被口头警示 [5][6] 董事违规行为 - 时任董事杨子平在定期报告窗口期违规增持公司股票数量达3,864,000至12,880,000股 [6][7] - 杨子平承诺窗口期增持股份12个月内不减持且收益归上市公司所有 [7][8] - 杨子平因董事会紧急情况理由不充分且拒绝配合监管谈话被大连证监局出具警示函 [4] 财务及信披问题 - 公司2018-2020年财务数据披露不一致且未完整披露董事异议情况被公开谴责 [9] - 关联交易及董事会决议信息披露不规范被上交所纪律处分 [9] - 时任董事长杨子平、副董事长毛崴及财务总监禇小斌因信披问题被公开谴责 [9] 股东违规交易 - 股东毛崴、姚石未履行权益变动信披义务被上交所公开谴责 [11] - 毛崴自2023年3月6日起不再担任公司职务 [11]

权益变动核心内容 - 信息披露义务人杨子平和蒋雪忠将合计13,062,532股（占公司总股本10.14%）的表决权委托给上海潼程企业管理合伙企业行使，其中杨子平委托10,591,591股（8.22%），蒋雪忠委托2,470,941股（1.92%）[5][8][11] - 表决权委托协议于2025年7月26日签署并生效，委托期限至2026年12月31日，委托方保留股份所有权但不可撤销地放弃表决权行使[11][13] - 权益变动目的是为化解公司系统性债务风险及经营压力，配合后续定向增发引入新控股股东的计划[5] 权益变动具体安排 - 委托表决权范围包括股东会出席权、提案权、董事监事选举权等全部股东表决事项，且受托方可自主决策无需另行授权[12] - 协议约定若因配股、送股等导致股份数量变化，新增股份自动纳入委托范围[11] - 委托方需配合签署补充文件，且不得自行或委托第三方行使已委托股份的表决权[13] 股东持股结构变化 - 变动前杨子平直接持股8.22%（10,591,591股），蒋雪忠直接持股1.92%（2,470,941股）[11][19] - 变动后上海潼程获得10.14%表决权，杨子平和蒋雪忠持股比例不变但表决权归零[11] - 杨子平所持股份100%处于冻结状态（10,591,591股），但未设置质押[14] 协议特殊条款 - 协议终止条件包括：受托方持股超30%、定向增发终止、股东大会否决增发、产业投资人违约等情形[13] - 委托方与受托方承诺6个月内无二级市场买卖公司股票行为[15][20] - 本次变动无需监管部门批准，且不涉及资金来源披露要求[15][20]

监事会会议情况 - 公司第九届五次监事会会议于2025年7月26日以现场结合通讯表决方式召开，应出席监事5人，实际出席5人（其中2人以通讯方式出席），会议由监事郑军伟主持 [1] - 会议审议通过《关于拟签署战略合作协议暨关联交易的公告》，表决结果为全票同意（5票赞成、0票反对、0票弃权） [1] 定向增发方案核心条款 - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，发行方式为向特定对象（上海潼程企业管理合伙企业）现金认购 [2] - 发行价格为24.75元/股，定价基准日为第九届六次董事会决议公告日，若期间发生除权除息事项将按公式调整价格（P1=P0-D或P1=P0/(1+N)） [3] - 发行数量不超过38,640,000股（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过9.563亿元，用于偿还债务和补充流动资金 [4] - 认购方上海潼程所持股份限售期为36个月，上市地点为上海证券交易所 [4][5] 相关议案进展 - 定向增发决议有效期12个月，若获证监会核准可延长至发行完成日，尚需提交股东大会审议 [5] - 同步披露多项配套文件，包括《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《募集资金使用可行性分析报告》《未来三年股东回报规划》等 [5][6][7] - 关联交易事项涉及签署《借款协议》及日常关联交易预计，均获监事会全票通过 [7] 股权激励计划 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及配套考核管理办法，计划细节未披露，需股东大会批准 [7]

股权激励计划主体资格核查 - 公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] - 公司不存在法律法规规定不得实行股权激励的情形 [1] - 公司未被中国证监会认定存在其他不得实行股权激励的情形 [1] 激励对象合规性 - 激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规规定 [2] - 首次授予激励对象不包括公司监事、独立董事 [2] - 单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与股权激励计划 [2] 股权激励计划目的 - 建立长效激励机制，增强公司骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感 [2] - 有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益 [2] 监事会意见 - 监事会一致同意公司实施本次股权激励计划 [2]