董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第四十二次（临时）会议于2025年6月6日以现场和通讯相结合的方式召开，应到董事5名，实到5名（其中3名以通讯表决方式出席），董事长张微女士主持会议 [2] 董事会会议审议情况 - 调整2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量：因1名激励对象存在买卖公司股票行为被取消资格，另1名激励对象因个人原因将授予数量从15万股调整为10万股，调整后首次授予激励对象人数从30人减至29人，授予股票数量从625万股减至620万股 [3] - 确定2025年6月6日为限制性股票首次授予日，向29名激励对象授予620万股，授予价格为4.03元/股 [5] - 修订多项董事会工作细则，包括《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》，表决均获全票通过 [6][7][8][9][12] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》，规范离职程序以维护公司治理稳定性 [12] 备查文件 - 会议决议文件包括《第九届董事会第四十二次（临时）会议决议》和《董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议》 [13]

激励计划调整 - 首次授予激励对象人数由30人调整为29人[3][5][6] - 首次授予的限制性股票数量由625万股调整为620万股[3][5][6] 激励股份分配 - 董事长等4位高管共获授75万股，中层及骨干员工获授555万股[6][7] - 首次授予620万股，预留授予150万股，激励计划总量770万股[7]

股权激励 - 董事长等4位高管共获授750,000股限制性股票[1] - 25名中层及骨干员工获授5,550,000股限制性股票[1] - 首次授予6,200,000股，预留授予1,500,000股，合计7,700,000股[1] - 激励对象获授累计不超公司股本1%，计划涉及股票不超10%[1]

限制性股票授予情况 - 2025年6月6日为首次授予日，授予620万股，价格4.03元/股[4][12][16] - 首次授予人数29人[8] - 首次授予占授予总量80.52%，占总股本0.42%[11] - 预留授予占授予总量19.48%，占总股本0.10%[11] 限售与解除限售 - 限售期为12个月、24个月[9] - 两个解除限售期比例均为50%[10] 费用摊销 - 首次授予需摊销总费用2337.40万元[14] - 2025 - 2027年摊销成本分别为998.998356万、1087.051096万、251.350548万[14] 其他 - 激励计划有效期不超60个月[9] - 董事、高管授予日前6个月无买卖股票行为[13] - 董事会和律所认为授予符合条件[16][17]

薪酬与考核委员会组成 - 成员至少3名董事，独立董事过半数[7] - 成员由董事长等提名[7] - 设独立董事召集人1名[7] 会议规则 - 例会提前3日提供资料并通知[15] - 2/3以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] - 1/3以上委员可提暂缓或审议部分事项[17] 关联委员情况 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可举行[16] - 无关联委员不足1/2提交董事会审议[16] 细则生效 - 2025年6月修订，董事会审议通过生效[2][20]

战略委员会组成 - 成员由5名董事组成[7] - 由董事长等提名并由董事会选举产生[7] - 设召集人1名，由公司董事长担任[8] 战略委员会会议 - 例会每年至少召开1次[14] - 会议召开前3天通知全体委员[15] - 2/3以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 细则情况 - 2025年6月修订[2] - 由公司董事会负责解释和修订[20] - 经董事会审议通过之日起生效[21]

审计委员会组成 - 成员由3名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少1名会计专业人士[8] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[8] 会议相关 - 每季度至少开一次会，2名以上成员提议或必要时可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[18] - 公司原则上会前3日提供资料信息并通知委员[18] - 会议决议须全体委员过半数通过[18] - 会议由过半数无关联关系委员出席即可举行，决议经无关联关系委员过半数通过，不足总数1/2时提交董事会审议[20] 下设部门与职责 - 下设内部审计部门，负责内部审计指导，重大问题线索直报审计委员会[8][9] - 负责检查财务、监督评估内外审计、审核财务信息披露等[10] - 提议聘请或更换外部审计机构等经全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 指导监督内部审计制度建立实施，审阅年度内部审计工作计划等[12] - 评估内部控制制度设计适当性，审阅内部控制自我评价报告等[14] 其他 - 会议费用公司负担[20] - 会议记录等材料公司董事会办公室保存不少于10年[20] - 公司及时披露审计委员会人员及变动情况[22] - 披露年报时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[22] - 履职重大问题触及标准，公司及时披露事项及整改情况[22] - 提审议意见未被采纳，公司披露事项并说明理由[22] - 按规定披露审计委员会重大事项专项意见[23] - 细则未尽或冲突按相关规定执行[25] - 细则由董事会负责解释修订，审议通过生效[26][27]

提名委员会组成 - 成员至少3名董事，独立董事应过半数[7] - 成员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[7] 会议相关规定 - 会前3日提供资料并通知委员[18] - 2/3以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[18] - 关联委员回避时，过半数无关联委员出席可举行，无关联委员过半数通过决议[19] - 无关联委员不足1/2，事项提交董事会审议[19] 其他 - 会议记录保存不少于10年[20] - 细则于2025年6月修订[2] 职责与流程 - 负责拟定选任标准和程序并提建议[11] - 董事等选任需经多环节流程[15]

人员变动披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事、高管辞职情况[8] 补选与审议 - 董事辞职，公司需在60日内完成补选[8] - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[9] 信息申报与手续办理 - 董事、高管离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[9] - 董事及高管正式离职5日内办妥移交手续[10] 股份转让限制 - 董事、高管离职后6个月内不得转让所持公司股份[14] - 任期届满前离职的董高，任期内和届满后6个月内每年减持不超25%[14]

激励计划 - 激励对象人数由30人调为29人，限制性股票数量由625万股调为620万股[2] - 1人因买卖股票被取消资格，1人授予数量由15万股调为10万股[2] - 2025年6月6日授予29人620万股限制性股票，授予价4.03元/股[4] 议案表决 - 《关于调整2025年限制性股票激励计划相关议案》等表决通过[3][4][5][7][8][9]