提名候选人背景与资格 - 张娱女士被提名为大位数据科技（广东）集团股份有限公司第十届董事会独立董事候选人 [1] - 被提名人具备5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 被提名人与公司之间不存在任何影响其独立性的关系 [1] 独立性声明 - 被提名人未直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名自然人股东 [1] - 被提名人未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前五名股东处任职 [1] - 被提名人未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职 [1] - 被提名人与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来关系 [1] 合规性声明 - 被提名人最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [2] - 被提名人最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] - 被提名人不存在重大失信等不良记录 [2] - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 [2] - 被提名人在公司连续任职未超过六年 [2] 提名程序 - 被提名人已通过第九届董事会提名委员会资格审查 [2] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [2] - 提名人已根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》核实候选人资格 [3]

候选人任职资格声明 - 候选人张娱具备上市公司运作基本知识及5年以上法律、经济、会计、财务、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 候选人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管规则要求 [1] - 候选人声明其不属于影响独立性的八类情形包括直接或间接持股超1%股东、在持股超5%股东处任职人员等 [1] 合规与无不良记录 - 候选人最近36个月内未受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [2] - 候选人未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或立案侦查且无明确结论意见 [3] - 候选人最近36个月内未受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评且无重大失信记录 [3] 兼职与履职承诺 - 候选人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家且在目标公司连续任职未超过六年 [3] - 候选人承诺遵守法律法规及交易所监管要求确保足够时间和精力履职并保持独立判断 [4] - 候选人承诺任职后若出现不符合独立董事资格情形将根据规定辞去职务 [4]

董事会提名审查 - 提名委员会审查第十届董事会独立董事候选人李晓斐先生和张娱女士的任职资格 确认其具备履行董事职责的条件和经验 符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》规定 不存在不得担任董事的情形 且李晓斐先生为会计专业人士 [1] - 提名委员会审查第十届董事会非独立董事候选人张微女士 夏春媛女士和郑耿虹女士的任职资格 确认其具备履行非独立董事职责的条件和经验 符合《公司法》及《公司章程》规定 不存在不得担任董事的情形 [2] 提名程序与结果 - 提名委员会认为第九届董事会提名程序合法有效 同意提名李晓斐先生和张娱女士为第十届董事会独立董事候选人 并将该议案提交董事会审议 [2] - 提名委员会同意提名张微女士 夏春媛女士和郑耿虹女士为第十届董事会非独立董事候选人 并将该事项提交董事会审议 [2]

公司治理与股东会议程 - 大位数据科技（广东）集团股份有限公司将于2025年8月25日召开2025年第五次临时股东会 会议议程包括现场签到、宣布开会、宣读会议纪律和表决办法、推举计票人和监票人、审议议题、股东发言和提问、投票表决、统计结果、律师宣读结果及签署文件等环节 [1][3][5] 注册资本变更及章程修订 - 公司因实施2025年限制性股票激励计划 向29名激励对象授予6,200,000股限制性股票 授予价格为4.03元/股 导致总股本增加6,200,000股 [6] - 公司注册资本由人民币1,478,469,890元增加至人民币1,484,669,890元 总股本由1,478,469,890股增加至1,484,669,890股 [7] - 据此修订《公司章程》第六条和第二十一条 变更注册资本和股份总数条款 并授权管理层办理后续备案事宜 [7][8] 公司制度修订 - 为规范对外担保行为并保护投资者权益 公司修订《对外担保制度》《控股股东与实际控制人行为规范》《防范控股股东或实际控制人及其关联方资金占用管理办法》 [9][11] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《民法典》《上市公司监管指引第8号》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [10][11] 董事会换届选举 - 鉴于第九届董事会任期届满 公司提名李晓斐和张娱为第十届董事会独立董事候选人 李晓斐为会计专业人士 已取得独立董事任职资格 张娱为执业律师 [11][12] - 提名张微、夏春媛和郑耿虹为第十届董事会非独立董事候选人 张微现任公司董事长兼总经理 持有243,000股 夏春媛任公司董事、财务负责人兼副总经理 持有152,700股 郑耿虹持有100,000股 [14][17][18] - 独立董事候选人任职资格已获上海证券交易所无异议通过 [12] 对外担保制度要点 - 公司对外担保需经董事会或股东会批准 且需遵循合法、审慎、互利、安全原则 严格控制担保风险 [21][24] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 或对外担保总额超过净资产50%或总资产30% 或为资产负债率超过70%的担保对象提供担保等情形 需提交股东会审议 [25] - 公司为关联方提供担保时 需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意 并提交股东会审议 且关联方应当提供反担保 [26] - 公司应订立书面担保合同和反担保合同 并在担保期内对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督 [27][28] - 公司应严格按照相关规定履行对外担保的信息披露义务 包括董事会或股东会决议、对外担保总额等 [30] 控股股东与实际控制人行为规范 - 控股股东、实际控制人应当维护公司独立性 不得滥用股东权利、控制地位损害公司和其他股东合法权益 不得通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、担保等方式侵占公司资金、资产 [36][37] - 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立 不得与公司共用生产系统、业务体系、商标、专利等 不得占用公司资金 [38][39][40] - 控股股东、实际控制人应当配合公司信息披露工作 及时告知持有股份或控制公司情况发生较大变化、所持公司5%以上股份被质押、冻结等情形 [47][48] - 控股股东、实际控制人买卖公司股票应遵守相关规定 不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股票 [50] 防范资金占用管理办法 - 公司应防止控股股东、实际控制人及其关联方以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源 非经营性资金占用包括为公司垫付费用、代偿债务、拆借资金等 [61][62] - 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用 不得有偿或无偿拆借资金 不得委托其进行投资活动等 [62] - 公司应建立"占用即冻结"机制 发现控股股东、实际控制人侵占公司资产时应立即申请司法冻结 并通过拍卖等方式变现冻结股份及财产偿还侵占资产 [67][68]

公司治理 - 公司第九届第四十三次董事会临时会议于2025年8月7日以现场和通讯相结合方式召开 [2] - 会议审议《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》等文件 [2] 业务构成 - 2024年度营业收入中互联网服务占比98.99% [2] - 租金及其他收入占比1.01% [2] 市场信息 - 公司证券代码SH 600589 [2] - 收盘价8.1元 [2] 新闻来源 - 文章来源为每日经济新闻 [3]

行为规范 - 2025年8月修订《控股股东与实际控制人行为规范》[2] - 控股股东、实际控制人应维护公司独立性，不得滥用权利损害公司和其他股东利益[7] 独立性要求 - 建立沟通和决策机制，保障公司资产、人员、财务、机构和业务独立[9] - 不得通过多种方式影响公司资产、人员、财务独立[9][10] 资金与竞争 - 控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司资金[12] - 应避免或消除与公司的同业竞争[13] 担保与义务 - 公司为控股股东等提供担保应遵守关联担保要求并提供反担保[14] - 不担任董事但执行公司事务应履行忠实和勤勉义务[14] 股份变动 - 所持公司5%以上股份被质押等情况应书面通知公司并配合披露[18] - 拥有权益股份达公司已发行股份5%后，每增减1%次日通知公司并公告[24] - 每增减5%应3日内编制权益变动报告书并公告，公告后3日内不得买卖[24] - 达或超公司已发行股份20%但未超30%，应编制详式权益变动报告书[24] - 通过证券交易持有公司股份达30%继续增持应要约，超30%一年后每12个月内增2%可免要约[25] 信息披露 - 应保证披露信息及时、公平、真实、准确、完整[18] - 指定部门和人员负责信息披露并告知联系信息[18] - 配合公司信息披露和内幕信息知情人登记工作[18] 股票买卖 - 买卖公司股票应遵守规定，不得利用他人账户或提供资金买卖[24] 控制权转让 - 协议转让控制权应保证交易公允，转让前应调查拟受让人情况[26] - 转让前存在损害公司权益情形的，应归还占用资金、解除违规担保等[26] - 转让控制权时应确保公司董事会和管理层平稳过渡[26] 其他要求 - 结合自身情况评估股票质押风险，审慎开展相关业务[27] - 提出议案时应考虑对公司和中小股东利益的影响[29] - 配合公司保障其他股东提案权、表决权等权利[29] - 对公司违法行为负责的，应处置资产赔偿其他股东[30] - 侵占公司资产，需支付占用期间利息，利率为LPR四倍[30][31] - 对公司控股子公司实施的行为，适用本规范[33] - 部分主体行为视同控股股东行为，比照适用本规范[33]

制度修订与适用 - 制度于2025年8月修订[1] - 适用范围含公司、子公司等[5] 信息保密 - 定期报告披露前相关人员有保密义务[6] - 不得提前向无依据外部单位报送资料[6] - 向特定外部报送信息不早于业绩快报披露时间[7] - 对外报送未公开重大信息需登记[7] 文件管理 - 《保密提示函》等复印件留部门，原件交证券部，保管10年[8] 违规处理 - 外部单位违规致损公司有权追责[11] 制度生效与责任 - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[13] - 公司承诺控制报送材料使用和知情人范围[24] - 公司及人员遵守保密和禁内幕交易义务[24]

制度修订 - 本制度于2025年8月修订[2] 控股股东定义 - 持股份额超公司股本总额50%或持股比例虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响等情形的股东为控股股东[5] 关联交易与担保 - 公司与控股股东等发生关联交易应严格按规定执行，履行决策程序时执行关联方回避制度并披露信息[10][12] - 公司为控股股东等提供担保须经股东会审议通过，表决由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过，且对方应提供反担保[12] 资金管理 - 公司在定期报告中披露控股股东等是否占用资金，年度报告经审计并出具资金占用专项说明[13] - 公司要防止控股股东等非经营性资金占用，建设长效机制[15] - 公司相关部门加强对日常财务行为和资金流程的管理监督，财务部定期检查资金往来，审计部门定期审核并上报[16] 资产侵占处理 - 控股股东等侵占公司资产，应按LPR四倍支付占用资产利息[17] - 董事等发现侵占应在2日内书面报告董事长并抄送董事会秘书[19] - 董事会秘书根据决议向控股股东等发送限期清偿通知并做好信息披露[20] 责任追究 - 公司董事和高级管理人员协助侵占资产，承担连带偿还和赔偿责任[23] - 公司及子公司出现非经营性资金占用，对相关责任人处分并要求赔偿[23] - 控股股东等违规占用公司资金，视情节处分、经济处罚并承担赔偿责任[23] 其他 - 办法未尽事宜按国家法律等规定执行，冲突时及时修订[25] - 办法由董事会负责解释，经董事会审议、股东会批准生效实施[25]

担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东会批准，董事会审议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[15] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[15] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东会审议，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[15] - 公司为关联方提供担保，需经全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[16] - 公司向控股子公司提供担保，可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，任一时点担保余额不得超该额度[17] 担保合同 - 公司对外担保须订立书面担保合同和反担保合同，申请担保人反担保或其他防范措施须与担保数额对应[18] 担保通知 - 担保期半年提前一个月通知，其他提前两个月通知被担保方清偿债务[1] 信息披露 - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行还款义务公司应及时披露[24] - 公司董事会或股东会批准的对外担保需在证券交易所网站和符合规定媒体及时披露相关内容[23] 担保追偿 - 控股股东等关联方不偿还担保债务致公司损失，应支付全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率(LPR)四倍的利息[26] - 被担保人不履约，公司根据情况启动反担保追偿程序并向董事会报告[23] - 公司实际承担保证责任后，指定责任人提请董事会追偿[26] 其他规定 - 公司财务部要了解被担保方资金使用、回笼、经营及债务清偿情况[1] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得先行承担保证责任[24] - 保证人为二人以上按份额担责，公司拒绝超出份额的保证责任[21] - 担保债务展期需重新履行担保审批程序[27]

信息报告范围 - 持有公司5%以上股份的股东为信息报告义务人[7] - 重大交易事项满足6种情况需报告，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[11] - 日常交易合同购买原材料等，金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需报告[13] - 日常交易合同出售产品等，金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需报告[13] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需报告[13] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需报告[13] - 公司营业用主要资产被查封等情况超过总资产30%需报告[15] - 涉案金额超1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼等需报告[15] - 除董事长、总经理外其他董事和高级管理人员无法正常履职达或预计达3个月以上需报告[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化需告知公司[17] - 控股股东所持公司5%以上股份被质押等情况应及时告知公司[19] 信息报告制度 - 公司重大信息内部报告制度于2025年8月修订[1] - 公司计提资产减值准备或者核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且绝对金额超100万元需关注[18] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息后应第一时间报告[22] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及特定时点预报重大信息[23] - 董事会秘书接到重大信息报告后当日内评估、审核并判定处理方式[24] - 内部信息报告义务人需在重大事件发生或知悉当日内报告[21] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人[27] - 董事会秘书是信息披露工作直接责任人[27] - 全体董事等是履行内部信息报告义务第一责任人[27] 信息管理与保密 - 董事会办公室协助董事会秘书联系信息报告义务人、汇集分析内部信息等[20] - 内部信息报告义务第一责任人指定信息报告联络人并报董事会办公室备案[29] - 董事会秘书等人员在信息未公开披露前负有保密义务[31] - 董事会应将信息知情者控制在最小范围并记录[32] - 控股股东等知情人员依法披露前不得泄漏信息[32] - 控股股东遇特定情形应立即通知公司并披露筹划情况[32] 违规处理与制度执行 - 报告人未履行信息报告义务致公司违规，公司将给予处分并要求赔偿[34] - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行，不一致时及时修订[37] - 本制度由董事会负责解释，自审议通过之日起生效实施[37]