关联交易 - 与众生医药、华创医疗等关联交易按市场价格执行，利于扩规模、延产业链等[1][2] 审计安排 - 拟续聘天职国际为2025年度审计机构，其能提供公正服务[3] 审议事项 - 独立董事同意将关联交易和续聘事项提交会议审议，签字于2025年4月25日[3][4]

公司治理 - 2024年召开8次董事会和1次股东大会，独立董事出席所有董事会会议[3] - 公司制定、修订多项制度完善治理结构[7] - 2024年控股股东严格履行同业竞争、关联交易等承诺[9] 审计与合规 - 2023年股东大会续聘天职国际为2024年审计机构，2024年8月其被暂停6个月证券服务业务[6] - 公司认为募集资金存放与使用及募投项目结项无违规[9] - 关联交易履行决策程序，定价公允[10] 经营与收购 - 2024年持续推进方针，经营业绩显著[5] - 2024年收购武汉中帜生物36.1913%股权[10] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职促进规范运作[11] - 独立董事加强沟通为公司提建议[11]

公司基本信息 - 公司于2002年9月4日获批发行2100万股人民币普通股，9月27日在上海证券交易所上市[10] - 公司注册资本为60,667.7919万元[12] - 公司发起人淄博市国有资产管理局认购2500万股[18] - 公司股份总数为60,667.7919万股，均为普通股[18] 股份相关规定 - 员工持股计划或股权激励收购股份不超已发行股份总额5%[22] - 董监高任职期间每年转让股份不超所持股份总数25%[25] - 董监高及持股5%以上股东6个月内股票买卖收益归公司[25] - 收购股份用于减资应10日内注销，用于合并等应6个月内转让或注销，用于员工持股等应1年内转让给职工[21][22] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可书面请求监事会或董事会诉讼[30] - 股东可在决议做出60日内请求法院撤销违法决议[30] - 监事会、董事会30日内未诉讼，股东可自行起诉[31] - 持股5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[32] 重大事项审议 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[37] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东大会审议[37] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 特定情形下2个月内召开临时股东大会，单独或合计持股10%以上股东可请求召开[38][43][44] - 董事会收到提议10日内反馈，同意则5日内发通知[42][43] - 单独或合计持股3%以上股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[46] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[46] - 发出通知后延期或取消，召集人需提前至少2个工作日公告说明[47] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[55] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[58] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[67,68] - 兼任经理等职务及职工代表担任的董事总计不超董事总数1/2[69] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[71] - 董事辞职应提交书面报告，董事会2日内披露[71] - 董事会由11名董事组成，独立董事不少于董事总数三分之一[75] 董事会权限 - 运用公司资产进行风险投资资金不超最近一次经审计净资产5%[76] - 拟投资项目金额不超最近一次经审计净资产40%由董事会决定，超过则股东大会审议[76] - 以自身资产等为自身债务抵押或担保，资产等价值不超最近一次经审计净资产50%由董事会决定，超过则股东大会审议[76] - 为他人债务担保，债务金额不超最近一次经审计净资产20%由董事会决定，超过则股东大会审议[77] - 对外担保总额不超最近一个会计年度合并报表净资产50%，需董事会全体成员2/3以上签署同意或经股东大会批准[77] 经理与监事 - 经理每届任期三年，连聘可连任[82] - 监事任期每届3年，监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于1/3[86][88][89] - 监事会每6个月至少召开一次会议[90] 财报与利润分配 - 会计年度结束4个月内报年度财报，前6个月结束2个月内报半年度财报，前3个月和前9个月结束1个月内报季度财报[98][99] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前公司注册资本25%[100] - 董事会须在股东大会对利润分配方案决议后2个月内完成股利派发[101] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%，最近三年累计现金分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[104] - 年末资产负债率超60%可调整利润分配政策[104] 其他 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出达最近一次经审计净资产30%或资产总额10%，或当年经营活动现金流量净额低于5000万元，属重大投资计划[105] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东大会决定[111] - 公司合并、分立、减资时，10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[117][118] - 债权人可在规定时间内要求公司清偿债务或提供担保[117][118] - 持股10%以上股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[121] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[121] - 公司特定情形解散应15日内成立清算组清算[121] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[128]

业绩分配 - 以总股本466,681,989股为基数，每10股派现金5元（含税），转增3股，2024年6月6日实施完毕[9] 市场扩张和并购 - 2024年收购武汉中帜生物股份有限公司36.1913%的股权[9] 公司治理 - 2024年召开18次董事会和1次股东大会，独立董事出席所有董事会会议[3] - 2024年完成年报及季报编制披露，发布45项临时公告[10] - 续聘天职国际为审计机构，8月其被暂停业务后督促完成审计[8] - 除子公司担保外无其他对外担保，无关联方担保[8][9] - 控股股东履行同业竞争、关联交易承诺[9] - 董事会审议通过激励计划相关议案，程序合规[11] - 关联交易决策程序必要，定价公允[8] - 募集资金使用合规[10] - 重大事项先审核，独立行使表决权[12] - 关注中小股东权益，监督信披和投关管理[12] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职提建议[12]

关联交易 - 2024年度执行及预计2025年日常关联交易符合需求，定价合理[1] - 关联交易决策和表决程序符合法规规定[1] 内部控制 - 公司建立较完善内部控制制度体系，能有效防范风险[2] - 2024年度内部控制评价报告真实反映内控情况[2] 独立意见 - 独立董事于2025年4月28日对相关议案发表独立意见[3][6][7][8]

公司治理 - 2024年召开8次董事会和1次股东大会，独董出席所有董事会会议[3] 分红转增 - 以466,681,989股为基数，每10股派现5元（含税）转增3股，6月6日实施完毕[6] 信息披露 - 2024年完成年报、季报编制披露，发布45项临时公告[6] 合规运营 - 2024年末无违规担保，关联交易合规，募投项目无违规[4][6][7] - 限制性股票回购及解限审议程序合规[8]

审计相关 - 公司提议续聘天职国际为2025年度财务和内控审计机构[1] - 审计委员签字日期为2025年4月28日[3][5][6][7]

中信建投证券股份有限公司 关于山东新华医疗器械股份有限公司非公开发行股票 持续督导保荐工作总结报告书 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐人"作为 山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称"新华医疗"、"发行人"或"公司"） 非公开发行股票的保荐人，履行持续督导期截至 2024 年 12 月 31 日。目前，本 次非公开发行的持续督导期已届满。保荐人根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》等相关规定，出具本保荐总结报告书。 一、保荐人及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律 责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。 | 保荐人名称 | 中信建投证券股份有限公司 | | --- | --- | | 注册地址 | 北京市朝阳区安立路 号 号楼 66 4 | | 主要办公地址 | 北京市朝阳区景辉街 号院 号楼泰康集团大厦 层 16 1 ...

业绩总结 - 2023年天职国际收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元，证券业务收入12.87亿元[2] - 2023年天职国际上市公司审计客户263家，审计收费3.19亿元，同行业上市公司审计客户158家[2] 其他新策略 - 2024年聘任天职国际为年度会计师事务所，经审计委员会、董事会、股东大会审议通过[3][4]

新策略 - 公司拟增加日用化学等产品销售经营范围[2] - 《公司章程》许可项目增加二、三类医疗器械生产经营内容[2] - 《公司章程》一般项目增加专用设备制造等内容[3] - 本次《公司章程》修订需2024年年度股东大会审议通过[4] - 公告于2025年4月30日发布[5]