董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1至2人[3] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[12] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应开临时会议[18] - 董事长应十日内召集并主持董事会会议[17] 董事职责 - 董事连续两次未出席视为不能履职[8] - 董事长行使主持股东大会等职权[10] - 董事会行使决定经营计划等职权[4] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务[7] 会议通知 - 定期和临时会议通知分别提前十日和两日发出[23] - 书面会议通知变更需提前三日发出[28] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30][44] - 董事委托出席需书面委托且有限制原则[32][33][35] - 董事会会议以现场召开为原则[37] 决议通过 - 董事会决议须全体董事过半数通过[44] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[48] - 董事特定情形应回避表决[50] 其他规定 - 董事会应执行股东大会决议，不得越权[53] - 利润分配等事项先按审计草案决议[54] - 提案未通过且无重大变化一个月内不再审议[56] - 二分之一以上与会董事等可暂缓表决[58] - 董事会会议可全程录音[60] - 董事会秘书安排记录会议[62] - 董事会秘书安排制作会议纪要等[64] - 与会董事需对会议记录签字确认[66] - 董事会决议公告由秘书办理，决议披露前需保密[69] - 董事长督促落实董事会决议并通报情况[71] - 董事会会议档案保存不少于10年[73] - 本规则由董事会制订报股东大会批准生效并负责解释[75]

业绩相关 - 审计认为天地科技2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 数据相关 - 天职国际会计师事务所2023年有14840万元[12]

审计委员会构成 - 2023年9月后审计委员会由4名董事组成，独立董事占半数以上[1] 2023年工作情况 - 召开5次会议，审议定期报告、财务报告等事项[4] - 协商确定审计人员构成及计划，督促开展内审工作[6][7] - 审议多期报告，审核关联交易，检查内控无重大缺陷[9][10][12] - 建议继续聘任天职国际，推动公司治理提升[13][14] 2024年展望 - 加强沟通，发挥监督职能，推动内控优化[15]

天地科技独立董事专门会议工作制度 （2024 年 3 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步规范公司独立董事专门会议的议事方式和决策程序，完善公司 治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《天地科技股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"独立董事专门会议"是指全部由公司独立董事参加、为履 行独立董事职责而专门召开的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政 法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第二章 独立董事专门会议的职责 第四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （ ...

（二）履职独立性情况 按照证监会《上市公司独立董事管理办法》相关规定，对 本人本年度履职独立性进行自查。最近十二月内本人及本人的 天地科技股份有限公司 独立董事 2023 年度履职报告 作为天地科技股份有限公司（以下简称"天地科技"或"公 司"）独立董事，在 2023 年度工作中，我严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和公司 《章程》《独立董事工作制度》等有关规定，认真履行独立董 事职责，密切关注公司经营情况，充分发挥独立董事的作用， 按时出席相关会议，认真审议各项议案，结合自己在财务方面 的特长对相关事项发表独立意见，切实维护公司和广大股东的 权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下: 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 夏宁，男，1974 年生，中共党员，博士，全国会计领军 人才，会计学教授。历任山东财经大学教授，华北电力大学 教授。现任中国政法大学教授，钢研纳克检测技术股份有限 公司（300797）独立董事。2022 年 3 月当选公司第七届董事 会独立董事，并担任董事会审计委员会召集人、薪酬委员会 委员。 — 1 — 直系亲属和主要社会关系成员，均未在公 ...

科研成果 - 2023年荣获省部级以上科技奖励255项，授权专利1421件，其中发明专利769件[1] - 2023年度获中国煤炭工业协会科学技术奖50项[53] - 多个科研项目获中国煤炭工业协会、中国安全生产协会、中国职业安全健康协会等一等奖[69][71] - 重庆研究院“智慧城管综合管控平台”整体技术达国内先进水平并多地推广[73] 社会责任 - 2023年累计志愿服务时长达万余小时[26] - 2023年累计投入无偿帮扶资金765万元，购买和帮助销售脱贫地区农产品800余万元[26] 业务板块 - 智能装备板块主导或参与全国60%以上智能化工作面建设，掘进机等形成核心技术[42] - 矿山安全板块提供安全产品、技术服务和灾害治理等业务[40] - 设计建设板块拥有煤矿建设领域全专业、高等级资质[44] - 绿色开发板块将天地王坡建成现代化大型煤矿典型示范，矿区生态治理技术领先[46] - 清洁低碳板块在高效煤粉锅炉等核心设备及水煤浆领域有领先技术优势[47] - 新兴多元板块依托煤矿安全监测监控技术拓展智慧市场，在高性能改性塑料等新材料领域独树一帜[48] 技术创新 - 研究建立包含600余项标准在内的煤矿智能化标准体系架构[59] - 集合26家专业科研院所打造煤矿智能化全生命周期服务团队[61] 项目成果 - 王坡煤矿多项指标改善，危险岗位减少96人，劳动时长减少20%等[65] - 天地融创国内首台（套）电站煤粉锅炉灵活深度调峰无助燃点火及稳燃器在200MW煤电机组应用成功[86] - 北京华宇承建项目每年可节约标准煤约1.2万吨，减排二氧化碳3.12万吨等[89] - 西安研究院院区升级后每年可节约煤炭资源4363.29吨等[91] 会议与公告 - 2023年召开股东大会1次、董事会会议5次等，审议通过多项议案[103] - 2023年累计组织披露临时公告18份，定期报告4份[108] 企业荣誉 - 2022 - 2023年度上交所信息披露考核获“A”级评价，荣获“第二十五届上市公司金信披奖”[107] 合规管理 - 2023年下属重要子企业配置总法律顾问（首席合规官）12家，开展守法合规培训12次[118] - 2023年派出3个审计组，对8家二级单位开展存货管理专项审计[121] 产业发展 - 2023年聚焦核心主业，优化产业布局，推进多元产业融合[132] - 各业务领域有新成果，如智能装备掘进速度提高等[137][139][141][143] 数字化转型 - 培育2批、共6家数字化转型示范企业[151] - 多企业项目获国务院国资委、工信部等多项荣誉[150][152] 企业称号 - 天地王坡煤矿完成智能化示范煤矿建设项目验收获称号[154] - 山西煤机入选工信部绿色工厂，西安研究院入选工信部第五批服务型制造类企业[160] 人才与专利 - 公司拥有37名中国工程院院士等众多高端人才[164] - 公司获得授权专利1421件，获批相关知识产权企业[165] 研发中心与交流 - 国外建成并启动运行3个海外研发中心[172] - 成功举办6期海外技术培训班，组织赴外交流调研[176] - 煤科院牵头或参与多项标准制定[178] - 组织承办高端学术活动，开展技术交流与国际合作项目[179][181]

独立董事履职情况 - 2023年全勤参加股东大会1次、董事会5次、专委会7次[4] - 对董事会各项议案均投赞成票[5] - 与董事会秘书沟通5次[11] 审查与决策 - 审查关联交易、财报等认为合规真实[14][15] - 续聘审计机构，审核高管任职资格[18][20] 未来展望 - 2024年将提升履职能力提供建议[26]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[7] 关联交易管理 - 公司对关联交易实行统一管理，指定证券事务管理部门为归口管理部门[10] - 公司及控股子公司与关联人发生关联交易，签订合同前需报送审批表及相关材料并履行审批程序[11] - 公司关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[13][14] 担保限制 - 公司不得为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股50%以下的其它关联人提供担保[14] 关联交易审批 - 与关联自然人拟发生低于30万元、与关联法人拟发生低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由总经理批准[15] - 与关联自然人拟发生30万元以上、与关联法人拟发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值一定比例的关联交易需其他程序[16] - 关联交易值超0.5%（公司提供担保除外）需提交董事会审议并披露[17] - 重大关联交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需提交董事会和股东大会审议[17] 控股子公司定义 - 公司控股子公司指公司控制或持有50%以上股份等能实际控制的公司[28] 日常关联交易规定 - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[29] - 公司与关联人签订日常关联交易协议，执行中主要条款变化或期满续签，需提交审议[24] - 公司可对当年度日常关联交易总金额预计，超出预计需重新审议披露[25] - 公司与关联人发生部分交易可免于按关联交易审议和披露[25] 审议表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，非关联董事过半数通过决议[21] - 股东大会审议关联交易，关联股东应回避表决[23] - 公司与关联人共同出资，出资额达标准，现金出资且按比例确定股权可申请豁免提交股东大会审议[23]

天地科技股东大会议事规则 第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规中有关股东大会召开 的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负 有诚信责任，不得阻碍股东大会依法行使职权。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、完整和准确，不得使 用容易引起歧义的表述。 第五条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会， 并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。 出席股东大会的股东或股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、《公司章程》 及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 （2024 年 3 月） 第一章 总 则 第一条 为维护公司和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东 大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法 规及《天地科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。 第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司 董事、监事、总经理、 ...

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》（2023 年 12 月修订）等规则中对于独立董事独 立性的相关要求。 天地科技股份有限公司董事会 2024 年 3 月 19 日 1 天地科技董事会关于独立董事独立性自查 情况的专项报告 依据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易 所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 相关要求，天地科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会对公司在任独立董事丁日佳先生、夏宁先生、张合 先生 2023 年度独立性情况进行了评估，并出具如下专项 意见： 经核查独立董事丁日佳先生、夏宁先生、张合先生的 任职经历及个人签署的相关自查文件，上述三位独立董 事 2023 年度均未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 亦未在公司的主要股东公司担任任何职务，与公司以及 主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响其进行独 立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》 ...