审计情况 - 审计克劳斯2021 - 2023年度财务报表并出具无保留意见审计报告[28] - 对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表出具专项报告[2][3][5][7][10] 合规情况 - 未发现克劳斯最近三年存在违规资金占用、违规对外担保等情形[4] - 认为克劳斯最近三年业绩真实，会计处理合规，无虚假交易、虚构利润情形[6] - 未发现克劳斯最近三年存在关联方利益输送情形[8] - 未发现克劳斯最近三年存在调节会计利润以符合或规避监管要求情形，会计处理符合准则规定[11] 准则执行 - 2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，未对财务有重大影响[11][13] - 2022年1月1日起执行《企业会计准则解释第15号》，未对报表有重大影响[14] - 2022年5月19日后对符合条件的疫情租金减让合同简化处理[15] - 2021年1月1日首次执行新租赁准则，使用权资产增加5.675亿美元等多项变动[21] 租赁数据 - 2021年1月1日，原融资租入固定资产重分类至使用权资产增加1208.6355万美元等变动[22] - 2021年1月1日，集团计量租赁负债时增量借款利率加权平均值为2.70%[22] - 2020年12月31日披露未来最低经营租赁付款额为6.196亿美元，折现后现值为5.805亿美元，2021年1月1日确认租赁负债为5.944亿美元[23] 减值损失 - 2023年度应收票据坏账损失为327.4219万美元等，信用减值损失合计为 - 390.9571万美元[27] - 2023年度存货跌价损失为 - 6795.042万美元等，资产减值损失合计为 - 12.754亿美元[27] - 2022年度应收票据坏账损失为 - 401.8508万美元等，信用减值损失合计为 - 931.0293万美元[27] - 2022年度存货跌价损失为 - 7734.1561万美元等，资产减值损失合计为 - 11.032亿美元[27] - 2021年度应收账款坏账损失为1717.0515万美元，信用减值损失合计为1277.8413万美元[27] - 2021年度存货跌价损失为 - 1613.2058万美元等，资产减值损失合计为 - 1557.0665万美元[27] 其他 - 克劳斯最近三年应收账款、存货、商誉减值准备计提符合企业会计准则规定[29] - 报告仅供克劳斯重大资产重组相关事宜向上海证券交易所报送申请文件用[30]

证券代码：600579 证券简称：克劳斯 公告编号 2024-062 克劳斯玛菲股份有限公司 关于与中化集团财务有限责任公司签署 《金融服务协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、 关联交易概述 中化财司为公司间接控股股东中国中化控股有限责任公司所属非银行金融 过去 12 个月内，本公司及本公司控股子公司在中化财司的日均存款额为折 人民币 72,999.25 万元，截至本公告披露日，公司在中化财司存款余额为折人民 币 95,674.18 万元。本公司及本公司控股子公司在过去 12 个月内与中化财司发 生借款关联交易 11 次，累计关联交易借款金额人民币 34,855.00 万元。截至本 公告披露日，与中化财司累计关联交易借款余额人民币 34,855.00 万元，均未超 过协议约定金额。 二、 关联方介绍 （一）关联关系介绍 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 5 号——交易与关联交易》相关规定，本公司与中化财司受同一实际控制 人控 ...

中化工装备 （香港）有限公司拟以其对 China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à. r.l.及其下属 单位所持债权进行债转股所涉及的债权估值项目 估 值 报 告 中联评估字［2024］第 4293 号 中联资产评估集团有限公司 二Ｏ二四年十一月三十日 | 第一部分 | | 估值报告声明 1 | | --- | --- | --- | | 第二部分 | | 估值技术思路 2 | | 一、 | | 委托人、债权人及债务人概况 2 | | 二、 | | 估值目的 6 | | 三、 | | 估值对象及估值范围 7 | | 四、 | | 价值类型及其定义 9 | | 五、 | | 估值基准日 9 | | 六、 | | 估值假设和限制条件 9 | | 七、 | | 估值程序实施过程和情况 10 | | 八、 | | 估值方法和过程 11 | | 第三部分 | | 估值结论及其分析 17 | | 一、 | | 估值结论 17 | | 二、 | | 特别事项说明 17 | | 附 | 件 | 21 | 中化工装备 （香港）有限公司拟以其对 China National ...

会议信息 - 2024年第三次临时股东会于2024年12月30日13点召开[3] - 会议地点为北京市朝阳区北土城西路9号511会议室[3] - 网络投票起止时间为2024年12月30日[6] 议案情况 - 本次股东会审议21项议案，1 - 17、21为特别决议议案[8][9][11] - 1 - 21对中小投资者单独计票，1 - 16、19涉及关联股东回避表决[15] 其他信息 - 股权登记日为2024年12月23日，A股代码600579，简称克劳斯[19] - 会议登记时间为2024年12月27日9时 - 17时，地点501室[20]

交易信息 - 2024年12月12 - 13日装备香港将47777.22万欧元债权转为装备卢森堡90.76%股权[12][19][81] - 交易完成后克劳斯对装备卢森堡持股比例由100%降至9.24%[12][19][20] - 交易协议2024年12月签署，决议自股东会审议通过之日起12个月内有效[12][26] - 本次交易构成克劳斯重大资产重组、关联交易，不构成重组上市[28][31][32] 财务数据 - 2023年装备卢森堡资产总额1574051.20万元，占克劳斯的80.68%[29] - 2023年装备卢森堡资产净额204325.08万元，占克劳斯的59.41%[30] - 2023年装备卢森堡营业收入964474.61万元，占克劳斯的83.11%[30] - 截至2024年7月31日，装备卢森堡全部普通股权益估值为4863万欧元，债权价值为47777.22万欧元[21] - 克劳斯注册资本为49649.1159万元，2024年11月变为49471.24万元[33][63] 股权结构 - 截至2024年11月30日，装备环球直接持有克劳斯71750400股股份，占比14.50%[34] - 截至2024年11月30日，装备环球及其一致行动人合计控制克劳斯240489690股股份表决权，占比48.61%[34] 公司历史 - 1999年公司设立，注册资本12000万元[35] - 2002年首次公开发行6000万股，注册资本增至18000万元[37] - 2006年股权分置改革，总股本增至25560万股[39] - 2013年重大资产出售及发行股份购买资产，注册资本增至39624.3901万元[46] - 2019年4月，天华院发行股份购买资产，注册资本增至89809.15万元[54] 子公司情况 - 装备卢森堡2015年12月18日设立，本身无实际经营，是持股型公司[84][177] - KMT主要从事注塑成型等业务，在多地运营生产基地[182] - KME主要从事挤出机械业务，在Laatzen运营生产基地[184] - 克劳斯中国2012年1月17日设立，主营业务为塑料机械产品生产[168][178] 资产相关 - 装备卢森堡及其境外主要子公司在中国境外有10处自有物业，面积约109,528平方米[194] - 克劳斯中国在中国境内租赁1处房产，面积45,245平方米，租赁期2020 - 2030年[196] - 装备卢森堡及其主要子公司在中国境外租赁17处房屋，面积约399,951.84平方米[196] 知识产权 - 截至2024年7月31日，装备卢森堡及其主要子公司在中国境内注册商标59项[197] - 截至2024年7月31日，装备卢森堡及其主要子公司在中国境外注册商标489项[198] - 截至2024年7月31日，装备卢森堡及其主要子公司在中国境内拥有专利110项[199] - 截至2024年7月31日，装备卢森堡及其主要子公司在中国境外拥有专利525项[200]

克劳斯玛菲股份有限公司董事会 关于本次交易涉及的估值机构的独立性、估值假设前 提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值 定价的公允性的说明 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过由中化工装备（香港） 有限公司（以下简称"装备香港"）将其对公司的控股子公司 China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（以下简称"标的公司"或"装备卢森 堡"）享有的债权合计 47,777.22 万欧元转为对其的股权实施重大资产重组；本 次交易完成后，公司不再控制标的公司，标的公司由公司全资子公司变更为参股 子公司，装备香港持有标的公司 90.76%股权，公司持有装备卢森堡 9.24%股权 （以下简称"本次交易"）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件以及《克劳斯玛菲股份有限公司章程》的规定，公司 董事会对关于本次交易涉及的估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值 方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性核查如下： 1、估值机构的独立性 公司 ...

交易概况 - 装备香港将47777.22万欧元债权转为装备卢森堡股权，交易后持有90.76%股权，克劳斯持有9.24%股权[16][22] - 《债转股协议》签署于2024年12月12日、13日，过渡期间为2024年7月31日（不含）至交割日（含）[16] - 交易对价以2024年7月31日应收债权价值估值为基础，确定为47777.22万欧元，按当日汇率折算为369981.99万元人民币[16][22] 财务数据 - 截至2024年7月31日，装备卢森堡全部股东权益价值估值为4863.00万欧元，相关债权账面价值和估值均为47777.22万欧元[22][23] - 装备卢森堡股东权益价值增值率为115.35%[28] - 2024年1 - 7月交易前总资产1630228.35万欧元，交易后369773.35万欧元；总负债交易前1463350.64万欧元，交易后228192.56万欧元[29] - 2024年1 - 7月交易前营业收入526340.88万欧元，交易后98002.32万欧元；净利润交易前 - 157516.92万欧元，交易后 - 16019.10万欧元[29] - 2023年度交易前营业收入1160548.43万元，交易后（备考）199230.29万元；2024年1 - 7月交易前营业收入526340.88万元，交易后（备考）98002.32万元[48] - 2023年度交易前归属于母公司所有者的净利润 - 270182.16万元，交易后（备考） - 20482.81万元；2024年1 - 7月交易前 - 163425.64万元，交易后（备考） - 16019.10万元[48] - 2023年度交易前基本每股收益 - 5.56元/股，交易后（备考） - 0.41元/股；2024年1 - 7月交易前 - 3.29元/股，交易后（备考） - 0.32元/股[48] 审批与风险 - 交易已获德国联邦经济事务和气候行动部、中国中化批准等多项授权和批准，尚需装备公司完成国家发改委境外投资报告程序、装备卢森堡股东会和克劳斯股东会审议批准[31][32][33][34][35][36][37][38] - 交易存在因内幕交易、市场环境变化、协议条款不满足等被暂停、中止或取消的风险[59] 业务变化 - 交易前上市公司主营塑料、化工、橡胶机械业务，交易后不再从事塑料机械业务，主营化工和橡胶机械业务[27][101] - 交易完成后上市公司主营业务将由三大业务板块转变为两大业务板块[66] 其他事项 - 2024年1月26日公司审议通过出售瑞士子公司Netstal及商标议案，3月28日完成交割，收到价款177,014,985.44欧元[93] - 控股股东及其一致行动人原则同意本次重组，承诺重组期间不减持股份，全体董事、高级管理人员和控股股东对公司本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施作出承诺[39][40][52][53][54] - 装备公司将益阳橡机、桂林橡机100%股权委托上市公司管理并支付托管费用，计划在其扣非净利润为正且连续2年盈利并具备条件时注入上市公司[110]

市场扩张和并购 - 公司拟将装备香港对装备卢森堡47777.22万欧元债权转为股权实施重大资产重组[2] - 交易完成后装备香港持有装备卢森堡90.76%股权，公司持有9.24%股权[2] 其他新策略 - 本次交易前后公司实际控制人均为国务院国资委，不构成重组上市[3]

克劳斯玛菲股份有限公司 关于中化集团财务有限责任公司的 风险持续评估报告 根据上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的要求， 克劳斯玛菲股份有限公司（以下简称"公司"）通过查验中化集团财务有限责任公司（以下简 称"中化财务公司"）的《企业法人营业执照》《金融许可证》等证件资料，并审阅了其包括 资产负债表、利润表、现金流量表等在内的定期财务报告，基于大华会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的（大华核字[2024]0011015111 号）《风险评估报告》，对中化财务公司的经营资 质、业务和风险状况进行了评估，现将有关情况报告如下： 一、中化财务公司基本情况 中化财务公司系经中国银行保险监督管理委员会（现为国家金融监督管理总局）批准， 于 2008 年 6 月 4 日在北京登记注册成立的非银行金融机构，金融许可证编号 00805550。 公司统一社会信用代码证号为 911100007109354688，注册资本 60 亿元；法定代表人为夏宇， 注册地址为北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座 F3 层。 股东名称 持股比例 （%） 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） ...