财报披露 - 公司于2025年4月18日和26日披露2024年年报和2025年一季报[3] 会议安排 - 投资者可在2025年7月4日至7月10日16:00前提问[3] - 业绩说明会于2025年7月11日上午11:00 - 12:00以网络互动形式在上证路演中心召开[3][4][5] - 投资者可在2025年7月11日在线参与说明会，说明会召开后可通过上证路演中心查看情况[8][9] 参会人员 - 参加人员包括董事长王衡等[7] 联系方式 - 联系人是资本证券中心，电话0571 - 85866518，邮箱为irm@600576.com [9]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月30日在杭州市拱墅区密渡桥路1号白马大厦12楼祥源文旅会议室召开 [1] - 会议由董事会召集，董事长王衡主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 公司董事、监事和董事会秘书通过现场或视频方式出席会议 [1] 议案审议情况 - 审议通过关于选举方言为公司董事的议案，得票数占出席会议有效表决权的57.19% [1] - 该议案获得出席会议股东所持表决权股份总数的二分之一以上通过 [1] 律师见证情况 - 叶永祥律师和蒋贇律师见证本次股东大会 [1] - 律师认为会议召集召开程序、出席人员资格、表决程序均符合法律法规和《公司章程》规定 [1] - 律师确认表决结果合法有效 [1]

股东大会信息 - 召开时间为2025年6月30日[3] - 出席股东和代理人308人[3] - 出席股东所持表决权股份总数671,977,382股[3] - 占公司有表决权股份总数比例63.7218%[3] 议案表决情况 - 选举方言为董事议案得票数669,214,090，占比99.5887%[4] - 5%以下股东同意票数57,190,155，比例95.3909%[4] 人员出席情况 - 在任董事6人，出席6人[3] - 在任监事3人，出席3人[3] 律师见证情况 - 见证律所浙江六和律师事务所[5] - 结论为程序合规，表决结果合法有效[5]

会议信息 - 股东大会召开通知于2025年6月14日公告[2] - 现场会议于2025年6月30日14:30在杭州召开，网络投票时间为9:15 - 15:00[3] 参会情况 - 出席表决股东及代理人308人，代表股份671,977,382股，占比63.7218%[4] - 中小投资者302人，代表股份59,953,447股，占比5.6852%[5] 议案投票 - 《关于选举方言为公司董事的议案》得票669,214,090票，占比99.5887%[6] - 中小投资者同意票57,190,155票，占比95.3909%[7]

行业现状与核心矛盾 - 旅游行业整体陷入困境，44家上市公司中56.8%营收负增长，部分企业如青海旅投破产清算[4][16] - 航空业持续亏损，南方航空、中国东航、中国国航一季度分别亏损7.47亿、9.95亿、20.44亿[7] - 市场呈现"冰火两重天"：2025年一季度国内出游人次同比增长26.4%，总花费增长18.6%，但行业盈利恶化[8] 典型案例分析 **青海旅投** - 省级国资文旅平台，注册资本4.8亿耗尽，涉及高管团灭、2371万投资无产权营地等乱象[4] - 被执行总金额超3.23亿，被限制高消费27.89万[15] **张家界旅游集团** - 一季度营收5899万，净亏损3125万，核心资产"大庸古城"日均客流量不足20人[17][18] - 20亿仿古综合体因设计缺陷沦为"四不像"[19] **曲江文旅** - 旗下"大唐不夜城"IP运营成功但盈利薄弱，2024年上半年日均净利润仅1307元[24][25] 市场结构性变化 **渠道端崛起** - 在线旅游平台成最大赢家：携程一季度净利润43亿（利润率31.16%），同程净利润11.59亿（同比+41.3%）[28] - 美团到店订单量增25%，客单价提升8%[28] **供给端过剩** - 2019-2023年A级景区增3000家，平均收入降40%[31] - 旅行社数量增2万家，单社年均利润仅6.65万[31] - 连锁酒店数量达5.96万家（较2020年+52.92%）[33] 成功商业模式 **体验驱动型** - 九华旅游一季度净利润6865.86万（+31.83%），受益寺庙游热潮[36][39] - 迪士尼一季度净利润25.54亿美元（+34%），上海迪士尼2023年客流超1400万[36][42] **情绪价值创造** - Citywalk、演唱会等新形态崛起，2023年演唱会跨城观演率超60%[51][52] - 成功案例共性：强沉浸感设计（如迪士尼IP全场景还原）[42][43] 行业转型趋势 - 从1.0观光游（依赖门票经济）向2.0体验游（情绪价值主导）转型[46][50] - 传统景区面临淘汰风险，部分国资文旅平台或成"地方政绩融资工具"[56] - 政策收紧：主题公园、仿古城被纳入专项债"五大类禁止项目"[56]

祥源文旅云通信业务客户与供应商关系疑点 - 山东美亨（第一大客户）与山东荣润（第一大供应商）工商登记联系电话在2018-2019年完全一致，但山东荣润实控人刘明2022年4月才入股，公司解释的"指派员工协助年检"说法存在时间逻辑矛盾[2][4][7] - 2024年云通信业务前五大客户销售额3623万元占该业务总营收98%，其中山东美亨交易额3055万元占比83%，山东荣润作为供应商交易额2882万元占比79%，显示两者在业务中具有垄断地位[3] - 山东荣润2024年0人缴纳社保，山东美亨仅8人缴纳社保，与业务规模不匹配[9] 祥源系上市公司监管风险事件 - 2024年12月祥源文旅及实控人俞发祥因2022年通过虚假交易占用资金4.1亿元被处罚830万元，资金通过支付意向金形式流向实控人控制公司[11] - 2025年1月交建股份（兄弟公司）突然宣布8000万元跨界咖啡豆贸易，合作方成立不足一年且公告前股价异动，遭上交所问询是否涉及关联交易及股价炒作[11][12] - 交建股份年报问询函中关联交易成为监管焦点，控股股东股份质押率达60.82%[12][13] 实控人资本运作动态 - 祥源控股拟22.95亿港元收购海昌海洋公园控股权，实控人俞发祥资本版图将扩展至三家上市公司[13] - 祥源文旅历史上多次通过关联交易收购控股股东文旅资产，市场关注海昌资产后续整合可能性[13]

云通信业务情况 - 公司与山东美亨、山东荣润近三年开展云通信业务，该业务自2019年起基于子公司翔通动漫与三大运营商的渠道资源逐步开展，2022年后收入占比逐步降低[3] - 2022-2024年云通信业务收入分别为5,555.10万元、7,056.47万元、3,623.52万元，占公司当年营收比重分别为15.42%、9.77%、4.19%，毛利率维持在1.67%-2.88%[3][14][17][19] - 山东美亨系公司主要客户，2024年销售额3,055.96万元；山东荣润系主要供应商，2024年采购额2,882.98万元，两者工商登记电话号码相同[1][4] 业务模式与关联性 - 业务模式为通过短信平台聚合供应商通道资源，根据客户需求智能调度最优通道发送短信，公司承担预付采购、库存管理等风险[5][10] - 公司与山东荣润采购单价0.02元/条，采用预付方式结算；与山东美亨采用后付费方式，次月对账确认收入[7][8] - 山东美亨与山东荣润电话号码相同系因后者员工协助办理工商事务，经核查双方不存在关联关系及利益输送[24][25] 商誉减值情况 - 2024年公司对百龙绿色、碧峰峡、莽山旅开分别计提商誉减值433.9万元、234.9万元、7.3万元，均属非核心商誉减值[28][34][36] - 百龙绿色2024年扣非净利润10,797.91万元，超额完成业绩承诺，计提减值系因非核心商誉随资产折旧摊销转回递延所得税负债所致[38][39] - 莽山旅开2024年9月收购形成商誉2亿元，当年实际净利润超预测值，减值7.34万元同样源于非核心商誉会计处理[42][43] 收入确认方法 - 云通信业务采用总额法确认收入，因公司承担商品控制权、存货风险及自主定价权，符合企业会计准则[22][23] - 收入确认依据客户结算单，次月对账后确认收入，2024年山东美亨相关收入占云通信业务总收入50.25%-79.71%[14][17][19] 供应商与客户管理 - 供应商选取标准包括运营商核心代理商及头部云通信平台推荐，客户开发通过主动拜访及行业人脉拓展[6][7] - 2022-2024年山东荣润采购额占云通信业务总采购额45.36%-79.71%，山东美亨销售额占比36.06%-50.25%[14][17][19]

对外投资概述 - 浙江祥源文旅全资子公司上海丰豫以自有资金出资人民币6,500万元（首期1,300万元）参与设立低空经济产业投资基金，总规模5亿元 [1] - 其他合作方包括深圳市启赋安泰、江苏黄海汇创私募基金、盐都区国资集团等6家机构 [1] - 基金已完成中国证券投资基金业协会备案手续并取得《私募投资基金备案证明》 [2] 合伙人变更情况 - 江苏华兴投资集团将3,000万元出资份额（原占比6%）转让给北京厚贞咨询，后者承接全部权利义务 [2] - 变更后北京厚贞咨询成为新有限合伙人，江苏华兴完全退出 [2][3] 基金出资结构 变更前认缴情况 - 总规模5亿元，盐都区国资集团认缴1.55亿元占比31%为最大LP [2] - 上海丰豫认缴6,500万元占比13%，盐城创投认缴1.54亿元占比30.8% [2] - 双GP架构：启赋安泰（500万元/1%）+黄海汇创（100万元/0.2%） [2] 变更后认缴情况 - 北京厚贞咨询承接原江苏华兴3,000万元份额（6%），其余合伙人份额不变 [3] - 上海丰豫维持13%出资比例，对应6,500万元 [3] - 国有资本合计占比79.8%（盐都区国资+盐城创投+盐城汇都） [2][3]

云通信业务业绩 - 2019 - 2024年云通信业务收入总额分别为424.48万元、1893.85万元、4343.39万元、5747.08万元、7194.11万元、3679.35万元[3] - 2019 - 2024年云通信业务收入占公司当年年报营业收入比重分别为1.01%、8.16%、17.61%、15.95%、9.96%、4.26%[3] - 2019 - 2024年云通信业务毛利率分别为 - 0.52%、3.48%、2.19%、2.88%、1.67%、1.70%[3] - 2019 - 2024年云通信业务净利润分别为7.10万元、 - 11.89万元、56.22万元、 - 6.51万元、33.53万元、 - 5.70万元[3] - 2019 - 2024年云通信业务净利润占当年年报对应净利润比重（绝对值）分别为0.01%、0.36%、3.22%、0.42%、0.21%、0.04%[3] 云通信业务客户与供应商 - 2024年第一大客户山东美亨销售额为3056万元，主要供应商及第一大预付款对象山东荣润预付金额为152.3万元[1] - 2022 - 2025年Q1公司向山东美亨销售金额分别为2677.85万元、3614.86万元、3055.96万元、452.26万元[5] - 2022 - 2025年Q1公司向山东荣润采购金额分别为2531.65万元、3410.25万元、2882.98万元、426.66万元[6] - 2022年云通信业务前五大客户交易金额合计5555.10万元，山东美亨占比46.59%[23] - 2022年云通信业务前五大供应商采购额合计5272.49万元，山东荣润占比45.36%[22][24] 云通信业务成本与结算 - 2019 - 2024年云通信业务人员成本分别为91.65万元、105.54万元、88.30万元、89.20万元、106.84万元、79.92万元[19] - 2019 - 2024年云通信业务系统研发及采购成本合计分别为42.40万元、34.09万元、19.95万元、17.36万元、9.14万元、2.90万元[21] - 公司采购价格参考市场价格与供应商谈判确定，销售价格在成本上加成并根据谈判结果确定[14] - 公司与供应商采购短信条数消耗完成后次月对账结算及确认成本，对客户先销售后结算收款，次月15日前对账确认收入，月底前收回结算款[13] 云通信业务未来展望 - 公司核心业务逐步向文旅转变，云通信业务将有序缩减规模[37] 云通信业务其他情况 - 云通信业务通过建立短信平台聚合供应商通道功能，按用户要求发送短信[10] - 公司依托电信运营商资源优势整合升级成立祥润云，探索云通信业务转型[7] - 公司云通信业务项目收入按“总额法”确认，符合《企业会计准则》规定[38] - 公司云通信业务主要客户与供应商不存在上下游重叠或由同一方控制的情形[36] 商誉与并购 - 2024年9月收购莽山旅开64%股权形成商誉2亿元[47] - 2024年对百龙绿色、碧峰峡、莽山旅开分别计提商誉减值准备433.9万元、234.9万元、7.3万元[47] - 2024年百龙绿色实现扣非归母净利润10797.91万元，达业绩承诺金额的111.62%[47] - 2024年商誉期末余额119399.45万元，当前减值676.10万元，累计减值46816.55万元，期末价值72582.89万元[57] - 2024年12月31日百龙绿色与商誉相关的资产组与核心商誉之和为90433.86万元，可收回金额不低于123988.78万元，无减值迹象[60] - 2024年下半年莽山旅开营业收入6795.09万元，净利润2887.18万元，与预测值接近且超评估预测数据[66] - 2025年第一季度莽山旅开营业收入4873.44万元，净利润2796.96万元，分别完成收购时2025年全年盈利预测的37.40%、66.98%[66]

业绩数据 - 2024年第一大客户山东美亨销售额为3056万元，第一大预付款对象山东荣润预付金额为152.3万元[1] - 2019 - 2024年云通信业务收入总额分别为424.48万元、1893.85万元、4343.39万元、5747.08万元、7194.11万元、3679.35万元[4] - 2019 - 2024年云通信业务收入占公司当年年报营业收入比重分别为1.01%、8.16%、17.61%、15.95%、9.96%、4.26%[4] - 2019 - 2024年云通信业务毛利率分别为 - 0.52%、3.48%、2.19%、2.88%、1.67%、1.70%[4] - 2019 - 2024年云通信业务净利润分别为7.10万元、 - 11.89万元、56.22万元、 - 6.51万元、33.53万元、 - 5.70万元[4] - 2019 - 2024年云通信业务净利润占当年年报净利润比重（绝对值）分别为0.01%、0.36%、3.22%、0.42%、0.21%、0.04%[4] - 2022 - 2025年第一季度公司向山东美亨销售金额分别为2677.85万元、3614.86万元、3055.96万元、452.26万元[6] - 2022 - 2025年第一季度公司向山东荣润采购金额分别为2531.65万元、3410.25万元、2882.98万元、426.66万元[7] - 2022 - 2024年人员合计分别为6人、6人、5人，人员成本分别为89.20万元、106.84万元、79.92万元[22] - 2022年云通信业务前五大客户交易金额分别为山东美亨2677.85万元（占比46.59%）、深圳市壹通道2072.11万元（占比36.06%）等[26] - 2022年云通信业务前五大供应商采购额合计5272.49万元，占该类业务当年交易额比例94.47%[28] - 2022年公司云通信业务前五大客户销售额合计5555.10万元，占当年该业务营业收入的96.66%，占公司当年年报营业收入的15.42%[30] - 2023年云通信业务前五大客户销售额合计7056.47万元，占当年该业务营业收入的98.09%，占公司当年年报营业收入的9.77%[32][35] - 2023年云通信业务前五大供应商采购额合计6798.87万元，占该类业务当年交易额比例96.11%[34] - 2024年云通信业务前五大客户交易金额合计3623.52万元，占该业务当年营业收入的98.48%，占公司当年年报营业收入的4.19%[42] - 2024年云通信业务前五大供应商交易金额合计3426.72万元，占该类业务当年交易额比例94.74%[41] - 2024年百龙绿色实现扣非归母净利润10797.91万元，达到业绩承诺金额的111.62%[53] - 2024年对百龙绿色、碧峰峡分别计提商誉减值准备433.9万元和234.9万元[53] - 2024年商誉期末余额119,399.45万元，当前减值676.10万元，累计减值46,816.55万元，期末价值72,582.89万元[62] - 2024年下半年莽山旅开实现收入6795.09万元，净利润2887.18万元[71] - 2025年第一季度莽山旅开实现营业收入4873.44万元，净利润2796.96万元，分别完成收购时2025年全年盈利预测的37.40%、66.98%[71] 业务情况 - 子公司祥润云根据山东美亨需求提供云通信服务，向山东荣润采购短信包[5][7] - 公司以0.02元/条的价格向山东荣润采购1亿条短信[15] - 公司预付采购短信服务合计金额为9330万元，对应466500.00（单位不明）[20] - 公司云通信业务项目收入按“总额法”确认，采购时承担短信存货风险，销售时可自主决定交易价格等[45] - 公司与山东荣润、山东美亨交易基于真实业务，具备业务实质[49] 未来展望 - 公司核心业务向文旅转变，云通信业务将缩减规模[43] 市场扩张和并购 - 2024年9月收购莽山旅开64%股权形成商誉2亿元，当期计提减值7.3万元[52][53] 商誉相关 - 商誉减值测试将含商誉资产组账面价值与可收回金额比较确定减值[54] - 可收回金额取“公允价值减去处置费用后的净额”与“资产预计未来现金流量的现值”较高值[55] - 销售收入增长率预测依据合同、规划等资料及产能和市场分析[57] - 营业成本预测以历史成本为基础结合经营规划与行业趋势[57] - 2024年百龙绿色与商誉相关资产组与核心商誉之和90,433.86万元，可收回金额不低于123,988.78万元，无减值迹象[64] - 2024年百龙绿色非核心商誉计提减值准备433.90万元[65] - 2024年9月完成对莽山旅开收购，新增商誉20,034.37万元，当期非核心商誉减值7.34万元[68] - 莽山旅开资产组2024年度核心商誉未发生减值，非核心商誉计提减值准备7.34万元[72] 费用情况 - 2019 - 2024年杭州天均技术开发费分别为37.74万元、18.87万元[24] - 2019 - 2024年台州聚益短信平台维护费分别为4.66万元、6.10万元等[24] - 2019 - 2024年湖北速牛短信平台维护费分别为无、9.12万元等[24] 会计师核查 - 会计师核查认为公司与山东美亨、山东荣润业务等情况与回复在重大方面一致[52] - 会计师对管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制进行测试和评价[73] - 会计师了解各资产组历史业绩、发展规划及宏观经济和所属行业发展趋势[73] - 会计师评估估值专家专业胜任能力，评价管理层减值测试指标适当性[75] - 会计师复核资产组预计现金流量、现金流折现、商誉减值等计算准确性[75] - 公司本期商誉减值准备计提准确性等与公司回复在所有重大方面一致[75] - 莽山旅开计提商誉减值准备原因及前期交易估值公允性与公司回复在所有重大方面一致[75]