山鹰国际控股股份公司章程 山鹰国际控股股份公司 章 程 二○二三年十一月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 6 | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | 董事 | 23 | | 第二节 | 董事会 | 26 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 32 | | 第七章 | 监事会 | 34 | | 第一节 | 监事 | 34 | | 第二节 | 监事会 | 35 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 37 | | 第一节 | ...

独立董事制度 (2023 年 11 月修订) 第一章 总则 第一条 为进一步完善山鹰国际控股股份公司（以下简称"公司"）治理结 构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据中国证监 会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定， 特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉的义务，认真履行职 责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 第五条 公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事职 务，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，每年在公司的现场 工作时间应当不少于十五日。 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求， 参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第七条 公司独立董事的人数为三名 ...

山鹰国际控股股份公司 独立董事候选人声明与承诺 本人刘文，已充分了解并同意由提名人山鹰国际控股股份公 司董事会提名为山鹰国际控股股份公司第九届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存 在任何影响本人担任山鹰国际控股股份公司独立董事独立性的 关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的 规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部 辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董 事、独立监事的通知》的规定（如适用）； （五） ...

| 债券简称：山鹰转债 | 债券代码：110047 | | | | --- | --- | --- | --- | | 股票简称：山鹰国际 债券简称：鹰 19 转债 | 股票代码：600567 债券代码：110063 | 公告编号：临 | 2023-084 | 山鹰国际控股股份公司 关于控股股东部分股份解除质押及再质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司近日接到控股股东泰盛实业的通知，获悉泰盛实业将其持有的本公司 2000.00万股无限售条件流通股办理了解除质押及再质押手续，具体情况如下： | 股东名称 | 泰盛实业 | | --- | --- | | 本次解除质押股份 | 20,000,000 股 | | 占其所持股份比例 | 1.54% | | 占公司总股本比例 | 0.45% | | 解除质押时间 | 2023/11/2 | | 持股数量 | 1,297,936,672 | | 持股比例 | 29.03% | 1、本次股份解除质押情况 | 剩余被质押股份数量 | 928,000,000 股 ...

公司概况 - 山鹰国际是以绿色资源综合利用、工业及特种纸制造、包装产品定制、产业互联网等为一体的国际化企业 [2] - 公司致力于成为全球包装一体化解决方案服务商 [2] - 主营业务为箱板纸、瓦楞原纸、特种纸、纸板及纸制品包装的生产和销售以及国内外回收纤维贸易业务 [2] - 主要产品为"山鹰牌"各类包装原纸、特种纸及纸板、纸箱等纸制品 [2] 经营数据 - 年初至第三季度末原纸板块产量483.27万吨，同比增长6.71% [3] - 原纸销量481.38万吨，同比增长9.03%，产销率99.61% [3] - 包装板块产量15.22亿平方米，销量15.49亿平方米，产销率101.79% [3] - 息税前利润(EBIT)同比增长93.02% [3] - 第三季度实现营业收入75.64亿元，归属于上市公司股东的净利润1.55亿元 [3] - 第三季度经营活动产生的现金流量净额11.46亿元 [3] - 前三季度经营活动产生的现金流量净额19.18亿元，同比增长1,572.16% [4][5] 产能规划 - 浙江山鹰77万吨造纸项目剩余产线2023年10月开机运行 [4] - 吉林造纸基地一期30万吨瓦楞纸及10万吨秸秆浆项目预计年内投产 [4] 行业趋势 - 从八月下旬开始市场价格出现上调趋势 [5] - 四季度伴随下游补库存及节假日需求企稳，行业需求有望继续修复 [5] - 行业库存水平处于近五年低位 [5][7] - 造纸行业季节性因素影响，对四季度下游需求持乐观态度 [7] 竞争优势 - 在成本端具备规模集采优势、自备电厂能源优势及原材料多样化优势 [7] - 具备较强的科研实力和持续创新能力 [7] - 机器设备自动化程度高，吨纸平均综合能耗、平均取水量较低 [7] ESG表现 - 回收纤维占总成本比重高达90%以上 [6] - 每年可保护森林资源27万公顷 [6] - 五大造纸基地均入选国家级绿色工厂 [6] - 造纸、包装板块多家企业获得FSC产销监管链认证 [6] - 成功通过EATNS碳管理体系评审 [6] 其他事项 - 收到安徽证监局及上海证券交易所下发的责令改正决定书及警示函 [5] - 已制定并落实相关整改措施 [5] - 23亿元可转债一年后到期，公司将做好兑付准备 [6][7]

| 债券简称：山鹰转债 | | 债券代码：110047 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | | 股票简称：山鹰国际 债券简称：鹰 19 | 转债 | 股票代码：600567 债券代码：110063 | 公告编号：临 | 2023-083 | 公告》（公告编号：临 2023-081）。 "山鹰转债"的转债代码为"110047"，转债回售的价格为 101.82 元/张（含 当期利息）。"山鹰转债"的回售申报期为 2023 年 10 月 19 日至 2023 年 10 月 25 日，回售申报期已于 2023 年 10 月 25 日上海证券交易所收市后结束。 山鹰国际控股股份公司 关于"山鹰转债"回售结果的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 山鹰国际控股股份公司（以下简称"本公司"）2023 年第一次"山鹰转债" 债券持有人会议和 2023 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募 投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。根据《山鹰国际 ...

营业收入和净利润 - 2023年第三季度营业收入为756.44亿元，同比下降13.86%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为1.55亿元，同比不适用[4] - 公司第三季度实现营业收入75.64亿元，归属于上市公司股东的净利润1.55亿元，经营活动产生的现金流量净额11.46亿元，经营情况环比大幅改善[17] - 2023年前三季度营业总收入为21,311,977,530.41元，较去年同期下降16.2%[22] - 2023年前三季度净利润为-167,120,750.59元，较去年同期下降689.9%[22] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为11.46亿元，同比增长3266.13%[4] - 公司经营活动产生的现金流量净额主要受本期库存降低和回款增加影响[8][9] - 经营活动产生的现金流量净额为1,917,927,856.36元，较去年同期增长1576.7%[24] - 公司现金及现金等价物净增加额为-266,524,764.41，同比增长532,752,452.37[25] 利润变动原因 - 归属于上市公司股东的净利润年初至报告期末下降312.04%，主要原因是销售价格下降和毛利率下降[6] - 公司基本每股收益年初至报告期末下降324.17%，主要原因是销售价格下降和毛利率下降[10] - 公司归属于上市公司股东的净利润本报告期不适用，主要原因是销售价格下降和毛利率下降[12] 公司财务状况 - 公司资产总计为54,914,656,134.94元，流动负债为16,743,734,731.23元，一年内到期的非流动负债为3,289,868,175.12元[20] - 2023年第三季度公司负债总计为39,459,895,592.91元，较2022年同期增长2.8%[21] 公司经营情况和发展战略 - 公司在长期发展战略下，稳步推进在建工程建设，产能规模稳健扩张，不断优化国内区域产能布局[18] - 公司决定终止公安县杨家厂镇工业园热电联产项目，并将剩余募集资金30,574.71万元及期后产生的利息永久补充流动资金[18] 公司投资和筹资活动 - 公司第三季度公司投资活动现金流出小计为2,228,815,471.40，同比增长2,850,303,221.33[25] - 公司筹资活动现金流入小计为29,342,276,926.62，同比增长26,836,761,095.66[25]

关于召开 2023 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 11 月 03 日(星期五)上午 10:00-11:00 | 股票简称：山鹰国际 | | | 股票代码：600567 | 公告编号：临 | 2023-082 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券简称：山鹰转债 | | | 债券代码：110047 | | | | 债券简称：鹰 | 19 | 转债 | 债券代码：110063 | | | 山鹰国际控股股份公司 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 10 月 27 日(星期五)至 11 月 02 日(星期四)16:00 前 登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 stock@shanyingpaper.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问 题进行回答。 山鹰国际控股股份公司（以下简称"公司"）将于 2023 年 10 月 31 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 风险提示：投资者选择回售等同于以 101.82 元/张（含当期利息）卖出 持有的"山鹰转债"。截至目前，"山鹰转债"的收盘价格高于本次回售价格，投 资者选择回售可能会带来损失，敬请投资者注意风险。 山鹰国际控股股份公司（以下简称"本公司"）于 2023 年 10 月 11 日召开 2023 年第一次"山鹰转债"债券持有人会议和 2023 年第二次临时股东大会，分 别审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议 案》。根据《山鹰国际控股股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下 简称"《募集说明书》"）的约定，"山鹰转债"的附加回售条款生效。 | 股票简称：山鹰国际 | | 股票代码：600567 | 公告编号：临 | 2023-081 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券简称：山鹰转债 | | 债券代码：110047 | | | | 债券简称：鹰 | 19 转债 | 债券代码：110063 ...

关于控股股东部分股份解除质押及再质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 | 股票简称：山鹰国际 | | 股票代码：600567 | 公告编号：临 | 2023-080 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 债券简称：山鹰转债 | | 债券代码：110047 | | | | 债券简称：鹰 转债 | 19 | 债券代码：110063 | | | 山鹰国际控股股份公司 重要内容提示： 一、上市公司股份解除质押及再质押基本情况 公司近日接到控股股东泰盛实业的通知，获悉泰盛实业将其持有的本公司 9280.00万股无限售条件流通股办理了解除质押手续，并将其持有的本公司 10,380.00万股无限售条件流通股办理了再质押手续，具体情况如下： | 股东名称 | 泰盛实业 | | --- | --- | | 本次解除质押股份 | 92,800,000 股 | | 占其所持股份比例 | 7.15% | | 占公司总股本比例 | 2.08% | | 解除质押时间 | 2023/10/16 ...