法律意见书 信达会字(2024)第087号 致：康美药业股份有限公司 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11-12层 邮政编码：518038 11-12F.,TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：(0755)88265288 传真(Fax.)：(0755)88265537 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 关于康美药业股份有限公司 2023年年度股东大会的 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受康美药业股份有限 公司（以下简称"公司"）委托，指派信达律师出席公司 2023 年年度 股东大会（下称"本次股东大会"），对本次股东大会的合法性进行见 证，并出具本《广东信达律师事务所关于康美药业股份有限公司 2023 年年度股东大会的法律意见书》（下称"《股东大会法律意见书》"）。 本《股东大会法律意见书》系根据《中华人民共和国公司法》（下 称《公司法》）《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等 ...

一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 345 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 4,261,163,122 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 30.7357 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 证券代码：600518 证券简称：ST 康美 公告编号：2024-018 康美药业股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》及《公 司章程》的规定，大会由公司董事长赖志坚先生主持。 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 05 月 08 日 (二) 股东大会召开的地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司 中药生产基地二期综合楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东 ...

营业收入相关 - 本报告期营业收入为12.01亿元，同比增长5.01%[4] - 2024年第一季度营业总收入为12.0123953891亿美元，较2023年第一季度的11.4394616237亿美元增长5.01%[17] - 2024年第一季度公司营业收入5.45亿美元，较2023年的5.62亿美元下降2.98%[24] 净利润相关 - 归属于上市公司股东的净利润为747.13万元[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 - 5847.65万元[4] - 2024年第一季度净利润为861.28万元，上年同期净亏损4976.54万元[18] - 2024年第一季度归属于母公司股东的净利润为747.13万元，上年同期净亏损5040.86万元[18] - 2024年第一季度公司净利润为亏损3737.79万美元，较2023年亏损的4527.90万美元减亏17.45%[24] 现金流量相关 - 经营活动产生的现金流量净额为 - 3.33亿元[4] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计为11.05亿元，上年同期为14.65亿元[19] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计为14.38亿元，上年同期为16.68亿元[19] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 3325.58万元，上年同期为 - 2032.24万元[19] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为2821.26万元，上年同期为1401.32万元[20] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 894.70万元，上年同期为 - 3131.80万元[20] - 2024年第一季度销售商品、提供劳务收到的现金为425,814,640.70元，2023年同期为713,162,177.95元[26] - 2024年第一季度收到其他与经营活动有关的现金为1,027,302,700.16元，2023年同期为133,940,884.15元[26] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计为1,453,117,340.86元，2023年同期为847,103,062.10元[26] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 -724,574,957.95元，2023年同期为 -230,509,616.40元[26] - 2024年第一季度投资活动现金流入小计为7,543,280.00元，2023年同期为34,000.00元[26] - 2024年第一季度投资活动现金流出小计为11,344,074.88元，2023年同期为22,626,923.89元[27] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 -3,800,794.88元，2023年同期为 -22,592,923.89元[27] - 2024年第一季度筹资活动现金流出小计为8,895,513.85元，2023年同期为19,786,334.08元[27] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为 -8,895,513.85元，2023年同期为 -19,786,334.08元[27] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为 -737,271,266.68元，2023年同期为 -272,888,874.37元[27] 资产相关 - 本报告期末总资产为142.05亿元，较上年度末减少0.53%[6] - 2024年3月31日货币资金为744,682,634.90元，较2023年12月31日的1,056,606,687.63元减少[13] - 2024年3月31日应收账款为2,144,405,211.04元，较2023年12月31日的2,029,138,566.20元增加[13] - 2024年3月31日存货为2,805,834,949.58元，较2023年12月31日的2,643,749,272.32元增加[13] - 2024年3月31日流动资产合计6,855,052,913.81元，较2023年12月31日的6,809,750,344.49元增加[13] - 2024年第一季度末资产总计为142.0520683953亿美元，较上一时期的142.8037896487亿美元下降0.52%[14] - 2024年3月31日货币资金为8914.68万元，2023年12月31日为8.26亿元[21] - 2024年3月31日应收账款为17.86亿元，2023年12月31日为16.80亿元[21] - 2024年第一季度公司资产总计170.94亿美元，较2023年的170.45亿美元增长0.29%[22] - 2024年第一季度公司存货为7.96亿美元，较2023年的6.99亿美元增长13.90%[22] 所有者权益相关 - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为70.55亿元，较上年度末增长0.10%[6] - 2024年第一季度末所有者权益合计为70.8927184761亿美元，较上一时期的70.8045141994亿美元增长0.13%[15] - 2024年第一季度公司所有者权益合计118.10亿美元，较2023年的118.47亿美元下降0.31%[23] 非经常性损益相关 - 非经常性损益合计为6594.78万元，其中非流动性资产处置损益为2597.59万元，政府补助为209.92万元[7][8] 财务指标变动比例相关 - 预付款项变动比例为33.03%，主要系本期预付货款增加所致[9] - 应付票据变动比例为75.11%，主要系报告期公司使用承兑票据支付业务同比增加所致[9] - 投资收益变动比例为412.09%，主要系本期因债务重组产生的投资收益增加所致[9] 股东信息相关 - 报告期末普通股股东总数为195,478名[10] - 广东神农氏企业管理合伙企业（有限合伙）持股3,509,413,788股，持股比例25.31%[10] - 中国建设银行股份有限公司广东省分行持股653,206,909股，持股比例4.71%[10] - 康美实业投资控股有限公司持股452,219,782股，持股比例3.26%，股份处于质押状态[10] 子公司破产清算相关 - 2024年3月13日、3月26日、4月9日公司披露全资子公司康美中药城（普宁）有限公司被申请破产清算情况及进展[12] - 2024年3月25日揭阳中院裁定不予受理对普宁中药城的破产清算申请，债权人不服提起上诉[12] 营业成本相关 - 2024年第一季度营业总成本为12.7075784022亿美元，较2023年第一季度的12.3035525652亿美元增长3.29%[17] - 2024年第一季度公司营业成本4.84亿美元，较2023年的5.18亿美元下降6.39%[24] 营业利润相关 - 2024年第一季度营业利润为958.91327万美元，而2023年第一季度亏损5067.061108万美元[17] - 2024年第一季度利润总额为966.453198万美元，而2023年第一季度亏损4430.144677万美元[17] - 2024年第一季度公司营业利润为亏损3755.58万美元，较2023年亏损的5167.88万美元减亏27.33%[24] 投资收益相关 - 2024年第一季度投资收益为2952.734286万美元，较2023年第一季度的576.602892万美元增长412.10%[17] 信用减值损失相关 - 2024年第一季度信用减值损失为1357.601075万美元，而2023年第一季度为 - 2.912582万美元[17] 资产处置收益相关 - 2024年第一季度资产处置收益为2612.696615万美元，较2023年第一季度的2016.171169万美元增长29.58%[17] 基本每股收益相关 - 2024年第一季度基本每股收益为0.001元/股，上年同期为 - 0.004元/股[18] - 2024年第一季度公司基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.003美元/股，与2023年持平[25] 综合收益总额相关 - 2024年第一季度公司综合收益总额为亏损3739.86万美元，较2023年亏损的4527.90万美元减亏17.40%[25] 负债相关 - 2024年第一季度末负债合计为71.1593499192亿美元，较上一时期的71.9992754493亿美元下降1.17%[15] - 2024年第一季度公司负债合计52.85亿美元，较2023年的51.98亿美元增长1.67%[23]

股东大会信息 - 2024年5月8日下午14:30召开2023年年度股东大会，地点在广东省普宁市科技工业园康美药业中药生产基地二期综合楼会议室[8] - 股东大会有15项议案，普通决议14项，特别决议1项，对中小投资者单独计票议案15项[6] - 采取网络投票与现场投票结合方式，预计为期半天，与会股东费用自理[6][7] 关联交易数据 - 2023年关联交易预计134,677.28万元，实际发生74,628.01万元；2024年预计58,889.43万元，上年实际74,435.66万元[13][16] - 2023年向广州医药销售产品预计13,100.00万元，实际4,824.73万元；2024年预计1,081.09万元，上年实际4,824.73万元[12][15] - 2023年向广州王老吉销售产品预计33,500.00万元，实际20,090.90万元[12] - 2023年向广州医药采购商品预计20,833.90万元，实际13,404.33万元[12] - 2024年向广州医药集团销售产品预计2,850.96万元，上年实际30,960.37万元[15] - 2024年向白云山何济公采购商品预计8,184.79万元，上年实际3,569.68万元[15] 财务业绩 - 2023年度合并财务报表净利润103,566,932.11元，归属上市公司股东净利润102,521,231.11元[35] - 2023年末未分配利润合并报表 -25,900,934,638.21元，母公司 -21,185,640,015.02元[35] - 2023年度不进行利润分配，2024年拟不分配[35][36] - 2023年末货币资金从15.07亿元降至10.57亿元，降幅29.91%[39] - 2023年末应收账款从19.65亿元增至20.29亿元，增幅3.27%[39] - 2023年末应付票据从0.3亿元增至0.51亿元，增幅68.85%[40] - 2023年末应付职工薪酬从1.81亿元降至0.76亿元，降幅57.80%[40] - 2023年末资产总计从151.69亿元降至142.80亿元，降幅5.86%[40] - 2023年末负债合计从81.85亿元降至71.99亿元，降幅12.03%[40] - 2023年度营业收入从41.8亿元增至48.74亿元，同比增长16.60%[44] - 2023年度营业成本从35.47亿元增至40.42亿元，同比增长13.96%[44] - 2023年度研发费用从0.25亿元增至0.46亿元，同比增长79.27%[44] - 2023年财务费用2711.85万元，同比减少33.59%[45] - 2023年投资收益4443.37万元，同比增幅5849.29%[45] - 2023年资产处置收益1960.74万元，同比增加1902.41%[45] - 2023年经营活动现金流量净额 -3.18亿元，同比增加57.66%[49] - 2023年每股净资产0.51元/股，基本每股收益0.01元/股[49] - 2023年净资产收益率0.01，资产负债率50.42%[50] - 2023年计提减值准备2.69亿元，转回2.73亿元，增加利润总额0.04亿元[51] 未来展望 - 2024年围绕“12355”战略规划推动高质量发展[22] - 2024年董事会完善规章和管理制度，健全内控体系[22] - 2024年监事会以财务监督为核心，强化关联交易等监督[29] - 2024年监事会通过调研促进内部控制制度有效运行[29] - 2024年监事会参加培训提升业务水平[30] - 2024年计划申请银行授信额度不超50亿元，董事会授权董事长办理[61] 公司治理 - 拟选举夏华悦为公司第九届董事会非独立董事[10] - 2023年度董事会召开三次会议，审计委员会召开5次，战略委员会召开1次[17][19] - 2023年度监事会召开三次会议，成员出席股东大会1次、列席董事会3次[24] - 2023年制订《康美药业投资者关系管理实施细则》加强投资者沟通[21] - 2023年加强关联交易管理并履行信息披露义务[20] 制度修订 - 修订后的《康美药业股份有限公司董事会议事规则（2024年4月）》于2024年4月13日披露[70] - 《关于修订〈独立董事制度〉的议案》经第九届董事会第五次会议审议通过[71] - 修订后的《康美药业股份有限公司独立董事制度（2024年4月）》于2024年4月13日披露[82] - 修订后的《康美药业股份有限公司关联交易管理制度（2024年4月）》于2024年4月13日披露[83] - 《累积投票制实施细则》修订议案经第九届董事会第五次会议审议通过[86] - 《会计师事务所选聘制度》制订议案经第九届董事会第五次会议审议通过[88]

2023年年度报告 公司代码：600518 公司简称：ST康美 康美药业股份有限公司 2023 年年度报告 ...

业绩荣誉 - 公司入选2023年广东省制造业500强，排名第120名[26][30] - 康美药业位列揭阳市工业企业100强第3位[27][30] - 康美（亳州）华佗国际中药城入选中国商品市场综合百强[28] - 康美（亳州）中药城获2023年度皖美消费新场景[28] - 公司获评国家知识产权示范企业[25] - 旗下3款产品获评2023年广东省名优高新技术产品[26] 用户数据 - 康美智慧药房服务覆盖全国80%省市[177] - 康美智慧药房合作机构超1200家[177] - 康美智慧药房服务门诊医生4.3万余人[177] - 康美智慧药房服务患者超1100万人[177] - 康美智慧药房累计处理处方超2800万张[177] - 康美智慧药房处理处方剂量约1.8亿剂[177] 未来展望 - 公司提出12355战略新蓝图，梳理形成五大战 略工程，对应二十项公司战略重点项目[54][55] - 公司以中药饮片为核心定位，推行“科技兴企”方案提升竞争力和创新能力[126] 新产品和新技术研发 - 2023年累计完成300个中药配方颗粒品种上市备案[58] - 完成10个品种保健食品小试，3个获批注册[61] - 已开发完成药食同源类产品27款，部分产品在各大平台上架热销[95] - 康美云中药房项目第一阶段中医馆应用系统开发完成进度80%[100] - 截至2023年底拥有知识产权达570余项，其中有效发明专利107项[130][131] - 2023年发表科研论文9篇，康美华大基因技术有限公司发表3篇论文累计影响因子达66.03[132] 市场扩张和并购 - 2023年11月康美（亳州）全球中药材招标采购中心开幕，举办线下招标活动超4场，促成交易额超2700万元[169] - 2023年11月康美中药城上线甄选优品微信小程序[169] 其他新策略 - 2023年调整组织架构，设立4大业务单元、3个中台部门和13个后台部门[115] - 制定《投资者关系管理实施细则》，召开三次业绩说明会并加强与投资者沟通[120] - 持续优化内部控制制度，做好内控缺陷整改、优化内控管理体系和落实子公司分类管理[122] - 初步形成三道防线的合规组织体系，搭建基本合规制度框架[124] - 系统化生产成本节约项目预计全年节省成本1亿元以上[103] - 中药饮片溯源工作已完成推广、实施上线五个生产基地，累计品种超1500个，已实现对外贴码发货品种400个[110] - 人才队伍建设项目完成近2900人的初盘工作[111] - 内控与流程体系搭建项目制定的文件于2024年1月25日正式发布实施[112]

康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 审计报告 天职业字[2024]23039 号 目 录 审计报告 -- -1 2023 年度财务报表 -- -5 2023 年度财务报表附注 -- -17 康美药业股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了康美药业股份有限公司(以下简称"康美药业"或"公司"财务报表,包 括 2023年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023年度的合并及母公司利润表、合并 及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 康美药业 2023年12月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业道德守则,我们独立于康美药业,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获 取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审 ...

公司代码：600518 公司简称：ST 康美 康美药业股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 康美药业股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部 控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 √有效 □无效 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内 部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保 持了有效的财务报告内部控制。 3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务 报告内部控制重大缺陷。 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内 部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织 领导企业内部控制的日常 ...

关于康美药业股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表的专项审计报告 目 录 1、 专项审计报告 2、 附表 委托单位：康美药业股份有限公司 审计单位：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 联系电话：010-88827799 康 美 药 业 股 份 有 限 公 司 控股股东及其他关联方 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 天职业字[2024]23039-2 号 目 录 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明— -1 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表- -2 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://www.blog.cn）" 近行 "在行 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 天职业字[2024]23039-2 号 康美药业股份有限公司董事会: 我们审计了康美药业股份有限公司(以下简称"康美药业")财务报表,包括2023年12 月31日的合并及母公司资产负债表,2023年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流 量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注,并于2024年4月11日签署了无保留意 见的审计报告(天 ...

公司基本信息 - 公司于2001年2月26日首次发行1800万股人民币普通股，3月19日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为138.6386669亿元[6] - 公司经营范围包括生产中药饮片等产品及批发、零售、进出口等业务[10] - 公司股份总数为138.6386669亿股，均为普通股[12] 股份相关规定 - 收购本公司股份用于员工持股计划等，合计持股不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[17] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25%[19] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[19] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[19] 股东权益与诉讼 - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司，股东要求董事会执行收回收益期限为30日[20] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[23] - 股东请求撤销股东大会、董事会决议期限为60日[23] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼股东可自行起诉[24] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[32] - 特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[32] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[37] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[40] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[67] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前通知全体董事和监事[73] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[73] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[74] 交易审议相关 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需提交董事会审议[91] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需提交股东大会审议[93] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易应披露审计或评估报告并提交股东大会审议[104] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不再提取[113] - 满足条件时公司每年度现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%或近三年累计现金分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[118] 报告披露相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[113]