会议相关 - 2025年4月30日方大特钢召开第八届董事会第五十次会议[1] - 公司定于2025年5月16日召开2025年第三次临时股东大会[14] 议案决议 - 《关于修订〈公司章程〉暨取消监事会的议案》获全票赞成，需提交股东大会审议[2] - 部分内部治理制度修订获全票赞成，部分需提交股东大会审议[3] - 《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》获全票赞成[13] - 《关于提请召开2025年第三次临时股东大会的议案》获全票赞成[14] 人事选举 - 选举第九届董事会非独立董事9人，各候选人获全票赞成，需提交股东大会审议[10] - 选举第九届董事会独立董事5人，各候选人获全票赞成，需提交股东大会审议[12] 业务调整 - 自2024年起公司调整部分贸易业务模式为无风险交易模式[13] - 公司对部分贸易业务收入采取净额法核算并追溯调整[13]

营收数据 - 2024年一季度更正后营收51.75亿元，半年度111.05亿元，三季度162.26亿元[7][8][9] - 2024年第一至四季度营收分别为51.75亿、59.30亿、51.22亿、53.33亿元[17] - 2025年第一季度营收43.46亿元，较上年同期减少16.03%[19] 利润数据 - 2024年一季度归属于上市公司股东净利润调整后9341.50万元，半年度1.63亿元，三季度2613.80万元[9][12][14] - 2024年第一至四季度归属于上市公司股东净利润分别为9341.50万、6944.25万、2613.80万、5885.21万元[17] - 2025年第一季度归属于上市公司股东净利润2.50亿元，较上年同期增长167.99%[19] 成本与费用 - 2024年营业成本104.09亿元，上年同期126.85亿元，同比减少17.94%[15] - 2024年研发费用6168.64万元，上年同期3092.76万元，同比增加99.45%[15] 产销量 - 2024年上半年钢材产品产销量分别为209.96万吨、209.77万吨，均同比增加9.00%[12] 子公司业绩 - 辽宁方大集团国贸有限公司报告期末资产总额19.56亿元，本报告期营收18.30亿元、营业利润1.07亿元、净利润8071.04万元[13] 现金流与资产 - 2024年经营活动产生的现金流量净额21.84亿元，上年同期15.97亿元，同比增加36.77%[15] - 2025年第一季度经营活动产生的现金流量净额5.01亿元，较上年同期减少71.73%[19] - 本报告期末总资产220.33亿元，较上年度末增长11.41%[16] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益95.50亿元，较上年度末增长2.73%[20] 每股收益 - 2025年第一季度基本每股收益0.108元/股，较上年同期增长157.14%[19] - 2025年第一季度稀释每股收益0.108元/股，较上年同期增长170.00%[19]

公司基本信息 - 公司于2003年9月1日首次发行5000万股人民币普通股，9月30日在上海证券交易所上市[10] - 公司注册资本为231318.7890万元[14] - 公司股份总数为231318.7890万股，全部为人民币普通股[17] - 公司发行的股票每股面值为人民币一元[16] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，减少注册资本应10日内注销，合并等6个月内转让或注销，员工持股等3年内转让或注销[21] - 员工持股等情形收购股份需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[20] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[25] - 董事、高级管理人员等6个月内买卖股票收益归公司[25] 股东权益与规定 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[30] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[45] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[38] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[57] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[57] - 股东会通过派现等提案，公司在会后二个月内实施具体方案[102][62] 董事会相关规定 - 董事会由15名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 3人[70] - 董事会有权决定不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资等事项[72] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事[73] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开董事会临时会议[74] 委员会相关规定 - 审计委员会由三至五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事应过半数[84] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露等工作[84] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等工作[86] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准和薪酬政策等工作[86] 高管相关规定 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[110] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[91] - 公司设总经理一名，副总经理若干，均由董事会聘任或解聘[92] - 副总经理由总经理提名，董事会决定聘任和解聘[100] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后四个月内报送年度财报，六个月结束后两个月内报送半年度财报[97] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[97] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[101] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年母公司年均可分配利润的30%[102] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[114] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[118] - 公司合并、分立、减资应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[114][115][116] - 清算组应自成立之日起十日内通知债权人，六十日内公告[120]

人员设置 - 公司设总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，由董事会聘任或解聘[4] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[4] 会议相关 - 总经理办公会定期会议每月至少召开一次[15] - 会议记录和纪要保管期限为十年[16] 职责权限 - 总经理负责生产经营、投资管理等工作[9] - 人事任免经考核、讨论、签发[11] - 财务管理制定细则，大额资金联签[12] 报告制度 - 总经理每年至少向董事会报告一次工作[18] 细则规定 - 公司细则由董事会解释，通过后生效[21]

交易通知与申报 - 公司董事和高管买卖股票及衍生品种需提前3个交易日书面通知董事会秘书[6] - 公司董事和高管在特定6个时点或期间内需2个交易日申报或更新个人基本信息[6] - 公司董事和高管股份变动需2个交易日内向董事会秘书报告[7] 交易限制 - 公司董事和高管买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[9] - 公司董事和高管在年度报告、半年度报告公告前15日等期间不得买卖公司股票[10] - 公司董事和高管所持公司股份在上市交易之日起1年内等多种情形下不得转让[10] - 公司董事和高管在任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份不得超所持总数的25% [13] - 董事、高管任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[15] 转让规则 - 公司董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[13] - 公司董事和高管新增无限售条件股份当年可转让25% [14] - 因权益分派导致公司董事和高管持股增加，可同比例增加当年可转让数量[14] 减持规定 - 董事、高管通过集中竞价交易减持股份，应在首次卖出15个交易日前报告备案减持计划并公告，减持时间区间不超3个月[17] - 董事、高管通过集中竞价交易减持股份，应在计划实施完毕或时间区间届满后2个交易日内公告减持情况[17] 其他披露 - 董事、高管所持股份被法院强制执行，应在收到通知后2个交易日内披露相关情况[17] - 董事、高管因离婚等拟分配股份，应及时披露相关情况[17] - 董事、高管持有本公司股份及其变动比例达规定，应按相关法规履行报告和披露义务[19] 违规处理 - 违反制度买卖本公司股份，所得收益归公司，情节严重对责任人处分或交相关部门处罚[21] - 违反制度买卖本公司股份，接受监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案，严重触犯法规交监管部门处罚[21] 制度实施 - 本制度自公司董事会通过之日起实施，由董事会负责解释[23] - 本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定不一致时，以后者规定为准[23]

方大特钢科技股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为了提高方大特钢科技股份有限公司（以下简称"公司"）的规范运作水 平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量 和透明度，根据有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指责任追究制度是指年报信息披露工作中有关人员不履行或 者不正确履行职责、义务或其他个人原因，对公司造成重大经济损失或造成不良社 会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、各子公司负责人、控股股东 及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 施行责任追究制度，应遵循以下原则：实事求是、客观公正、有错必 纠；过错与责任相适应；责任与权利对等。 第五条 董事会秘书负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定提出 相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。 第二章 年报信息披露重大差错的责任追究 第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： 2、违反《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及中 国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大亏损或损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] 管理责任与人员 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 内幕信息知情人包括董事、高管等多类人员[7] 档案与备忘录 - 做好内幕信息知情人登记和档案汇总，送达不晚于信息公开披露[9] - 重大事项制作进程备忘录，相关主体配合[10] - 内幕信息知情人档案及备忘录信息至少保存10年[12] 报送要求 - 重大资产重组等情形，披露后五个交易日报送档案及备忘录至交易所[13] - 二个工作日内将内幕交易自查和处罚结果报送证监局和交易所备案[16] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人负有保密责任，不得泄露或利用交易[15] - 董事等应控制知情者范围，股东和实控人不得滥用权利[16] - 违规给公司造成影响或损失，董事会给予行政及经济处罚[16] - 违规构成犯罪，移交司法机关处理[17] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[19]

董事会会议召开规则 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[7] - 股东、董事、独立董事等提议时应召开临时会议[7][8] 会议提案处理 - 董事办1日内完成提案审核并呈交董事长[8] - 董事长10日内召集和主持会议[8] 会议通知 - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知董事等[8] 会议召开方式与表决 - 可现场、视频、电话方式召开[13] - 一人一票，计名和书面表决[15] - 提案须超半数董事赞成通过[16] 关联董事表决 - 无关联董事过半数出席可开会，决议须过半数通过[17] - 不足三人不得表决，提交股东会[17] 特殊事项决议 - 利润分配等先按草案决议，审计报告出具后再决议[17] - 提案未通过，条件未变1个月内不再审议[17] 会议档案与规则生效 - 会议档案保存10年[22] - 规则及其修订股东会通过生效[25]

审批权限 - 股东会审批：交易涉及资产等占最近一期经审计净资产30%以上等[8] - 董事会审批：交易涉及资产等占最近一期经审计净资产3%以上等[8] - 董事长批准：投资额度未达董事会、股东会审议标准[9] 交易利润审批 - 股东会审批：交易利润占最近年度经审计净利润50%以上且超500万[8] - 董事会审批：交易利润占最近年度经审计净利润10%以上且超100万[8] 营业收入审批 - 股东会审批：交易标的营收占最近年度经审计营收50%以上且超5000万[8] - 董事会审批：交易标的营收占最近年度经审计营收10%以上且超1000万[8] 净利润审批 - 股东会审批：交易标的净利润占最近年度经审计净利润50%以上且超500万[8] - 董事会审批：交易标的净利润占最近年度经审计净利润10%以上且超100万[8] 投资决策与管理 - 短期投资：董事长预选，财务提供资金流量，按权限实施[11] - 财务记录：财务部门对投资活动全面记录和核算[18] - 长期投资：财务管理由财务部门负责[19] 投资检查与子公司管理 - 投资检查：每年末对长、短期投资全面检查[19] - 子公司核算：遵循公司会计管理制度[19] - 报表报送：子公司每月报财务报表[19] - 财务监督：公司可委派财务总监监督子公司[19] 办法相关 - 未尽事宜：按国家法规和《公司章程》执行[21] - 解释权：由公司董事会负责[21] - 生效时间：经股东大会审议通过之日起[21] - 发布主体：方大特钢科技股份有限公司董事会[22] - 发布时间：2025年4月[22]

方大特钢科技股份有限公司 子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为规范母公司与子公司的管理行为，加强对方大特钢科技股份有限公 司（以下简称"公司"）控股子公司的管理，确保控股子公司业务符合公司的总体 战略发展方向，有效控制经营风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律和行政法规 及《方大特钢科技股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，制订 本办法。 第二条 本办法所称控股子公司（以下简称"子公司"）指公司直接持有的股 权或股份占注册资本 50%以上的子公司；公司间接持有的股权或股份占注册资本 50%以上的子公司；持股比例虽然不足 50%，但可以决定其董事会半数以上成员、 或者能通过协议或其他安排实际控制的子公司。 第三条 公司制定的管理制度、工作文件如涉及到子公司的事项，该制度或文 件应及时通知子公司。 第四条 公司各职能部门，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员 对本办法的有效执行负责。 第五条 子公司应参照本办法的规定，并根据自身经营特点和环境条件，制订 各自内部管理制度的实施细则。参股公司参照本办法执行。 第二 ...