关于发行股票摊薄即期与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿） 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2023-100 龙元建设集团股份有限公司 关于向特定对象发行股票摊薄即期与公司采取 填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 龙元建设集团股份有限公司（下称"公司"）于 2023 年 6 月 27 日召开的第 十届董事会第九次会议及2023年7月25日召开的2023年第一次临时股东大会， 审议通过了公司关于向特定对象发行股票的相关议案。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17 号）及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意 见》（证监会公告[2015]31 号）等相关文件的规定，上市公司再融资摊薄即期回 报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。 为保 ...

十届十次监事会会议决议公告 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 公告编号：临 2023-094 龙元建设集团股份有限公司 第十届监事会第十次会议决议 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 龙元建设集团股份有限公司第十届监事会第十次会议已于 2023 年 12 月 8 日以电话和传真的方式进行了会议通知，2023 年 12 月 13 日上午 11:00 以现场方 式召开，公司现有监事 3 名，3 名监事出席会议。会议由监事长陆健先生主持。 会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。 会议经监事审议获全票同意并形成如下决议： 一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 十届十次监事会会议决议公告 情况，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，对本次发行股票募集资金 使用可行性分析报告进行了修订，并编制了《关于<龙元建设集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》。公司 本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来 公司整体战略发展规划，有利于满足公司 ...

十届十三次董事会会议决议公告 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 公告编号：临 2023-093 龙元建设集团股份有限公司 第十届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 龙元建设集团股份有限公司第十届董事会第十三次会议已于2023年12月8 日以电话和传真的方式进行了会议通知，2023 年 12 月 13 日上午 10:00 在上海市 静安区寿阳路 99 弄龙元集团大楼八楼会议室以现场结合通讯方式召开，公司现 有董事 7 人，7 名董事出席会议，公司 3 名监事及部分高级管理人员列席会议。 会议由董事长赖朝辉先生主持。会议召开符合《公司法》和公司章程的规定。 会议经表决审议并通过以下议案： 一、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司 证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体 情况，根据公司股东大会对本次发行相关事宜的授权，对本次发行预案进行了修 订，并编制了《 ...

股东权益变动提示公告 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2023-099 龙元建设集团股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 2023 年 6 月 27 日，杭州市交通投资集团有限公司（以下简称"杭州交 投集团"）与赖振元先生、赖朝辉先生、赖晔鋆女士、郑桂香女士（以下简称 "赖振元家族"）签署了《战略合作暨控制权变更框架协议》《股份表决权放弃 协议》《股份转让协议》。同日，杭州交投集团与龙元建设集团股份有限公司 （以下简称"公司"、"上市公司"、"龙元建设"）签署了《股份认购协议》。 2023 年 12 月 13 日，杭州交投集团与赖振元家族签署了《关于<战略合 作暨控制权变更框架协议>之补充协议》《关于<股份表决权放弃协议>之补充协 议》《关于<股份转让协议>之补充协议》。 本次交易由三部分组成：1、表决权放弃；2、股权转让；3、向特定对 象发行股票。即赖振元家族放弃合计持有龙元建设集团股份有限公司 154,389,988 股股票对 ...

权益变动情况 - 杭州交投集团拟受让赖振元家族128,499,668股龙元建设股票，占发行前总股本8.40%[9][40] - 杭州交投集团拟认购龙元建设458,927,386股定向发行股票，不超发行前总股本30%[28][41] - 赖振元家族放弃154,389,988股龙元建设股票表决权，占发行前总股本10.09%[9][36] 交易流程与时间 - 本次权益变动需经国资等多部门审批[4] - 2023年6 - 12月各关键节点通过相关方案[29] 股权结构变化 - 发行完成后，杭州交投集团持股占发行后总股本29.54%成控股股东[41] - 发行完成后，赖振元家族持股占发行后总股本18.26%[41] 交易价格与款项 - 向特定对象发行股票价格4.03元/股，认购价款1,849,477,365.58元[44][73] - 股份协议转让款868,657,755.68元，分两期支付[48][126] 公司治理调整 - 发行后董事会董事席位调整为9名，各方有权推荐人员[52] - 发行后3年内总经理由赖振元家族推荐，杭州交投集团推荐财务总监等[53] 业绩承诺与补偿 - 赖振元家族承诺龙元建设2024 - 2026年扣非后归属股东净利润累计不低于16亿元[58] - 未达承诺以现金补偿，不足额支付按规定计息[58][59] 杭州交投集团财务 - 2022 - 2020年总资产分别为11,399,460.70万元、8,909,755.30万元、7,081,060.46万元[20] - 2022 - 2020年净利润分别为64,938.73万元、64,772.78万元、61,283.68万元[21] 其他安排 - 交易完成后3年内，龙元建设每年度现金分红原则上不少于当年可分配利润的20%[54] - 杭州交投集团承诺取得控制权后三年内转让部分公司控制权给龙元建设[161] 历史业绩情况 - 2022年末资产总计1139.95亿元，较2021年增长27.94%[174][175] - 2022年营业收入117.82亿元，较2021年下降17.60%[176] - 2022年净利润6.49亿元，较2021年微增0.26%[176]

龙元建设集团股份有限公司 向特定对象发行股票募集资金使用 可行性分析报告（修订稿） 二〇二三年十二月 一、本次募集资金运用计划 本次向特定对象发行股票募集资金金额为 1,849,477,365.58 元，扣除发行费 用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、基础设施建设投资行业持续稳定增长 多年来我国国民经济保持了高速发展的态势，基础设施建设成为支撑全国固 定资产投资增速乃至经济增长的关键。全国固定资产投资由 2012 年 28.17 万亿 元增加至 2021 年 55.29 万亿元。2022 年，全国固定资产投资 57.21 万亿元，同 比增长 5.1%，其中，基础设施投资同比增长 9.4%。在国家稳增长政策持续发力 的背景下，基建投资增速在 2022 年下半年快速回升。基础设施建设投资行业处 于持续稳定增长阶段。 《"十四五"全国城市基础设施建设规划》提出，"十四五"时期，城市基础 设施发展坚持目标导向和问题导向相结合，对标 2035 年基本实现社会主义现代 化的战略目标，围绕基础设施的体系化、品质化、绿色化、低碳化、智慧化发展 ...

向特定对象发行股票预案修订的提示性公告 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2023-096 龙元建设集团股份有限公司关于向特定对象 发行股票预案修订情况说明的公告 向特定对象发行股票预案修订的提示性公告 | 预案章节 | 章节内容 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | | 六、本次发行是否导致公司控 | 更新本次交易的整体方案 | | | 制权发生变化 | | | | 七、本次发行的审批程序 | 更新本次交易的审批程序 | | 第二节 发行对象的基本情 | 一、杭州交投集团的基本情况 | 1、更新杭州交投集团主要财 务数据； 2、更新关于同业竞争的补充 | | | | 承诺； | | 况及股份认购协议摘要 | | 3、更新前24个月内发行对象 | | | | 与上市公司之间的重大交易 | | | | 情况 | | 第三节 董事会关于本次募 | 二、本次募集资金投资项目必 | 更新公司财务数据 | | 集资金使用的可行性分析 | 要性和可行性分析 | | | 第五节 本次股票发行相关 | 三、财务风险 | 更新资产负债结构不合理的 风险、短期偿债风险、业绩下 | | ...

权益变动股份情况 - 赖振元家族放弃154,389,988股股票表决权，占发行前总股本10.09%[10][13][46][48] - 赖振元家族转让128,499,668股股票给杭州交投集团，占发行前总股本8.40%[10][16][48] - 龙元建设向杭州交投集团定向发行458,927,386股股票，不超过发行前总股本30%[10][16][49] - 发行完成后，杭州交投集团持股587,427,054股，占总股本29.54%；赖振元家族持股363,186,272股，占总股本18.26%[17][51] - 截至2023年11月29日，赖振元家族累计持股491,685,940股，占总股本32.14%，累计质押391,554,507股，占其所持股份比例79.64%，占公司总股本比例25.60%[53] 协议签署情况 - 《战略合作暨控制权变更框架协议》等多份协议于2023年6月27日签署[10] - 《关于<战略合作暨控制权变更框架协议>之补充协议》等多份补充协议于2023年12月13日签署[10][11] 杭州交投集团情况 - 杭州交投集团注册资本为200,000.00万元人民币，成立于2003年11月11日，营业期限至无固定期限[23] - 2022年总资产为11,399,460.70，2021年为8,909,755.30，2020年为7,081,060.46[28] - 2022年总负债为6,890,881.60，2021年为5,332,958.20，2020年为3,708,260.40[28] - 2022年净资产为4,508,579.10，2021年为3,576,797.10，2020年为3,372,800.06[28] - 2022年资产负债率为60.45%，2021年为59.86%，2020年为52.37%[28] - 2022年营业收入为1,178,163.17，2021年为1,429,840.81，2020年为915,722.92[28] - 2022年利润总额为98,670.39，2021年为98,151.28，2020年为84,764.52[28] - 2022年净利润为64,938.73，2021年为64,772.78，2020年为61,283.68[28] - 2022年净资产收益率为1.61%，2021年为1.86%，2020年为1.96%[28] - 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会持有杭州交投集团90%股权[36] - 杭州交投集团控制多家核心企业，涉及综合交通、物流、房地产等业务，持有杭州银行5%股份[38][39][42][43] - 杭州交投集团收购资金为自有或合法自筹资金，来源合法合规[44] 审批与人员安排 - 股权转让需国资主管部门批准、获上海证券交易所合法性审查确认文件；向特定对象发行股票需国资主管部门批准、通过国家市场监督管理总局反垄断审查、上交所审核通过且中国证监会同意注册[55][56] - 《股份转让协议》生效后30个自然日内，赖振元家族促成董事会、监事会改选，杭州交投集团可推荐相关人员；向特定对象发行股票完成后，董事会、监事会席位及人员推荐有调整[60] - 向特定对象发行股票完成后3年内，总经理由赖振元家族推荐，董事会聘任；法定代表人由总经理担任[61] 分红与业务承诺 - 交易完成后3年内，上市公司每年度现金分红原则上不少于当年可分配利润的20%[65] - 信息披露义务人承诺在拥有控制权期间，对相关业务机会通知上市公司，取得控制权后3年内转让部分公司控制权给上市公司，若未同意资产注入采取措施减少同业竞争等[77][78][80] 过往交易情况 - 2019年2月上市公司与浙江省建筑设计研究院联合中标项目，合同金额62,649.83万元，2022年5月竣工[85] - 2023年6月信息披露义务人子公司与上市公司子公司签署工程咨询协议，合同价格1,248.80万元[85] - 截至核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董监高与上市公司及其子公司、董监高交易情况及无相关补偿、重大合同等情况[85][86][88][89] 股票买卖与聘请情况 - 本次权益变动事实发生日前6个月内，信息披露义务人及其董监高及直系亲属无通过证券交易系统买卖上市公司股票的情况[90][91] - 本次收购中财务顾问无直接或间接有偿聘请第三方情况，信息披露义务人除聘请财务顾问等外无直接或间接有偿聘请其他第三方情况[94]

股份解质押及质押的公告 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2023-092 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 龙元建设集团股份有限公司（以下简称"公司"） 股东赖振元先生持有 公司股份 337,295,952 股（无限售流通股），占公司总股本的 22.05%，股东赖朝 辉先生持有公司股份 108,567,090 股（无限售流通股），占公司总股本的 7.10%， 控股家族（赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香）合计持有公司股份 491,685,940 股，占公司总股本的 32.14%，累计质押的公司股份数为 391,554,507 股（本次 质押及解质押后），占其持股总数的 79.64%，占公司总股本的 25.60%。 公司近日收到股东赖朝辉先生股份解质押及赖振元先生股份质押的通知，具 体事项如下： | 股东名称 | 赖朝辉 | | --- | --- | | 本次解除质押股数（股） | 11,000,000 | | 质权人 | 沈臻宇 | | 占其所持股份比例（%） | 10. ...

土地收储进展公告 证券代码：600491 证券简称：龙元建设 编号：临 2023-091 龙元建设集团股份有限公司 关于全资子公司土地收储的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、交易概述 龙元建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 22 日召开第十 届董事会第十一次会议，审议通过《关于全资子公司土地收储的议案》，同意公司全 资子公司浙江大地钢结构有限公司与萧山经济技术开发区管理委员会（以下简称"萧 山区管委会"）签署《收储协议》。萧山区管委会拟收回大地钢构位于萧山经济技术 开发区钱江农场钱农一路 6 号的土地及地上建筑物等，土地收回补偿总额为 33,944.56 万元，人民币叁亿叁仟玖佰肆拾肆万伍仟陆佰元整。具体详见公司与 2023 年 9 月 23 日披露的《龙元建设关于全资子公司土地收储的公告》（公告编号：临 2023-079）。 二、本次土地收储事项进展 浙江大地与萧山区管委会签订《收购协议》，并于 2023 年 11 月 23 日收到萧山 区管委会支付的第一期补偿 ...