龙元建设集团股份有限公司 审计报告及财务报表 二○二三年度 龙元建设集团股份有限公司 审计报告及财务报表 （2023 年 01 月 01 日至 2023 年 12 月 31 日止） | | 目录 | 页次 | | --- | --- | --- | | 一、 | 审计报告 | 1-6 | | 二、 | 财务报表 | | | | 合并资产负债表和母公司资产负债表 | 1-4 | | | 合并利润表和母公司利润表 | 5-6 | | | 合并现金流量表和母公司现金流量表 | 7-8 | | | 合并所有者权益变动表和母公司所有者权益变动表 | 9-12 | | | 财务报表附注 | 1-147 | 审计报告 信会师报字[2024]第 ZA12458 号 龙元建设集团股份有限公司全体股东： 一、 审计意见 我们审计了龙元建设集团股份有限公司（以下简称龙元建设）财 务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公 ...

中信建投证券股份有限公司 龙元建设集团股份有限公司 向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐人 (II) 中信建投证券股份有限公司 CHINA SECURITIES CO.,LTD. 二〇二四年六月 保荐人出具的证券发行保荐书 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人武立华、袁晨根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行 保荐书的真实性、准确性和完整性。 关于 3-1-1 保荐人出具的证券发行保荐书 目 录 | 降 人 … | | --- | | 第一节 本次证券发行基本情况 . | | 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 | | 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员… | | 三、发行人基本情况… | | 四、保荐人与发行人关联关系的说明… | | 五、保荐人内部审核程序和内核意见 | | 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 | | 第二节 保荐人承诺事项 | | 第三节 关于有偿聘 ...

股票代码：600491 股票简称：龙元建设 龙元建设集团股份有限公司 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD. （注册地址：浙江省象山县丹城新丰路 165 号） 向特定对象发行股票 募集说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 投资者 ...

报告期与审计情况 - 报告期为2021 - 2024年3月31日[4] - 2022 - 2024年立信会计师分别出具审计报告[4] 发行与股东情况 - 本次发行价格为4.03元/股[16] - 截至2024年3月31日，5%以上股份股东为赖振元等[20] - 赖振元家族累计质押公司股份占总股本20.42%[22] 项目与债务情况 - 2019年联合中标项目合同金额62649.83万元[29] - 截至2024年3月31日无重大侵权之债[35] 合规处罚情况 - 2021 - 2022年因环保、安全等问题多次被罚款[45][50][52][54] - 2022年因税务问题被罚款157.18万元[61] 诉讼与资金情况 - 截至2024年3月31日有22宗重大诉讼[59] - 前次和本次募集资金使用合规[57]

公司基本信息 - 公司成立于1995年7月11日，2004年5月24日上市，代码600491，上市地为上交所[12] - 公司注册资本（股本）为1,529,757,955元[12] - 公司形成建筑总包、基建投资和绿色建筑三大业务板块[13] 业绩数据 - 2024年3月31日资产总计5717430.30万元，负债合计5321915.23万元，所有者权益合计1193047.80万元[18] - 2024年1 - 3月营业总收入275218.15万元，净利润721.06万元，归母净利润 - 367.64万元[18] - 2024年1 - 3月经营、投资、筹资活动现金流量净额分别为162573.33万元、 - 2109.29万元、 - 46094.56万元[18] - 2024年1 - 3月加权平均净资产收益率 - 0.11%，基本每股收益 - 0.002元/股，稀释每股收益 - 0.002元/股[19] - 2024年3月31日资产负债率79.13%，应收账款周转率2.23次，存货周转率293.80次，总资产周转率0.19次[20] - 2024年1 - 3月每股经营活动现金流量净额0.11元，每股净现金流量 - 0.11元，归属于普通股股东每股净资产7.07元[20] - 报告期各期末公司资产负债率分别为80.35%、79.85%、79.37%和79.13%[36] - 报告期各期末公司流动比率分别为1.52倍、1.45倍、1.12倍和1.10倍，速动比率分别为1.52倍、1.45倍、1.12倍和1.09倍[36] - 报告期内经营活动现金流量净额分别为 - 24,247.68万元、 - 171,481.48万元、162,573.33万元和16,393.12万元，同期归母净利润分别为66,729.34万元、38,078.23万元、 - 131,083.16万元和 - 367.64万元[39] - 2022 - 2024年1 - 3月扣非后归母净利润分别为 - 6.12亿元、 - 13.56亿元、 - 0.12亿元，同比分别减少274.98%、121.57%、112.85%[41] 风险情况 - 公司面临宏观经济波动、市场竞争等市场风险[22][23] - 公司面临建筑材料质量与价格波动、劳务供应、项目履约等经营风险[24][26] - 公司在生产经营中可能面临诉讼风险[27] - 截至2024年3月31日，公司及重要子公司龙元明榭存在未按时缴纳税款情形[28] - 截至2024年4月30日，公司逾期银行借款金额共计4.54亿元[36] - 发行完成后短期内每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险[47] 股权变动 - 公司拟向杭州交投集团发行458,927,386股，每股面值1元[10] - 赖振元家族放弃154,389,988股股票对应的表决权[10] - 杭州交投集团受让赖振元家族合计持有的128,499,668股股票[10] - 截至上市保荐书出具之日，赖振元家族合计持股363,186,272股，占总股本23.74%，累计质押股份数为312,374,507股，占其持股总数86.01%，占总股本20.42%[42] 未来展望 - 控制权变更后董事会董事席位调整为9名，3年内维持现有主要经营模式不变[43] - 赖振元家族承诺公司2024 - 2026年扣非归母净利润，2026年应收账款周转率不低于3.20[44] 发行情况 - 发行股票面值为1元，发行价格为4.03元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[50][53] - 发行股票数量为458,927,386股，不超过发行前总股本的30%[54] - 募集资金总额为1,849,477,365.58元，扣除费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款[56][57] - 杭州交投集团认购股票限售期为18个月[55] - 发行方案有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[60] - 本次发行尚需上交所审核通过并获中国证监会同意注册文件方可实施[45] 其他 - 保荐代表人为武立华、袁晨，项目协办人为吕非易[61][64] - 截至2024年5月24日，保荐人衍生品交易部持有发行人181,400股股份[68]

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层、8 层 电话：010-88004488/66090088 传真：010-66090016 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于龙元建设集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024]A0291 号 致：龙元建设集团股份有限公司（贵公司） 北京国枫律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师出 席并见证贵公司 2023 年年度股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （以下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》（以下简称"《证券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政 法规、规章、规范性文件及《龙元建设集团股份有限公司公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席 会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法 ...

证券代码：600491 证券简称：龙元建设 公告编号：2024-037 龙元建设集团股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 21 日 (二) 股东大会召开的地点：上海市静安区寿阳路 99 弄龙元集团二楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 19 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 502,428,733 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总 | 32.8436 | | 数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，董事长赖朝辉先生主持，以现场记名投票及网 络投票方式进行表决。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关 ...

地址：上海市静安区寿阳路 99 弄龙元集团二楼会议室 时间：2024 年 5 月 21 日 14：00 董事会秘书：张丽 咨询电话：021-65615689 e-mail：stock@lycg.com.cn 2023 年度股东大会会议资料 会 议 资 料 目 录 | 会 | 议 | 议 | 程 | 3 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 议案 | | 1、公司 2023 | 年度董事会工作报告 | 5 | | 议案 | | 2、公司 2023 | 年度监事会工作报告 | 49 | | 议案 | | 3、公司 2023 | 年度报告及其摘要 | 52 | | 议案 | | 4、公司 2023 | 年度财务决算报告 | 52 | | 议案 | | 5、公司 2023 | 年度利润分配预案 | 59 | | 议案 | | 6、聘请公司 2024 | 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案 | 59 | | 议案 | | 7、公司 2024 | 年度日常关联交易的议案 | 64 | | 议案 | | 8、关于办理 2024 | 年度融资机构授信额度的议案 | 65 | | 议案 ...

股权结构 - 控股股东赖振元持股254,119,182股，占总股本16.61%；赖朝辉持股108,567,090股，占7.10%；控股家族合计持股363,186,272股，占23.74%[1] 质押情况 - 赖振元本次质押及解除质押均为50,000,000股，分别占其所持股份19.68%，占公司总股本3.27%[2][5] - 截止披露日，控股家族累计质押312,374,507股，占其持股总数86.01%，占公司总股本20.42%[1] - 实控人家族未来半年内到期质押股份154,174,507股，占其所持股份42.45%，占总股本10.08%[8] - 实控人家族未来一年（不含半年内）到期质押股份58,200,000股，占其所持股份16.02%，占总股本3.80%[8] 资金与担保 - 2024年3月31日，实控人家族向公司提供资金支持余额为39,868.79万元[8] - 赖朝辉等为公司及子公司提供担保余额合计145,292.14万元[8][9] 风险评估 - 实控人家族质押融资用于对公司资金支持，质押风险可控，无平仓风险[10] - 实控人家族质押事项对公司无不利影响，不会导致控制权变更[10]

营业收入与成本 - 公司2024年第一季度营业收入为27.52亿元人民币，同比下降16.14%[4] - 公司2024年第一季度营业总收入为27.52亿元，同比下降16.14%[14] - 公司2024年第一季度营业总成本为27.42亿元，同比下降13.02%[14] 净利润与利润总额 - 归属于上市公司股东的净利润为-367.64万元人民币，不适用同比变动[4] - 公司2024年第一季度利润总额为3469.97万元，同比下降55.80%[14] - 2024年第一季度净利润为7,210,635.08元，同比下降88.08%[15] - 归属于母公司股东的净利润为-3,676,413.68元，同比下降104.45%[15] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为1.64亿元人民币，同比增长99.67%[4] - 经营活动产生的现金流量净额为163,931,158.58元，同比增长99.68%[16] - 投资活动产生的现金流量净额为-21,092,942.93元，同比下降107.89%[16] - 筹资活动产生的现金流量净额为-304,587,220.47元，同比下降43.68%[17] - 期末现金及现金等价物余额为1,037,206,889.14元，同比下降18.66%[17] - 销售商品、提供劳务收到的现金为3,638,941,781.48元，同比下降12.38%[16] - 购买商品、接受劳务支付的现金为3,056,432,473.67元，同比下降23.11%[16] - 支付给职工及为职工支付的现金为396,643,313.92元，同比下降18.52%[16] - 支付的各项税费为75,896,302.76元，同比下降8.39%[16] 资产与负债 - 公司总资产为571.74亿元人民币，同比下降1.16%[4] - 归属于上市公司股东的所有者权益为108.08亿元人民币，同比增长0.03%[4] - 公司2024年第一季度货币资金为13.71亿元，同比下降16.94%[11] - 公司2024年第一季度应收账款为47.31亿元，同比下降7.66%[11] - 公司2024年第一季度长期股权投资为7.40亿元，同比增长5.42%[12] - 公司2024年第一季度短期借款为36.35亿元，同比增长0.95%[12] - 公司2024年第一季度应付账款为107.15亿元，同比下降5.81%[12] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者权益为108.08亿元，同比增长0.03%[13] 应收票据与预付款项 - 应收票据同比下降31.66%，主要原因是票据到期承兑所致[7] - 预付款项同比增长97.11%，主要原因是分包工程款及材料款增加所致[7] 存货与其他综合收益 - 存货同比增长69.88%，主要原因是库存材料增加所致[7] - 其他综合收益同比增长1,325.54%，主要原因是合并报表外币差额变动及参股单位转让所致[7] 股东关系与新承接业务量 - 公司前10名股东中，赖振元和赖朝辉为父子关系[8] - 公司2024年第一季度新承接业务量为7.81亿元[10]