会议召开情况 - 报告期内召开10场次董事会会议[3] - 召开9场次董事会各专门委员会会议[3] - 召开3场次独立董事专门会议[3] 独立董事履职 - 独立董事林兢出席全部应参加会议[4] - 2025年林兢将继续履职建言献策[10] 审计机构续聘 - 审议通过续聘致同会计师事务所为2024年度审计机构[8] 独立董事意见 - 认为关联交易等遵循原则、程序合法[8] - 认为财报等真实完整准确[8] - 认为高管薪酬分配合规[9]

审计委员会构成 - 审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占二分之一以上[4] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，须三分之二以上成员出席[13] - 会议通知提前三日以书面等方式提交全体委员[13] - 向董事会提出的审议意见须全体委员过半数通过[14] 职责范围 - 审核公司财务信息及其披露等多项工作[7][8][9] - 督导内部审计部门至少每半年检查特定事项[11] 其他规定 - 出席人员对所议事项保密，有利害关系须回避[15] - 会议召开程序等须合规[15] - 实施细则按规定执行、修订、生效及解释[17][18]

管理层设置 - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可连任[4] - 兼任特定职务的董事不得超董事总数二分之一[5] 总经理职责 - 主持生产经营管理，实施董事会决议并报告工作[7] - 可提请聘任或解聘部分高管，决定其他管理人员任免[7] - 对董事会负责，报告重大合同、资金及盈亏情况[9][10] 其他规定 - 拟订涉职工利益问题应听取工会和职工代表意见[10] - 总经理须接受审计，未经离任审计不得办理离任手续[10]

会议召开情况 - 报告期内召开10场董事会、9场专门委员会、3场独立董事会议[3] 独立董事履职 - 独立董事出席董事会、股东大会情况[4] - 与中小股东互动、参加培训、沟通审计工作[4][5] 公司决策 - 续聘致同会计师事务所为2024年审计机构[7] 独立董事意见 - 关联交易、财报、高管薪酬等符合要求[7]

战略委员会构成 - 由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 战略委员会运作 - 职责是研究重大事项并提建议，检查评价实施情况[6] - 企业管理部负责前期准备，初审后提交提案[9] - 开会讨论结果提交董事会审议[11] 会议规则 - 提前三日书面通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席可举行，决议须过半数通过[11] - 可现场或通讯召开，表决方式为举手或投票[11] 实施细则 - 自董事会决议通过之日起试行[14]

独立董事评估 - 公司董事会对在任独立董事独立性进行评估[1] - 独立董事任职符合独立性要求，无影响独立性情况[1]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后十日内反馈，同意的应在作出决议后五日内发出通知[5][6] 临时提案 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后两日内发出补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[10] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] 延期与取消 - 公司发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[14] 会议地点变更 - 现场会议召开地点确需变更的，召集人应在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因[14] 决议通过比例 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[20] 重大事项决议 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[20] 股份表决权限制 - 股东买入超规定比例部分股份，买入后36个月内不得行使表决权[17] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[17] 表决制度 - 股东会就选举两名以上董事表决采用累积投票制[17] 重复表决与弃权 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准，未填等表决票视为弃权[19] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[22] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在结束后两个月内实施方案[22] 关联关系表决 - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[16] 回购普通股决议 - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，应在作出决议次日公告该决议[23] 决议效力与撤销 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效，股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法违规的股东会决议[23] 争议处理 - 相关方对股东会相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决或裁定前执行决议，判决或裁定后公司应按规定履行信息披露义务[24] 会场秩序 - 会议主持人可命令无资格、扰乱秩序等人员退场，不服从可令工作人员强制其退场，必要时请公安协助，参会者应会前入场，中途入场需经主持人许可[25] 规则实施与解释 - 本规则由公司董事会拟定，经股东会批准后实施并负责解释[27]

董事选举制度 - 股东会选两名以上董事且控股股东持股超30%采用累积投票制[2] - 董事会换届或增补时，3%以上股份股东可提名董事候选人[4] - 1%以上股份股东可提名独立董事候选人[4] 投票权计算 - 选举独立董事投票权数为股份乘应选人数[7] - 选举非独立董事投票权数为股份乘应选人数[7] 当选规则 - 当选董事得票需超出席股东表决权股份总数二分之一[10] - 当选不足法定人数，两月内再开股东会选缺额[10] - 当选少于应选但超规定，缺额下次股东会填补[10]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定实施细则[2] 委员会构成 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 职责与程序 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[6] - 选任需经资格审查并向董事会提意见[9] 会议规则 - 通知提前三日书面提交全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存[12] - 实施细则自董事会决议通过之日起试行[14]

募集资金协议与支取 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%通知保荐人等[6] - 商业银行3次未及时出具对账单等可终止协议并注销专户[6] 募投项目论证 - 募集资金投资项目搁置超一年应重新论证[10] - 超计划完成期限且投入未达50%应重新论证[10] 资金使用与管理 - 自筹资金预先投入可6个月内用募集资金置换[12] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不超12个月[12] - 闲置募集资金补充流动资金不得变相改变用途[13] - 变更募集资金用途需经董事会、股东会审议通过[12] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户2个交易日内报上交所备案并公告[12] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或5%年报披露使用情况[14] - 募投项目全完成后节余低于500万或5%定期报告披露[15] 超募资金使用 - 每12个月内使用超募资金永久补充流动资金等累计不超30%[15] 募投项目延期 - 募投项目超期限拟延期需披露原因并履行程序[17] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年检查一次募集资金情况[23] - 总经理每半年书面报告募集资金情况[23] - 董事会每半年度核查募投项目进展并公告[24] - 年度审计时会计师事务所出具鉴证报告并披露[24] - 二分之一以上独立董事可聘请事务所出具鉴证报告[24] - 保荐人或顾问每年出具专项核查报告并披露[25] 其他 - 募投项目通过子公司等实施适用本制度[28] - 制度中“以上”含本数，“低于”不含本数[28] - 制度由董事会负责解释[28] - 制度自董事会审议通过之日起实行[28]