制度修订 - 2025年11月19日董事会通过取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度议案[1] - 不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关监事会制度废止[1] - 修订《公司章程》相关条款，全文同日在上海证券交易所网站披露，需提请股东会审议[3] - 拟修订部分治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则等，部分需提交股东会审议[5] 股权结构 - 公司已发行股份数为1,665,540,916股，均为普通股[12] - 钟发平以专有专利技术认购1506.556万股，占公司可发行股本总数的12.18%[11] - 上海三湘（集团）有限公司以现金认购836.975万股，占公司可发行股本总数的6.76%[11] - 广东新锐投资有限公司以现金认购502.185万股，占公司可发行股本总数的4.06%[11] - 湖南天联复合材料有限公司以现金认购502.185万股，占公司可发行股本总数的4.06%[11] - 公司发起人湖南新兴科技发展有限公司、成都银河动力股份有限公司分别以净资产折股2510.926万股[11] 股份交易与限制 - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让，公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让[14] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[14] - 持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[14] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[21] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%、总资产30%以后提供的任何担保须经股东会审议通过[21] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审议通过[21][22] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[23] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[34] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[34] - 董事会行使召集股东会、执行决议、决定经营计划等多项职权[34] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[36] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前5名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[36] - 独立董事应每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[37] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[40] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有2/3以上成员出席方可举行，决议应经成员过半数通过[40] 财务与报告相关 - 公司需在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[43] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[44] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[44,45] 公司合并与解散相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[46] - 公司合并、分立、减资时，需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体或国家企业信用信息公示系统公告[46][47] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[48]

关联交易界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为公司关联人[8][9] - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[10] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上，需独立董事和董事会批准披露[16] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上，需相关批准披露[16] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上，应披露报告并提交股东会[16] - 部分关联交易可免于审议和披露[16] - 为关联人提供担保有审议和反担保要求[18] - 日常关联交易按情况履行程序，超预计或超3年需重新履行[19] - 不得为特定关联人提供财务资助，参股公司资助有要求[20][21] - 董事会审议关联交易关联董事回避，决议需非关联董事过半数通过[23] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[22] 关联交易原则与要求 - 关联交易应遵循诚实信用、定价公允等原则[4] - 审议需了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘中介[13] - 关联交易协议应书面形式[14] - 关联方不得干预公司决定[14] - 按上交所规定披露关联交易内容[25] 资金管理与违规处理 - 与控股股东等往来应监控资金流向，不得垫付费用等[27] - 不得多种方式将资金提供给控股股东等使用[27] - 董事长是防止资金占用与清欠第一责任人[28] - 控股股东违规占用资金，应制定清欠方案，采取措施，可司法变现股份偿还[31] - 董事、高管协助侵占资产，视情节处分，严重失职可罢免或解聘[31] 规则说明 - 本规则由董事会负责解释[33] - 规则“以上”“超过”含本数，“低于”“以下”不含本数[33] - 规则自董事会审议通过并报股东会批准之日起生效实施[33]

股东会信息 - 2025年第五次临时股东会2025年12月10日14点召开[3] - 现场会议在深圳市南山区中国储能大厦41F会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年12月10日[5] 投票时间 - 交易系统投票平台9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00可投票[6] - 互联网投票平台9:15 - 15:00可投票[6] 审议议案 - 本次股东会审议取消监事会并修订《公司章程》等议案[9] - 议案2025年11月20日发布[9] 登记信息 - 股权登记日为2025年12月3日[16] - 会议登记时间为2025年12月4日9:00 - 11:30，13:30 - 16:30[18] - 会议登记地点为公司证券事务部[18] 联系人 - 联系人李小涵，电话0731 - 88983638，邮箱corun@corun.com[20]

会议信息 - 科力远第八届董事会第二十三次会议于2025年11月19日通讯召开[2] - 会议通知和材料于2025年11月14日邮件发出[2] - 应出席董事7人，实际出席7人[2] 议案表决 - 取消监事会并修订《公司章程》议案7票赞成通过，需股东会审议[3] - 修订公司部分治理制度议案7票赞成通过，部分需股东会审议[4] - 召开公司2025年第五次临时股东会议案7票赞成通过[5]

公司基本信息 - 公司于2003年9月18日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股4000万股[5] - 公司注册资本为人民币1,665,540,916元[6] - 公司发起人于2000年8月22日以净资产折股方式出资，合计股份数为8369.753万股[12][13] - 公司已发行股份数为1,665,540,916股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[14] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并在3年内转让或注销[17] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[19] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东会[34] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[51] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[52] 董事会相关规定 - 公司董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人[69][70] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[70] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[78] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[78] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[99] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%或最近三年现金累计分配利润不低于最近三年年均可供分配利润的30%[104] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[105] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[105] 其他规定 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[99] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，由股东会决定聘用、解聘及审计费用，解聘或不续聘提前30天通知[109][110] - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[116] - 公司合并、分立、减资时，10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[117][118]

第一章 总 则 第一条 为规范湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律法规和《湖南科力远新能源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有 关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照第一条规定的 法律、法规、规范性文件及本规则的规定，履行职责。 第三条 董事会下设证券事务部，处理董事会日常事务。董事会秘书或证券事务代表负 责保管董事会印章。 第二章 董事会的组成与职权 第四条 公司设董事会，董事会由 7 名董事组成，其中职工代表董事 1 名，独立董事 3 名。设董事长 1 人，副董事长 1 人。 第五条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 湖南科力远新能源股份有限公司 董事会议事规则 第六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二 ...

股东交易限制 - 持有5%以上股份的股东、董事、高管不得进行以公司股票为标的证券的融资融券交易[3] - 大股东或特定股东集中竞价交易减持，90日内减持不超公司股份总数1%[5] - 大股东或特定股东大宗交易减持，90日内减持不超公司股份总数2%[6] - 大股东或特定股东协议转让，单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[7] - 受让方大宗交易或协议转让受让股份后6个月内不得转让或减持[7][8] 特定情形转让限制 - 大股东涉嫌证券期货违法犯罪等，特定时间内不得转让股份[11] - 控股股东、实控人公司存在特定违法违规，特定时间内不得转让股份[12] - 近3年未现金分红或累计分红低于同期年均净利润30%，控股股东、实控人不得集中竞价或大宗交易减持[12] - 近20个交易日任一日收盘价低于每股净资产，控股股东、实控人不得集中竞价或大宗交易减持[13] 董事高管交易限制 - 董事、高管公司上市1年内、离职半年内等不得转让股份[14] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转[17] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转基数[17] - 董事、高管任期届满前离职，每年转让股份不超总数25%，离职半年内不得转让[18] - 董事、高管公司年报、半年报公告前15日，季报、业绩预告、快报公告前5日不得买卖股票[19] - 董事、高管不得将所持本公司股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入[20] 信息申报与披露 - 董事、高管应在特定时点或期间内2个交易日内委托公司申报个人信息[22] - 董事、高管股份变动应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公开相关信息[23] - 大股东及董事、高管减持股份应在首次卖出15个交易日前报告备案并披露减持计划[23] 持股比例相关 - 通过证券交易持有公司已发行有表决权股份达5%，应3日内报告并通知公司，期间不得买卖[24] - 持有公司已发行有表决权股份达5%后，比例每增减5%应报告公告，3日内不得买卖[25]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 临时股东会召集 - 独立董事等提议或股东请求召开，董事会应10日内反馈[7] - 董事会同意召开，应在5日内发出通知[7] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开[8] - 连续90日以上持10%股份股东特定情况可自行召集主持[8] 提案与通知 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在10日前提临时提案[13] - 召集人收到提案后2日内发补充通知[13] - 年度股东会召集人应20日前通知股东[13] - 临时股东会应15日前通知[13] 股权登记与会议安排 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2日公告[15] 投票相关 - 网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[17] - 公司多方可公开征集股东投票权[23] - 特定情况应采用累积投票制[24] - 累积投票制下股份表决权及使用规则[24] - 当选董事得票须超出席股东会所持表决权半数[24] - 违规买入股份超比例部分36个月内不得行使表决权[22] - 审议影响中小投资者利益事项单独计票并披露结果[22] - 同一表决权选一种表决方式，重复表决以首次为准[41] 计票与监票 - 未填等表决票视为弃权[30] - 表决前推举股东代表计票监票，表决时共同负责并公布结果[30] - 网络投票股东可查验投票结果[30] 决议与记录 - 股东会决议及时公告，列明相关信息[45][1] - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[32][2] 方案实施与决议 - 派现等提案通过应2个月内实施[32][2] - 特定目的回购普通股决议需2/3以上通过[32][2] 决议撤销与规则 - 股东可60日内请求撤销违法违规决议[33][3] - 规则与其他规定相悖按相关规定执行[35][5] - 规则由董事会制订报股东会批准生效及修改[35][5] - 规则由公司董事会负责解释[35][5] - 规则制定时间为2025年11月[36][6]

湖南科力远新能源股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称"公司"）及其他信息披露义 务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 公司信息披露管理办法》等规定及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、 《湖南科力远新能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关要求制定本制度。 第二条 本制度所称"信息"是指将可能对公司证券及其衍生品种价格产生重大影响的信 息，以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称"披露"是指在规定的时间内、在规定的 媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定报送证券监管部门。 第三条 本制度的适用对象（即信息披露义务人），除公司本身外还包括： 1、公司董事、高级管理人员； 2、公司股东、实际控制人； 3、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员， 破产管理人及其成员； 4、为公司及前述主体提供服务的中介机构及其相关人员； 5、法律、法规和规 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 需有五年以上相关工作经验[8] - 近36个月有证券期货违法犯罪等情况不得担任[9] 董事会委员会要求 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] 提名与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[12] - 满6年后36个月内不得再被提名[12] 履职与管理 - 不符合规定应60日内补选[13] - 连续两次未出席董事会应30日内提议解除职务[18] - 每年现场工作不少于15日[23] - 工作记录等资料保存至少10年[25] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[26] 职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] 公司支持 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[29] - 保障其与其他董事同等知情权[30] - 会前三日提供相关资料信息，保存会议资料至少十年[30] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[31] - 给予相适应津贴，标准经制订、审议并年报披露[31]