海通证券股份有限公司 关于安徽六国化工股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二三年九月 声 明 本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证 券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律、法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务 规则和行业自律规范出具证券发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《安徽六国化工股份有 限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。 3-1-1 | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | | 一、本次证券发行保荐机构名称 3 | | | 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 3 | | | 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 3 | | | 四、本次保荐的发行人情况 4 | | | 五、本 ...

海通证券股份有限公司 关于安徽六国化工股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二三年九月 声 明 本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以 下简称"中国证监会"）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责， 严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文 件真实、准确、完整。 如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《安徽六国化工股份有 限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。 3-2-1 | 声 明 1 | | --- | | 目 录 2 | | 一、发行人基本情况 3 | | 二、发行人本次发行情况 11 | | 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 14 | | 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 15 | | 五、保荐机构承诺事项 15 | | 六、本次证券发行上市履行的决策程序 16 | | 七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的 ...

证券简称 六国化工 股票代码 600470 石可防\ 安徽六国化 股粉有限公司 安徽省铜陵市铜港路 2022 年度向特定对象发 股股 募集说明书 〈申报稿 保荐机构(主承销商 必å_ tJ!- 份制，μ] HA'TO.\lG 5EC URITIES CO" LTD. (上海市广东路 689 号) 安徽六国化工股份有限公司 募集说明书（申报稿） 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经 营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主 作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或 ...

鉴于公司于 2023 年 8 月 30 日披露了《2023 年半年度报告》，公司会 同相关中介机构对募集说明书等申请文件的财务数据及其他变动事项进行 了更新。具体内容详见公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2023 年半年度财务数据更新 版）》及《安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明 书（申报稿））(2023 年半年度财务数据更新版)》等相关文件。 公司本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需上交所审核通过，并经中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）做出同意注册的决定 后方可实施，最终能否通过上交所审核并获得中国证监会同意注册的决定 及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披 露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 股票简称：六国化工 股票代码：600470 公告编号：2023-050 特此公告。 安徽六国化工股份有限公司 关于向特定对象发行股票募集说明书等申请文件 财务数据更新的提示性公告 安徽六国化工股份有限公司董事会 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 ...

关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象发 行股票申请文件的审核问询函的回复 贵所于 2023 年 5 月 18 日出具的《关于安徽六国化工股份有限公司向特定 对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕324 号） 已收悉，安徽六国化工股份有限公司（以下简称"公司"、"发行人"、"六 国化工"）已会同海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机 构"）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"发行人会计师"、 "会计师"）、安徽天禾律师事务所（以下简称"律师"、"发行人律师"） 等中介机构对审核问询函的有关事项进行了认真核查和落实，对申请材料认真 地进行了修改、补充和说明。现对审核问询函逐条书面回复，请予审核。 说明： 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二三年九月 上海证券交易所： 7-1-1-2 一、除非本回复中另有说明，募集说明书中使用的释义和简称适用于本回 复。 二、本回复中的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对募集说明书、本回复的修订、补充披露 ...

关于安徽六国化工股份有限公司 关于安徽六国化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票 之 补充法律意见书（二） 安徽天禾律师事务所 ANHUI TIANHE LAW OFFICE 安徽天禾律师事务所 六国化工补充法律意见书 安徽天禾律师事务所 2022 年度向特定对象发行股票之 补充法律意见书（二） 天律意 2023 第 02235 号 致：安徽六国化工股份有限公司 根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则 12 号》等有关法 律、法规、规章及规范性文件的规定，六国化工与本所签订了《聘请专项法律顾 问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，参加六国化工本次向特定 对象发行股票工作。 本所律师已就六国化工本次向特定对象发行股票出具了《安徽天禾律师事务 所关于安徽六国化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之法律意见 书》（天律证[2023]第 00854 号，以下简称《法律意见书》）以及《安徽天禾律 师事务所关于安徽六国化工股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之律师 工作报告》（天律证[2023]第 00850 号，以下简称《律师工作报告》）《关于安 徽六国化工股份有 ...

RSM 容诚 审计报告 安徽六国化工股份有限公司 容诚审字|2023|230Z0343 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国 · 北京 您可使用手机"扫一扫"6-] - 比码用于证明该审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn) * 进行查 报告编码:京231UHRCY9X 录 | 序号 | 容 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | 1-6 | | 2 | 合并资产负债表 | 7 | | 3 | 合并利润表 | 8 | | 4 | 合并现金流量表 | 9 | | 5 | 合并所有者权益变动表 | 10 - 11 | | 6 | 母公司资产负债表 | 12 | | 7 | 母公司利润表 | 13 | | 8 | 母公司现金流量表 | 14 | | 9 | 母公司所有者权益变动表 | 15 - 16 | | 10 | 财务报表附注 | 17 - 132 | 6-1-2 审计报告 容诚审字[2023]230Z0343 安徽六国化工股份有限公司全体股东: 一、审计意见 ...

| 问题 | 1、关于关联交易 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 问题 | 2、关于融资规模和效益测算 | | 26 | | 问题 | 3、关于偿债风险 | | 45 | | 问题 | 4、关于经营业绩 | | 81 | | 问题 | 5、关于其他 | | 117 | | 问题 | 6、补充说明 | | 123 | 安徽六国化工股份有限公司 专项说明 关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行股 票申请文件的审核问询函的回复专项说明 容诚专字[2023]230Z2813 号 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 问题 1、关于关联交易 根据申报材料，公司所从事的业务属于磷化工产业链组成部分，与控股股东 铜化集团的部分子公司属于上下游关系。报告期内，发行人与控股股东及其子公 司存在采购商品、销售产品、资产转让等多种类型的关联交易。其中，公司向关 联方销售的商品占公司总收入的比例分别为 3.05%、3.80%和 6.54%，向关联方 采购的商品和服务占公司总采购额的比例分别为 7.54%、6.40%和6.33%。同时， 精制磷酸产品销售基本均为关联交易，本次募投项目实 ...

关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象 （上海市广东路 689 号） 二〇二三年八月 7-1-1 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 7 月 30 日出具的《关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象 发行股票申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕532 号）已 收悉，安徽六国化工股份有限公司（以下简称"公司"、"发行人"、"六国化 工"）已会同海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"）对 审核问询函的有关事项进行了认真核查和落实，对申请材料认真地进行了修改、补 充和说明。现对审核问询函逐条书面回复，请予审核。 发行股票申请文件的第二轮审核问询函的回复 保荐机构（主承销商） 说明： 一、除非本回复中另有说明，募集说明书中使用的释义和简称适用于本回复。 二、本回复中的字体代表以下含义： | 审核问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对募集说明书的修订、补充披露 | 楷体（加粗） | 三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四 舍五入所致。 7-1-2 问题 1、关于募投项目 根据 ...

财务业绩 - 营业收入为33.20亿元，同比下降24.75%[7] - 归属于上市公司股东的净利润为1.26亿元，同比下降93.43%[7] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.57亿元，同比下降96.84%[7] - 经营活动产生的现金流量净额为-3.28亿元[7] - 归属于上市公司股东的净资产为18.19亿元，较上年度末增加0.90%[7] - 总资产为68.28亿元，较上年度末下降2.38%[7] - 基本每股收益为0.02元，同比下降94.59%[7] - 加权平均净资产收益率为0.70%，同比下降10.52个百分点[7] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为0.31%，同比下降10.18个百分点[7] 公司概况 - 公司主营业务为化肥(含氮肥、磷肥、钾肥)、肥料（含复合肥料、复混肥料、水溶肥及微生物肥料）、化学制品（含精制磷酸、磷酸盐）、化学原料的生产加工和销售[13] - 公司是华东地区磷复肥和磷化工一体化专业制造的大型企业，"六国"品牌为磷复肥行业主流品牌[13] - 公司主要产品为磷酸二铵、磷酸一铵、复合肥、尿素、水溶肥等肥料，为农作物提供"大、中、微"量元素养分[13] - 公司充分利用长江、陆路、铁路等便捷物流运输优势，安徽硫资源、湖北磷资源优势，以及华东地区发达先进的工业体系和区域经济优势[13] - 公司生产通过保持连续稳定长周期运行以有效降低运营成本、实现环保、安全的高度可控[13] - 公司主要原料为煤、磷矿、硫酸、氯化钾，实行定期订货法采购模式[13] - 公司产品销售模式主要为买断销售，正逐步增加种植大户、终端网点等直销份额[13] 行业分析 - 受行业供给侧结构性改革及推进化肥农药减量化和土壤污染治理等政策的影响，国内化肥产量总体呈现不断下降趋势[13] - 可以预计，中国化肥行业总体政策倾向是化肥使用量负增长，鼓励环保、高效的新型肥料发展[13] - 行业会朝高质量多元化发展，行业集中度逐渐提高[13] 公司优势 - 公司拥有"六国"、"淮海"等中国驰名商标，品牌优势深受市场认可[14] - 公司具备"酸肥结合"、"矿肥结合"的生产要素禀赋优势，成本战略优势在行业内持续处于领先地位[14] - 公司经过多年建设形成了覆盖全国较为完善的国内市场销售网络，营销优势得到不断巩固和提升[14] - 公司是国家高新技术企业，拥有多项国家级创新平台和技术优势，在创新研发方面取得丰硕成果[14] 环境保护 - 公司积极落实国家长江流域生态保护发展战略，加大环境整治力度，实现水体生态修复并保持长效治理效果[15] - 公司子公司中元化肥SAP ERP项目正式启动，打造与本部财务业务一体、计划执行一体的集团型企业管理体系[15] - 公司发明专利"一种中品位磷矿生产湿法磷酸及α半水磷石膏的方法"荣获第二十四届中国专利优秀奖[16] - 公司节能降碳技改项目两套磷酸浓缩装置已全面完工并投用，提高了磷酸产量和氟回收率[16] - 公司在湖北省当阳市注册成立全资子公司湖北徽阳新材料有限公司，建设新能源新材料一体化一期项目[16] - 公司获得104.88万吨磷石膏制品销售订单，为全面实现2023年磷石膏产销平衡奠定基础[16] 财务分析 - 营业收入较上期下降，主要系本期产品销量、销价下降导致销售收入减少[18] - 营业成本较上期下降，主要系本期产品销量下降导致销售成本下降[18] - 管理费用下降，主要系本期存量磷石膏生态修复项目已基本完成，磷石膏生态治理费下降[19] - 财务费用下降，主要系本期利息支出较上期减少[20] - 经营活动产生的现金流量净额下降，主要系本期销售货款收到的现金较上期减少[20] - 应收账款余额增加54.18%，主要系本期出口未结算业务较期初增加[23] - 在建工程增加73.60%，主要系磷肥节能升级改造项目本年投入增加[23] - 无形资产增加37.90%，主要系子公司湖北徽阳本期新购置土地使用权[23] - 长期借款增加67.97%，主要系本期工程项目投入对资金需求增加[23] 重大事项 - 公司在湖北当阳设立全资子公司"湖北徽阳新材料有限公司"，注册资本20,000万元，截至报告期末实际缴纳12,300万元[25] - 公司2023年1月召开临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票等相关议案[31][32] - 公司2022年年度股东大会审议通过了2022年度财务决算报告、利润分配预案、向特定对象发行股票等议案[33][34][35] - 公司增补了新的董事和独立董事候选人[35] 环境合规 - 公司磷肥生产装置区、氮肥生产装置区、复合肥生产装置区等均设有废气排口，执行相关排放标准[37][42][43] - 公司污水处理站设有两套废水处理系统，分别处理含磷废水和含氮废水，经处理后达标排放[37] - 公司2023年1-6月废水、废气中各污染物的排放量符合公司排污许可证核定的污染物排放量[39][40][41][42][43][44][45] - 公司所有建设项目都严格按照"三同时"要求配套建设了污染治理设施，日常生产中与主生产装置同步开停[45,46,47,49,51,52] - 公司的废水委托第三方公司运行处理，2023年1-6月污水处理站运行稳定，废水处理效果较好[45,49,51,52] - 公司主要废气污染防治设施有除尘、洗涤装置等，2023年1-6月各类废气污染防治设施运行稳定，对废气的处理效果较好[45,47,49,50,51,52] - 公司所有建设项目均严格履行环评手续以及落实"三同时"等建设项目环境保护要求[53,54,55,56,57] 社会责任 - 六国化工进一步压紧压实脱贫攻坚包村帮扶责任，执行"四个不摘"政策，保持帮扶力度不变[76] - 支持发展瓜蒌和生姜种植项目，白姜种植示范基地由50亩扩建至140亩[76] - 在春节前集中采购帮扶村瓜蒌子9.4万元，2022年度金山村集体收入达到73.16万元[76] - 协助金山村加大基础设施建设力度，继续推进道路硬化、水电设施改善等基础设施建设工作[76] 关联交易 - 间接控股股东安徽创谷新材料有限公司及其控股股东、一致行动人安徽鹤柏年投资有限公司承诺将与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立[77][78][79][80] - 间接控股股东安徽创谷新材料有限公司及其控股股东、一致行动人安徽鹤柏年投资有限公司承诺将避免与六国化工主营业务存在重大实质性同业竞争的业务[78] - 间接控股股东安徽创谷新材料有限公司及其控股股东、一致行动人安徽鹤柏年投资有限公司承诺将尽量减少关联交易[80] 其他 - 公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况[84] - 公司报告期内对子公司担保发生额合计为41,308.60万元，报告期末对子公司担保余额合计为87,607.80万元[87] - 公司担保总额占公司净资产的比例为50.56%[87] - 公司前十大股东中,铜陵化学工业集团有限公司持股比例为25.49%,为公司第一大股东[89]