业绩总结 - 2024年度公司实现营业收入76,611.56万元，同比上升1.47%[19][61][62] - 2024年度公司实现归属上市公司股东净利润4,015.93万元[19] - 2024年度每股收益0.27元[19] - 2024年末公司资产负债率47.24%，上升1.27个百分点但仍处较低水平，无对外带息负债[19][61][62] - 2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,949.14万元，同比上升5.98%，增加222.94万元[61][62] - 2024年度费用支出7,486.86万元，同比上升11.77%[61][62] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 1,081.34万元，同比下降6319.19万元[63] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为4,777.41万元，同比上升25015.80万元[63] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 2,152.60万元，同比增加285.09万元[63] 分红情况 - 2023年度向全体股东每股派发现金红利0.10元，共计14,642,193.20元，2024年7月24日派发完成[28] - 2024年度拟按总股本146,421,932股为基数，每10股派发现金红利1.1元（含税），派发现金红利总额为1610.64万元（含税），占本年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润比例为40.11%[56] 公司治理 - 2024年董事会依规推进塑料管材业务退出、环境公司吸收合并等重点工作，增补董事2名[24] - 2024年制定及修订公司信息披露、关联交易等8个治理制度[25] - 2024年组织召开董事会会议9次，审议通过议案36项，监事会会议6次，股东大会2次[26] - 2024年依法合规对外披露临时公告34批次，定期报告4份，实现零差错更正[26] - 2024年度常态化召开业绩说明会3场，回复上证E互动平台提问58条，实现公司研报覆盖2篇[27] - 2024年组织编制披露首份《2023年度ESG报告》，报告披露后Wind评级连升两级到A级，位于行业前6%[29] 未来展望 - 2025年是“十四五”收官和“十五五”谋篇布局之年，公司核心任务是“稳当前”中谋“利长远”[36] - 公司未来可能面临市场需求波动与竞争加剧、技术与供应链风险[38] - 2025年董事会将提升公司规范运作和治理水平，推进监事会改革，强化审计委员会职能[39] 授信与关联交易 - 2025年公司计划申请综合授信额度为5.60亿元人民币，其中有关商业银行36000万元，国机财务有限责任公司20000万元[66] - 公司2022年与国机财务有限责任公司签订的《金融服务协议》到期，拟修订并续签，同时进行关联交易，不构成重大资产重组[69] - 公司在国机财务的存款余额不超过8亿元[73] - 国机财务为公司提供2亿元人民币范围内的综合授信[75] - 本次关联交易协议自股东大会批准之日起有效期三年[76] 人员薪酬 - 2024年度董事长兼总经理吴顺勇薪酬为117.49万元（税前）[81] - 2024年度独立董事何承厚、王金娥、金维亚、赵惠芳津贴均为8万元（税后）[84] - 2024年度监事束蓓薪酬为5万元（税后）[84] - 董事王斯琛不领取2024年度董事津贴[82] - 2025年度董事基本年薪为40万元[88] - 董事会独立董事任职期间津贴为8万元/年（税后）[91] - 外部监事津贴为5万元/年（税后）[91] - 兼职董事津贴为3万元/年（税后）[91] 制度修订与人员提名 - 因完成吸收合并及业务拓展，公司拟增加经营范围并修订《公司章程》[92] - 依据新规，公司将不再设监事会，其职权由董事会审计委员会行使[92] - 拟修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》[95] - 因陈晓红辞职，提名张益奎为第八届董事会非独立董事候选人[97] 其他 - 2025年独立董事将增加现场工作时间进行实地调研[192]

公司章程修订 - 公司对《公司章程》进行全面修订，仅展示重要条款的修订对比，其余文字表述调整不再逐一比对 [1] - 修订后《公司章程》相应章节条款依次顺延，其他内容保持不变 [1] - 本次修订需提交公司股东大会审议 [1] 办公地址变更 - 公司办公地址由"安徽省合肥市经济技术开发区蓬莱路616号"变更为"安徽省合肥市蜀山区长江西路888号" [3] - 邮政编码由"230601"变更为"230031" [3] - 公司网址、联系电话、传真、电子信箱及注册地址等其他联系方式保持不变 [4] 董事会补选 - 公司于2025年5月29日召开第八届董事会第十九次会议，审议通过补选张益奎先生为第八届董事会非独立董事的议案 [7] - 补选原因为陈晓红女士辞去董事职务导致董事会成员空缺 [7] - 张益奎先生具备相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格和条件 [7] - 张益奎先生现任合肥通用机械研究院有限公司财务总监等职务 [9] - 张益奎先生未持有公司股份，无违法违规记录 [10] 董事会决议 - 第八届董事会第十九次会议审议通过增加经营范围暨修订《公司章程》的议案，全票通过 [14] - 审议通过修订公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》 [16][17] - 制定《董事离职管理制度》和《舆情管理制度》 [19][21] - 补选张益奎先生为第八届董事会非独立董事候选人 [23] 股东大会通知 - 2024年年度股东大会将于2025年6月20日召开，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [26] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为当日9:15-15:00 [27][28] - 特别决议议案为第10项，对中小投资者单独计票的议案为4、7、8、9、12项 [29] - 涉及关联股东合肥通用机械研究院有限公司需回避表决的议案为第7项 [29] - 现场会议地点为安徽省合肥市长江西路888号合肥通用院研发大楼三楼会议室 [26]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在加强应对各类舆情能力，建立快速反应和应急处置机制，保护投资者合法权益 [1] - 制度适用于公司各部门及合并报表范围内的子公司 [1] - 舆情定义包括媒体负面报道、社会不良传言、影响股价波动的信息及其他重大事件信息 [1] - 舆情管理坚持"科学应对、注重实效"原则，维护公司利益和形象 [1] 组织体系与职责 - 舆情管理工作领导小组由董事长担任组长，成员包括高管及职能部门负责人，办公室设在证券部 [2] - 领导小组职责包括启动/终止舆情处理、评估影响范围、协调对外宣传及监管部门沟通等 [2] - 证券部负责资本市场舆情监控及股价变动分析，党群部门负责官方自媒体渠道舆情收集 [3] - 各事业部及子公司需配合舆情采集工作，及时通报发现的舆情情况 [3] 舆情分类与处理原则 - 舆情分为重大舆情（严重影响形象或股价）和一般舆情 [4] - 处理原则包括快速反应、协调宣传、真诚沟通、主动承担及系统运作化解危机 [4] - 重大舆情需迅速调查真相、沟通媒体、加强投资者沟通、通过官网澄清或发布公告 [5] 信息报告流程 - 发现舆情后需第一时间汇总至党群部门和证券部，重大舆情须立即报告领导小组 [4] - 需进一步核实的内容也须快速响应，涉及不稳定因素的重大舆情需上报监管部门 [4] 责任追究机制 - 内部人员违反保密义务将面临通报批评至开除处分，构成犯罪者追究法律责任 [6] - 外部顾问或中介泄露信息导致损失，公司保留追责权利 [6] - 媒体传播虚假信息造成损失的，公司可依法追究责任 [7] 制度附则 - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 [9] - 制度经董事会审议后生效，解释权及修订权归董事会 [9]

董事会议事规则核心框架 - 规范董事会运作机制 明确议事程序与决策权限 提升治理效能[1] - 确立董事任职资格条件 包括民事行为能力 刑事记录 破产责任等8项负面清单[3] - 规定董事忠实义务10项 勤勉义务6项 违反者需承担赔偿责任[5][6] 董事会组成与职权 - 董事会由11名董事构成 含4名独立董事 设1名董事长及2名副董事长[15] - 行使16项核心职权 涵盖经营计划 投资方案 高管任免 制度制定等[16] - 董事长拥有7项专属权限 包括主持会议 签署文件 紧急处置权等[20] 董事会议事程序 - 会议分定期与临时两种 定期会议每年至少召开两次 临时会议需满足8种触发条件[23][25] - 表决采用一人一票制 通过需超半数董事同意 重大担保事项需三分之二通过[37][39] - 建立回避表决机制 关联董事不得参与相关议案表决 不足三人时提交股东会[40] 专门委员会设置 - 下设战略 审计 提名 薪酬与考核4个委员会 审计委员会需由会计专业人士牵头[51][52] - 审计委员会对财务报告 内控评估 会计师事务所选聘等事项具有前置审核权[54] - 提名与薪酬委员会分别负责高管人选遴选及薪酬政策制定 董事会需披露未采纳建议的理由[55][56] 特殊决策流程 - 重大投资需经战略委员会下设的投资决策委员会进行可行性论证[58] - 银行信贷及担保事项实行年度预算审批制 董事长在授权范围内签署合同[60] - 人事任免需征求党委意见 总经理及董事会秘书由董事长提名[23]

公司经营范围变更 - 公司因吸收合并合肥通用环境控制技术有限责任公司及业务拓展需要，拟增加经营范围并修订公司章程 [1] - 新增经营范围包括通用设备制造、专用设备制造、机械设备销售、特种设备销售等一般项目，以及特种设备制造、建设工程施工等许可项目 [6] - 最终经营范围以工商核准登记为准 [1] 公司章程修订 - 根据2024年7月1日实施的新《公司法》及2025年3月28日修改的《上市公司章程指引》，公司不再设监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [2] - 修订内容包括法定代表人条款、股份收购条款、股东权利义务条款等多项内容 [3][4][5] - 新增关于控股股东和实际控制人的专门章节，规范其行为 [27][28][29] 公司治理结构 - 公司股东会职权有所调整，包括增加对发行股票、可转换债券的授权 [30] - 对外担保审批标准发生变化，新增总资产30%的担保限额要求 [31] - 董事选举程序修改，提名门槛从3%股份降至1% [42][43] 股份管理 - 公司股份收购情形从4种扩大至6种，新增为维护公司价值及股东权益所必需的情形 [10][11] - 股份回购后的持有期限从最长1年延长至3年 [13][14] - 股份转让限制条款有所调整，删除监事转让股份的限制 [15][16]

公司董事变更 - 公司第八届董事会提名张益奎先生为非独立董事候选人，以填补陈晓红女士辞职后的空缺 [2] - 提名经董事会提名委员会审核通过，符合《公司法》和《公司章程》规定，将提交股东大会审议 [2] - 张益奎先生任期自股东大会审议通过之日起至第八届董事会任期届满 [2] 新任董事候选人背景 - 张益奎先生1971年出生，拥有省（区、市）委党校大学学历，高级会计师职称，中共党员 [4] - 具备30余年财务管理工作经验，曾任职于西南化机、二重集团、国机重装等企业，历任财务总监、总法律顾问等职 [4] - 现任合肥通用机械研究院有限公司财务总监及通用机械关键核心基础件创新中心（安徽）有限公司财务总监、董事会秘书 [4] - 未持有公司股份，无《公司法》规定的禁止任职情形及监管处罚记录 [5] 提名程序 - 提名由控股股东推荐，经董事会提名委员会2025年第一次会议审查通过 [2] - 董事会确认候选人符合法律法规及公司章程要求的任职资格和条件 [2]

董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第十九次会议于2025年5月29日以通讯方式召开，应出席董事10人，实际出席并参与表决10人，会议召开及程序符合法律法规和公司章程 [1] 董事会会议审议情况 经营范围及公司章程修订 - 董事会全票通过《关于增加经营范围暨修订<公司章程>的议案》，需提交股东大会审议 [1] - 具体修订内容详见同日披露的公告，公告编号未明确 [1] 公司治理制度修订 - 董事会全票通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，需提交股东大会审议 [1][2] - 修订后制度内容详见上海证券交易所网站 [2] 董事离职管理制度 - 董事会全票通过《关于制定公司董事离职管理制度的议案》，制度内容详见交易所网站 [2] 舆情管理制度 - 董事会全票通过《关于制定公司舆情管理制度的议案》，制度内容详见交易所网站 [2] 补选非独立董事 - 董事会全票通过补选张益奎为第八届董事会非独立董事的议案，提名经提名委员会审核符合任职资格 [2][3] - 候选人任期自股东大会通过至第八届董事会届满，议案需提交股东大会审议 [3] - 具体信息详见同日披露的公告，公告编号2025-011 [3] 备查文件 - 公司第八届董事会第十九次会议决议作为公告依据 [3]

股东大会召开信息 - 股东大会将于2025年6月20日14点30分在安徽省合肥市长江西路888号合肥通用院研发大楼三楼会议室召开[1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行[1][4] - 网络投票时间为2025年6月20日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00[1] 会议审议事项 - 主要审议议案包括《关于签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》等非累积投票议案[3] - 议案已通过公司第八届董事会第十七次、第十九次会议及第八届监事会第十二次会议审议[3] - 关联股东合肥通用机械研究院有限公司需回避表决[3] 股东参与方式 - A股股东股权登记日为2025年6月13日 登记在册股东可现场或委托代理人出席[5] - 融资融券等特殊账户投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行[1] - 持有多个账户的股东 其表决权数量为各账户同类股份总和 重复投票以第一次结果为准[5] 会议登记及其他 - 法人股东需提供股东账户卡、法定代表人证明书等材料 个人股东需提供身份证及授权委托书[6] - 会议联系方式：安徽省合肥市蜀山区长江西路888号 联系人杜世武、童超 电话0551-63817860[6] - 授权委托书需明确对每项议案选择"同意"、"反对"或"弃权" 未作指示的由受托人自主表决[8]

审计委员会构成 - 由5名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每季度至少一次，提前五天通知，临时会议提前三天，可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，表决1人1票[12] - 审议意见须全体委员过半数通过[12] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[13] 职责与工作条件 - 监督评估内外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[7] - 负责内外审计协调[7] - 公司为其提供必要工作条件，配专人或机构[2] 信息披露 - 会议记录由证券部保存，期限不少于10年[15] - 披露人员构成等情况[17] - 年报时披露年度履职情况[17] - 履职重大问题及整改情况及时披露[17] - 意见未采纳披露事项及理由[17] - 按规定披露专项意见[17] 细则相关 - 未尽事宜按法律法规和章程执行[19] - 抵触时按规定执行并修订报董事会审议[20] - 自董事会审议通过后生效实施[20] - 由董事会制定并解释[20]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事和1名职工代表[5][11] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[5] - 设董事长1人，副董事长2人，由全体董事过半数选举产生[11][12] 会议规则 - 每年至少上下半年各开一次定期会议，提前十日书面通知[14] - 八种情形下应召开临时会议，提前五日书面通知[15] - 定期会议变更需在原定召开日前三日发书面变更通知[16] - 会议需过半数董事出席方可举行，一人一票表决[17][22] - 审议提案决议需超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[23][24] 委员会设置 - 下设战略、审计、提名和薪酬与考核委员会[31] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[31] - 审计委员会成员应为非高管董事且召集人为会计专业人士[32] 职责分工 - 投资管理部门负责投资决策委员会准备工作并提交提案[36] - 经理拟定年度财务预决算等方案提请股东会审议后实施[36] - 提名委员会提出高级管理人员人事任免提名，报董事会审批[36] 其他规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] - 收到董事辞职报告之日辞任生效，2个交易日内披露[7] - 董事忠实义务任期结束后5年内有效[8] - 会议档案保存期限十年以上[29] - 董事长闭会期间可签署经审批的对外担保及资产抵押合同[38] - 规则由董事会制定、解释修改，冲突时以《公司章程》为准[40]