公司公告核心内容 - 五矿资本控股子公司五矿信托与关联方五矿地产控股拟共同投资设立合资公司 [1] - 合资公司注册资本为100，000万元人民币 [1] - 五矿信托认缴出资30，000万元人民币，持股比例为30% [1] - 五矿地产控股认缴出资70，000万元人民币，持股比例为70% [1] - 本次交易构成关联交易，尚需公司股东会审议通过 [1] 交易结构 - 交易主体为五矿资本控股子公司五矿信托与控股股东五矿股份的全资子公司五矿地产控股 [1] - 交易双方拟在北京共同设立合资公司 [1] - 合资公司注册资本为10亿元人民币 [1] - 五矿地产控股为控股股东，出资7亿元人民币，占比70% [1] - 五矿信托为参股方，出资3亿元人民币，占比30% [1] 审议程序 - 该投资议案已于2025年11月19日经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过 [1] - 本次关联交易尚需提交公司股东会审议 [1]

公司战略举措 - 五矿信托与关联方五矿地产控股拟共同设立合资公司，注册资本10亿元，五矿信托持股30%，五矿地产控股持股70% [1] - 该交易是五矿信托进行战略转型布局的关键举措，意在显著提升其资产运营的效率和效果 [1] - 交易遵循"专业的人做专业的事"理念，将五矿信托持有的部分涉房信托资产受益权及负债组成的资产包作为出资注入合资公司，由五矿地产控股进行专业化管理 [3] 交易目的与预期效果 - 交易预期将有效优化资源配置，全面提升五矿信托资产的运营效能 [3] - 通过借助五矿地产控股在房地产行业的专业优势，提高资产运营的效率和效果，优化资源配置 [3] - 此举旨在助力五矿信托系统性提升资产运营效率、深度优化资本结构，从而筑牢发展根基 [4] 行业意义与模式创新 - 此次交易探索了一种"专业分工、协同运营"的资产运营新模式，为行业在复杂市场环境中实现资产盘活与业务转型提供了关键实践参考 [2] - 为行业提供了"专业赋能、分类施策"的资产运营重要范式，央企信托可依托股东产业资源通过内部协同实现资产价值再造 [5] - 通过"金融+产业"协同模式，为信托公司从传统融资角色向资产运营与价值管理角色转型提供了可行路径，有助于构建健康稳健的行业生态 [3][5]

公司基本信息 - 五矿国际信托有限公司统一社会信用代码为91630000698540235A[86] - 五矿国际信托有限公司注册资金为1305106.9051万元[16][86][151] - 五矿资本控股有限公司出资金额为101.801414亿元，出资比例为78.002%[17][87][152] - 青海省国有资产投资管理有限公司出资金额为27.673099亿元，出资比例为21.204%[17][87][152] - 西宁城市投资管理有限公司出资金额为1.036178亿元，出资比例为0.794%[17][87][152] 资产包评估信息 - 评估目的为五矿国际信托出资到合资公司资本公积行为提供价值参考[12][90][146] - 评估基准日为2025年6月30日[13][28][57] - 评估采用资产基础法[39][84][149] - 资产包(一)资产净额账面价值和评估价值均为135438.89万元，无增减值[56] - 资产包(二)资产净额账面价值和评估价值均为172929.83万元，无增减值[122] - 资产包(三)资产净额账面价值和评估价值均为228821.71万元，无增减值[187] 评估依据与假设 - 评估依据包括法律法规政策文件、评估准则、资产权属资料等[164][166][169] - 评估假设评估基准日外部经济环境、宏观经济等不变[53][117] - 假设底层资产项目公司经营管理、资质审批等情况正常[53][117] 评估程序与结论有效期 - 评估程序包括明确事项、签合同、编计划、调查、收集资料等[43][111][176] - 评估结论有效期自评估基准日起一年[58][84][149]

财务数据 - 2025年6月30日交易性金融资产余额多次提及，如55.562726亿美元、32.29317亿美元等[46][93] - 2025年6月30日应付关联方款项余额多次提及，如42.0188365257亿美元、15.000187亿美元等[46][93] - 2025年6月30日所有者权益余额多次提及，如13.5438894743亿美元、17.292983亿美元等[46][93] - 2025年6月30日多个资产包数据，如资产包1信托受益权基准日公允价值为555,627.26万元[19] 注册资本变更 - 2010年10月8日公司注册资本由3.28亿元增至12亿元[16][63] - 2013年公司注册资本增至20亿元[16][63] - 2017年公司注册资本由20亿元变更为29.22亿元，同年转增后变为60亿元[16][63] - 2020年公司注册资本增至130.51亿元[16][63] 合资公司计划 - 公司拟以现金和资产包、关联方五矿地产控股拟以现金等资产共同出资设立合资公司[17] - 拟出资资产包含86笔固有投资信托受益权、10笔拟取得信托受益权及拟取得借款[18][109] 审计情况 - 审计基准日为2025年6月30日，审计报告日期为2025年11月14日[2] - 审计认为公司拟出资信托受益权等模拟资产负债表在2025年6月30日公允反映财务状况[55][101] 会计政策 - 公司会计年度为公历年度，即1月1日至12月31日[22][68] - 公司以人民币为记账本位币[23][114] - 公司会计核算以权责发生制为基础，除部分外以历史成本为计量基础[24][115] 金融工具处理 - 公司将金融资产划分为三类，初始确认以公允价值计量[27][118] - 金融负债初始分类为两类，相关交易费用处理不同[30][122] - 公司以预期信用损失为基础对金融资产减值处理[37][129]

会议相关 - 2025年11月19日召开第九届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议[1] 议案相关 - 独立董事同意《关于控股子公司五矿信托与关联方共同投资的议案》[1] - 同意将该议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议[1]

股权结构 - 五矿股份持有公司2,267,815,997股股份，占总股本50.42%，为控股股东[17] - 公司持有五矿信托78.00%股份，五矿股份持有五矿地产控股100%股份[17] - 合资公司五矿信托持股30%，五矿地产控股持股70%[5][7] 财务数据 - 五矿地产控股2025年9月30日资产总额4,257,816.70万元，负债总额3,880,771.17万元[21] - 五矿地产控股2024年度营业收入1,908,222.54万元，净利润 - 49,721.73万元[22] - 交易资产包审计评估前模拟账面价值175.17亿元，后为162.90亿元，增值率 - 7.00%[8][29] - 五矿信托取得信托受益权预计确认投资损失 - 60,657.58万元[52] - 五矿资本控股转让信托受益权至五矿信托预计新增投资损失 - 9,805.38万元[52] - 五矿信托以信托受益权出资预计新增损失 - 52,536.66万元[52] - 五矿信托前期已计入公允价值变动 - 455,345.96万元并完成损失消化[52] 出资安排 - 合资公司注册资本100,000万元[5][40] - 五矿信托2025年12月31日前货币出资3亿元计入实收资本，资产包出资计入资本公积[8][41] - 五矿地产控股2025年12月31日前货币出资30亿元，7亿元计实收资本，23亿元计资本公积，2026年12月31日前完成剩余出资[9][40] 交易进展 - 2025年11月19日公司董事会、独立董事专门会议通过投资议案，尚需股东会审议[14][15][55][56][57] - 本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司未进行相关类别交易[16] 公司治理 - 合资公司董事会、审计委员会成员均由五矿地产控股提名[47] - 五矿信托不参与合资公司日常经营管理[52] 股东权益 - 股东按认缴出资比例获股利等利益分配、行使表决权、优先认缴增资、参加剩余财产分配[43][44]

财务相关 - 转让信托受益权预计确认损失0.98亿元[4] 投资合作 - 控股子公司五矿信托与关联方设合资公司，注册资本10亿元，五矿信托认缴3亿元，持股30%[4] 人事变动 - 聘任谢颖为副总经理[2] 机构调整 - 调整内部机构设置，增设审计部、产业金融部，风控审计部更名风险管理部，纪检部更名[1] 议案表决 - 多项议案赞成票占董事会有效表决权100%，含内部机构设置、聘任副总等[2][3][4][6][7] 会议安排 - 同意召开公司2025年第四次临时股东会[7]

公司交易结构 - 五矿资本控股子公司五矿信托与控股股东五矿股份全资子公司五矿地产控股共同投资设立合资公司 [1] - 合资公司注册资本为10亿元人民币 [1] - 五矿信托认缴出资3亿元人民币 持有合资公司30%股权 [1] 交易背景与目的 - 交易前五矿信托持有底层资产涉及房地产业务的金融资产 [1] - 交易旨在更有效地管理并盘活涉房信托资产 [1] - 将五矿信托涉房信托受益权及负债组成的资产包作为出资注入合资公司 [1] 资源整合与管理 - 借助五矿地产控股在房地产行业的丰富经验和专业优势进行专业化管理 [1] - 提高资产运营的效率和效果 有效盘活存量资产 优化资源配置 [1] 交易影响 - 交易完成后五矿信托负债减少 [1] - 五矿信托财务成本下降 [1] - 五矿资本资产质量进一步得到提升 [1]

合资公司设立 - 五矿资本控股子公司五矿信托与控股股东五矿股份全资子公司五矿地产控股拟在北京共同投资设立合资公司 [1] - 合资公司注册资本为10亿元人民币 [1] - 五矿信托认缴出资3亿元，持有合资公司30%股权 [1] - 五矿地产控股认缴出资7亿元，持有合资公司70%股权 [1] 交易核心内容与目的 - 五矿信托将其持有的部分涉及房地产领域的信托资产受益权及负债组成的资产包作为出资注入合资公司 [1] - 交易旨在借助五矿地产控股在房地产行业的丰富经验和专业优势对资产进行专业化管理 [1] - 预期提高资产运营效率和效果，有效盘活存量资产，优化资源配置 [1]

合资公司设立 - 五矿资本控股子公司五矿信托与控股股东五矿股份全资子公司五矿地产控股拟在北京共同投资设立合资公司 [1] - 合资公司注册资本为10亿元人民币 [1] - 五矿信托认缴出资3亿元人民币，持有合资公司30%股权；五矿地产控股认缴出资7亿元人民币，持有合资公司70%股权 [1] 交易目的与资产运作 - 交易通过将五矿信托持有的部分涉及房地产领域的信托资产受益权及负债组成的资产包作为出资注入合资公司 [1] - 交易旨在借助五矿地产控股在房地产行业的经验和专业优势进行专业化管理 [1] - 交易预期提高资产运营效率和效果，有效盘活存量资产，优化资源配置 [1]