战略发展委员会构成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由董事长担任[5] 职责与会议规则 - 研究公司长期战略等并提建议，检查实施情况[6] - 定期会议每年至少一次[9] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[9] 其他规定 - 会议记录由董秘办整理归档，查阅需主任书面同意[9] - 通过议案及表决结果书面报董事会[9] - 规则经董事会审议通过实施，由董事会负责解释[11]

对外投资审批 - 达到最近一期经审计总资产10%以上等6种情况之一需董事会批准[6] - 达到最近一期经审计总资产50%以上等6种情况之一需股东会批准[7] - 低于董事会批准标准的由董事长决定[6] 决策与管理部门 - 股东会、董事会及总经理办公会为对外投资决策机构[10] - 投资管理部门负责投资事务并报决策机构[10] - 财务部负责效益评估、资金安排等[12] - 法务部门负责合规性审核[11] - 董事会秘书办公室负责信息披露[11] 投资相关制度 - 对外投资采取逐级审批制度[12] - 出现经营期满等4种情况可收回对外投资[14] - 处置对外投资需符合国家法律法规[15] 委托理财 - 应选合格专业理财机构并签书面合同[22] - 董事会应指派专人负责资金安全[23] 财务与审计 - 财务部门应对投资进行完整会计记录和核算[18] - 期末应对短期投资全面检查并计提减值准备[27] - 子公司应每月报送财务会计报表[30] - 可委派财务总监监督子公司财务状况[31] - 对子公司进行定期或专项审计[19] 其他 - 对外投资应按规定履行信息披露义务[21] - 本制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过生效[24]

内审人员配置 - 公司董事会下设审计委员会，设内审部，配置专职内审人员不少于三人，设专职负责人一名[4] 内审报告机制 - 内审部每半年向审计委员会报告一次内部审计情况[8] - 每一会计年度结束两个月内向审计委员会提交内部审计工作报告[8] - 会计年度结束后两个月内向审计委员会提交内部控制评价报告[11] 内审检查频率 - 内审部至少每半年对重大事件实施和资金往来情况检查一次[8] 内审整改监督 - 内审部审查发现内控缺陷，督促责任部门整改并后续审查[12] 重大事项审计 - 公司发生重要对外投资、购买和出售资产事项后，内审部及时审计[12][13] 专项审计关注 - 对购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金、业绩快报、信息披露制度审计有对应关注内容[14][15][16] 内控评价流程 - 董事会出具年度内控自评报告，审计委员会发表意见，会计师事务所核实评价并出具审计报告[18][19] 结果披露 - 公司在年度报告披露时在官网披露内控自评和审计报告[19] 违规处分 - 滥用职权等内审人员、不配合审计对象将受处分[21]

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理工作制度[2] - 工作目的包括促进互动、建立稳定投资者基础等[3] - 遵循合规、平等、主动和诚实守信原则[4] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、证券分析师、媒体等[5] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露等[5] - 沟通方式有公告、股东会、说明会等[6] 责任人与职责 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为负责人[10] - 主要职责包括履行信息披露义务等[10] 档案与制度施行 - 应建立档案，保存期限不少于3年[11] - 制度由董事会解释，自通过之日起施行[13]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事委员占成员总数1/2以上[4] - 设召集人一名，由会计专业独立董事担任[4] 审计委员会会议 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[8] - 每季度至少召开一次会议，可按需召开临时会议[14] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[14] - 会议须制作记录，出席人员签字并妥善保存[16] 审计委员会职责 - 指导内部审计部门至少每半年对公司多项情况进行检查[9] - 向董事会提出审议意见须经全体委员过半数通过[14] - 必要时可邀请相关人员列席会议并提供信息[15] - 会议通过审议意见须书面提交公司董事会[15] 审计委员会信息披露 - 公司须披露审计委员会人员构成等情况[19] - 审计委员会须在公司披露年报时在上交所网站披露年度履职报告[19] 审计委员会其他要求 - 出席会议人员对会议所议事项负有保密义务[17] - 成员与讨论事项有利害、关联关系须回避[17] - 履职发现重大问题触及披露标准，应督促公司及时披露及整改[19] - 向董事会提审议意见未被采纳，须要求公司披露并说明理由[19] - 公司须按规定披露审计委员会对重大事项出具的专项意见[19]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度（2025 年 10 月修订）[1] - 可对涉及国家、商业秘密信息暂缓或豁免披露[2][4] - 暂缓或豁免披露需履行内部审核程序及登记归档[4][5] - 确立信息披露暂缓、豁免业务责任追究机制[6] - 应在定期报告公告后十日内报送登记材料[7]

股本变动 - 2001年3月9日首次发行3500万股，5月8日上市流通[8] - 2004 - 2005年扩股后股份总数由11000万股变为28600万股[16] - 2006年股权分置改革后股份总数变为30638.4万股[17] - 2011年1月发行新股后总股本为453329796股[18] - 2011年8月资本公积金转增后股本变为679994694股[18] - 2011年12月非公开发行新股后股本变为942261994股[18] - 2012年4月资本公积金转增股本后股本变为1601845390股[18] - 2014年6月出资人权益调整后总股本缩减至198925752股[20] - 2015年3月非公开发行新股后总股本变为688314013股[20] - 2016 - 2017年回购注销部分股份后总股本变为630753981股[20][21] - 2018 - 2019年多次回购注销股份后总股本变为587060741股[21] 股东权益 - 公司注册资本为人民币587060741元[9] - 股东转让、质押、诉讼等相关权益规定[29][35][36][37][38] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[46] - 董事会收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[50][51] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[54] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[54] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知股东[55] - 会议记录保存期限不少于10年[64] 表决相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[66] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[66] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决[68] - 股东买入超规定比例股份，36个月内不得行使表决权[68] 人员任职 - 董事、独立董事、董事会秘书等任职资格及任期规定[76][77][95][96][101] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[117] - 法定公积金累计额为公司注册资本50%以上时，可不再提取[117] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本25%[119] - 最近三年现金分红累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[120] - 调整或变更利润分配政策，需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[122] 其他事项 - 会计师事务所聘期、聘用、解聘及审计费用由股东会决定[127] - 公司合并、分立、减资、解散等相关规定[132][133][134][138][139]

信息披露适用对象 - 持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员属于信息披露适用对象[4] 信息披露原则与时间 - 公司应依法及时、真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂地披露信息[7] - 公司和相关信息披露义务人应同时向所有投资者公开披露重大信息[7] - 公司年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内披露[12] - 公司中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露[12] 定期报告特殊情况处理 - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，应及时向上交所报告并公告相关情况[12] - 公司变更定期报告披露时间，应至少提前五个交易日向上交所申请[13] 定期报告审议与审核 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[13] - 半数以上董事无法保证定期报告内容真实性等，视为未审议通过[13] - 定期报告未经审议等情况，公司应披露相关情况及原因、风险等[13] 交易信息披露标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[20] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超1000万元应及时披露[20] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应及时披露[20] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应及时披露[20] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元应及时披露[20] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元应及时披露[20] 担保信息披露与审议 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，应董事会审议通过后提交股东会审议[21] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保，应董事会审议通过后提交股东会审议[21] 其他需披露情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应及时披露[18] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[17] - 公司对外担保超过最近一期经审计总资产30%需披露[22] - 为资产负债率超70%的对象提供担保需披露[22] - 与关联自然人交易金额超30万元需披露[22] - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[22] - 涉案金额超1000万元且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需披露[22] 重大事项披露特殊处理 - 无法按规定披露重大事项可先披露提示性公告，承诺2个交易日内披露符合要求的公告[24] 信息披露责任人 - 公司董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是信息披露管理工作责任人[29] 相关部门职责 - 审计委员会负责监督公司信息披露相关制度的执行[29] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[30] 高级管理人员范围 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人[31] 投资者关系活动限制 - 公司在定期报告披露前二十个工作日内应尽量避免举办投资者关系活动[34] 重大信息通知 - 公司股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东出现或知悉重大信息时应及时通知董事会秘书办公室[35] 定期报告编制流程 - 审计委员会对定期报告中的财务信息进行事前审核，需全体成员过半数通过后提交董事会审议[38] - 公司信息披露的文稿由董事会秘书办公室负责撰稿和初审，交董事会秘书审核[38] - 公司总经理、董事会秘书和财务负责人负责组织定期报告的起草和编制工作[38] - 财务负责人负责组织财务部门提供定期报告所需的财务数据资料[38] - 董事会秘书组织编制完整的定期报告和报告摘要后，报董事长审阅修订[38] - 董事长负责召集和主持董事会会议审议修订并批准定期报告[38] - 董事会秘书负责组织董事会办公室在预约时间完成定期报告披露工作[39] 信息披露审核流程 - 董事会秘书对拟公开披露的信息文稿审核后，提交董事长或其授权成员审核签字后披露[40] 其他事项处理 - 公司股票停复事项报备文件等由董事会秘书组织草拟审核，董事长或授权成员签字，董秘或代表完成工作[41] - 公司在媒体刊登宣传信息由业务部门提交董秘办，董秘审核后董事长签发，刊载后通报并存档[41] - 公司网站发布信息需部门负责人同意，董秘签发，董秘有权制止不适信息发布[41] - 公司发现已披露信息有误、遗漏或误导应及时发布更正、补充或澄清公告[41] 人员信息披露要求 - 公司人员接待投资者等要保证信息披露合法和口径一致，不确定时征询董秘意见[43] - 公司原则上不接受媒体电话采访，涉及未公开信息问题应拒绝回答[43] 媒体报道处理 - 公司关注媒体报道和传闻，未披露信息可能影响股价或交易量时应澄清或报告公告[45] 未披露信息管理 - 董秘办定期组织清理排查，管理未披露信息，必要时现场排查[45] 信息保密与违规处理 - 公司及人员对未公开信息保密，泄露等情况依法披露[47] 数据资料报送要求 - 公司报送数据资料前与董秘办确认，确保与已披露信息一致[50]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] - 最多只能在三家境内上市公司担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股1%以上股东可提名候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[11] - 连续任职六年的，36个月内不得被提名[11] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 应促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东权益[14] 独立董事履职保障 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[25] - 给予与其职责适应津贴并在年报披露[26] 会议相关规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[19] - 独立董事专门会议由过半数推举1人召集主持，召集人不履职时2名以上可自行召集推举代表主持[18] 事项审议规定 - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 财务会计报告等事项需审计委员会全体成员过半数同意后提交[18] 违规处理 - 独立董事辞职或被解职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[11] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提议股东会解职[15] 其他规定 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少10年[21] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[22] - 公司健全与中小股东沟通机制，独立董事可核实投资者问题[31] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[19][20] - 公司在董事会审议重大复杂事项前组织参与研究论证并反馈意见采纳情况[24] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，保存至少十年[24] - 每个会计年度至少安排一次对生产区域实地考察[29] - 年审注册会计师出具初步审计意见后安排见面会[30] - 年度报告披露前30日和业绩预告或快报披露前10日，不得买卖公司股票[31] - 中国证监会监督管理，上交所自律管理和履职评估[33] - 违法违规揭露或更正日前，履职报告可免行政处罚[34] - 可对处罚处分陈述、申辩、申请复核并提供证据[34] - 制度由董事会制定、修订及解释[37] - 制度生效后，原《独立董事工作制度》《独立董事年报工作制度》废止[38]

青海春天药用资源科技股份有限公司董事会提名委员会工作规则 青海春天药用资源科技股份有限公司 董事会提名委员会工作规则 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第三条 委员会由三名公司董事组成，其中独立董事应占半数以上。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并经董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满可连选连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至 第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 委员会的主要职责和权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议； （二）研究和制订董事、高级管理人员的选择标准和选聘程序，并向董事会 提出建议； 第一条 为规范青海春天药用资源科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的聘任程序、优化董事会的组成结构，完善公司治理机制，现 根据我国《公司法》《证券法》《上市 ...