| 证券代码：600370 | 证券简称：三房巷 | 公告编号：2024-019 | | --- | --- | --- | | 转债代码：110092 | 转债简称：三房转债 | | 江苏三房巷聚材股份有限公司 关于2023年度拟不进行利润分配的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称"公司"）2023年度利润分配预 案为：本年度不进行现金分红，不送红股也不实施资本公积金转增股本。 本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。 一、利润分配预案内容 经大华会计师事务所（普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于 母公司股东的净利润人民币-274,960,436.57元，截至2023年12月31日，公司母公 司报表中期末未分配利润为人民币-17,155,058.02元。经公司第十一届董事会第三 次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过，公司2023年度不进行现金分红， 不送红股也不实施资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司2023 ...

江苏三房巷聚材股份有限公司 独立董事2023年度述职报告（蒋玲，已离任） 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人 进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席股东大会及董事会情况 报告期内的任职期间，本人亲自出席参加了2022年度股东大会，认真听取公 司经营管理层对公司重大决策事项所作的陈述和报告以及公司股东就公司经营 和管理发表的意见。 报告期内的任职期间，本人共参加6次公司董事会会议，均亲自出席并对出 作为江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严 格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》及 《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规和规章制度的规定 和要求，在2023年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、独立 地履行独立董事职责，积极出席董事会、专门委员会等相关会议，认真审议董事 会各项议案，对相关重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实 维护了公司整体利益和全体股东特 ...

江苏三房巷聚材股份有限公司 独立董事2023年度述职报告（林立） 作为江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人严 格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》及 《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规和规章制度的规定 和要求，在2023年的工作中，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉、独立 地履行独立董事职责，积极出席董事会、专门委员会等相关会议，认真审议董事 会各项议案，对相关重大事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实 维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2023年度履职 情况报告如下： 一、基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人林立，1980年6月出生，研究生学历。曾任上海东洲资产评估有限公司 部门经理、江苏金证通资产评估房地产估价有限公司副总经理、总经理。现任金 证（上海）资产评估有限公司董事长。2023年10月28日，公司召开了2023年第一 临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》等换届 选举议案，本人当选为公司第十一届董事会独立董事。 （二）是否存在影响独立性的 ...

2024 年第一次独立董事专门会议决议 江苏三房巷聚材股份有限公司(以下简称"公司")2024 年第一次独立董 事专门会议于 2024年3月27日以现场表决方式召开。本次会议由独立董事陈君 先生召集和主持,会议应参加表决独立董事3名,实际参加表决独立董事3名。 会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事 管理办法》等相关规定。 会议审议并通过了如下议案: 一、《关于公司 2023年度目常关联交易执行情况及 2024年度目常关联交易 预计的议案》 公司与关联企业之间的各项关联交易均为公司目常经营活动所需,遵循公 平、公正的市场原则,定价公允,不会损害公司及中小股东的利益,对公司财务 状况、经营成果无不利影响,对公司独立性亦不会造成影响。我们同意将该议案 提交公司董事会和股东大会审议,在审议时关联董事和关联股东应回避表决。 此议案同意票 3 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。 江苏三房巷聚材股份有限公司 二、《关于公司与关联方确定互保额度的议案》 本次公司与关联方确定互保额度事项可以满足公司及关联方生产经营资金 需求,支持企业稳定、健康发展,没有损害上市公司及其他股东的利益。本次与 ...

会议召开情况 - 2023年召开股东大会2次，独立董事参加2次[3] - 2023年召开董事会8次，独立董事参加8次并全票赞成[3][4] - 报告期内独立董事出席6次审计委员会会议、3次提名委员会会议[4] - 报告期内未召开独立董事专门会议[4] 合规运营情况 - 2023年度关联交易遵循原则，定价合理，程序合法[7] - 报告期内对外担保合规，无控股股东非经营性资金占用[7] - 募集资金存放、使用、管理合规[8] - 2022年度高管薪酬确定合规，有激励约束效果[9] - 执行2022年度利润分配预案合规[10] - 2023年度信息披露规范真实准确[11] - 2023年度公司及股东无未履行或违反承诺情形[12] - 报告期内按要求开展内部控制工作[12] 机构聘任与业务开展 - 独立董事同意续聘大华会计师事务所[9] - 报告期内公开发行2500万张可转债并上市[11] 独立董事履职 - 2023年独立董事履职尽责，提供建设性意见[14] - 未来独立董事将继续履职，关注信息披露[14] - 2023年在提名委员会维护公司及股东权益[13] - 2023年在审计委员会发挥专业监督作用[13]

关联交易金额 - 2023年度日常关联交易预计537,136.60万元，实际发生591,677.37万元[4] - 2024年度日常关联交易预计673,877.42万元，年初至披露日已发生91,947.08万元[6] - 2023年向关联人买原材料预计1,900.00万元，实际发生1,484.64万元[2] - 2024年向关联人买原材料预计1,900.00万元，占同类业务0.47%[6] - 2023年向关联人买燃料和动力预计78,250.00万元，实际发生66,223.57万元[2] - 2024年向关联人买燃料和动力预计82,050.00万元，占同类业务68.06%[6] - 2023年向关联人销售产品预计439,910.00万元，实际发生518,070.44万元[2] - 2024年向关联人销售产品预计581,000.00万元，占同类业务41.55%[6] 股权结构 - 三房巷集团注册资本156,181.4987万元，江阴兴洲投资持股27.04%[8] - 江阴华怡聚合注册资本10,759万元，三房巷集团持股78.81%[9] - 三房巷集团对江阴三房巷国际贸易持股100%，注册资本250000万元[12] - 中石油昆仑燃气对江阴中石油昆仑燃气持股51%，江苏三仁能源持股49%，注册资本1000万元[12] - 江阴海伦化纤对江阴兴盛塑化持股41.87%，三房巷集团持股18.03%，注册资本4992万美元[12] - 三房巷集团对江阴新伦化纤持股100%，注册资本7772万元[13] - 三房巷集团对江阴海伦化纤持股100%，注册资本8479万元[14] - 三房巷集团对江阴丰华合成纤维持股100%，注册资本5000万元[15] - 三房巷集团对江苏三房巷薄膜持股96.3789%，注册资本72630万元[16][17] - 三房巷集团对江阴碧悦污水处理持股100%，注册资本2380万元[18] - 三房巷集团对江阴运伦化纤持股100%，注册资本8479万元[19] - 江阴东方建筑集团注册资本10083万元[20] - 主要股东赵建惠持股34.78%，赵建峰持股34.68%[21] 其他事项 - 关联人许可公司及子公司使用商标，许可费0元[23][24] - 公司2024年3月27日开会审议通过相关议案[26] - 关联董事卞惠良、卞永刚董事会表决回避[26] - 独立董事会议审议通过提交议案[26] - 关联交易需股东大会批准，关联股东回避表决[26] - 保荐机构认为关联交易决策合规[27] - 保荐机构对2023及2024年度日常关联交易无异议[27] - 关联交易目的是利用资源、互补配置、降低成本[25] - 关联交易对公司财务和经营无不利影响，不损害股东利益[25]

业绩总结 - 2023年向三房巷集团及其下属公司买原材料预计1900万元，实际1484.64万元[6] - 2023年向关联人买燃料和动力预计78250万元，实际66223.57万元[6] - 2023年向三房巷集团及其下属公司销售产品预计439910万元，实际518070.44万元[6] - 2023年向三房巷集团及其下属公司提供劳务预计10750万元，实际245.91万元[6] - 2023年接受三房巷集团及其下属公司等提供劳务预计3150万元，实际2025.39万元[6] 未来展望 - 2024年向三房巷集团及其下属公司买原材料预计1900万元，占比0.47%[8] - 2024年向关联人买燃料和动力预计82050万元，占比68.06%[9] - 2024年向三房巷集团及其下属公司销售产品预计581000万元，占比41.55%[9] - 2024年向三房巷集团及其下属公司提供劳务预计300万元，占比5.18%[9] - 2024年接受三房巷集团及其下属公司等提供劳务预计5000万元[9] 关联交易 - 关联交易预计金额（不含税）673,877.42，年初至披露日累计已发生91,947.08，上年实际发生591,677.37[10] - 向关联人出租资产预计金额（不含税）2,545.70，占比67.30%，上年实际发生同金额同占比[10] - 向关联人租入资产预计金额（不含税）1,081.72，占比40.53%，年初至披露日累计已发生54.69，上年实际发生同金额同占比[10] - 许可关联方使用商标预计金额（不含税）0，年初至披露日累计已发生0，上年实际发生0[10] 股权结构 - 三房巷集团有限公司注册资本156,181.4987万元，江阴兴洲投资股份有限公司持股27.04%[11][12] - 江阴华怡聚合有限公司注册资本10,759万元，三房巷集团有限公司持股78.81%[13] - 江阴华盛聚合有限公司注册资本8,479万元，三房巷集团有限公司持股100%[15] - 江苏兴业聚化有限公司注册资本250,000万元，三房巷集团有限公司持股100%[15][16] - 江阴中石油昆仑燃气有限公司注册资本1,000万元，中石油昆仑燃气有限公司持股51%，江苏三仁能源有限公司持股49%[16] - 江阴兴盛塑化有限公司注册资本4,992万美元[16] - 江阴新伦化纤有限公司注册资本7772万元，三房巷集团持股100%[17] - 江阴海伦化纤有限公司注册资本8479万元，三房巷集团持股100%[17] - 江阴丰华合成纤维有限公司注册资本5000万元，三房巷集团持股100%[18] - 江苏三房巷薄膜股份有限公司注册资本72630万元，三房巷集团持股96.3789%[18] - 江阴碧悦污水处理有限公司注册资本2380万元，三房巷集团持股100%[19] - 江阴运伦化纤有限公司注册资本8479万元，三房巷集团持股100%[19] - 江阴东方建筑集团有限公司注册资本10083万元，赵建惠持股34.78%，赵建峰持股34.68%[20] 其他 - 关联人许可公司及下属子公司使用商标，许可费为0元[23] - 公司及下属子公司与关联方交易按市场化原则定价[21] - 前期同类关联交易中关联方信用良好，无违约情形，履约能力强[20] - 关联交易目的是利用各方资源为公司及关联方生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，降低运营成本[24] - 关联交易为公司日常经营行为，有利于公司与关联企业生产经营，对财务状况和经营成果无不利影响[24] - 关联交易相关事项已通过公司第十一届董事会第三次及第十一届监事会第三次会议审议，关联董事回避表决[26] - 关联交易相关事项已通过2024年第一次独立董事专门会议审议，尚需股东大会审议通过[26] - 本次关联交易事项履行了必要决策程序，符合法律法规及《公司章程》规定[26] - 保荐机构对公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项无异议[26] - 备查文件包括公司第十一届董事会第三次决议[27] - 备查文件包括公司第十一届监事会第三次决议[29] - 备查文件包括2024年第一次独立董事专门会议决议[29] - 备查文件包括保荐机构的核查意见[27]

华兴证券有限公司 关于江苏三房巷聚材股份有限公司 开展期货套期保值业务的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"保荐机构"或"华兴证券"）作为江苏三房巷聚 材股份有限公司（以下简称"三房巷"或"公司"）公开发行可转换公司债券的保荐 机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、 法规和规范性文件的要求，对公司开展期货套期保值业务相关事项进行核查，具 体核查情况如下： 一、期货套期保值业务的目的和必要性 公司及下属公司开展期货套期保值业务，主要为充分利用期货市场的套期保 值功能，有效控制市场风险，降低原料、产品等市场价格波动对公司生产经营成 本及主营产品价格的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。 二、期货套期保值业务的基本情况 （一）主要涉及业务品种：与生产经营有直接关系的对二甲苯（PX）、精对 苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）等商品期货品种。 （二）业务规模及投入资金来源：公司使用自有资金（不涉及募集资金） 并结合公司生产经 ...

担保情况 - 公司拟确定与下属公司、下属公司之间互相提供担保，额度预计不超过110亿元（含等值外币），占公司最近一期经审计净资产的174.69%[2][3][6] - 公司为资产负债率超过70%的子公司提供担保的额度不超过10亿元[2] - 江苏三房巷国际储运有限公司资产负债率为83.96%，本次预计担保额度10亿元，占上市公司最近一期净资产比例15.88%[6] - 江阴兴宇新材料有限公司截至目前担保余额776703.75万元，本次预计担保额度100万元，占上市公司最近一期净资产比例158.81%[6] - 本次担保无反担保，对外担保逾期累计数量为无[3] - 担保额度及授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[4] - 截至公告披露日，公司为下属公司及下属公司之间相互担保余额776703.75万元，占最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例123.35%[22] - 截至公告披露日，公司为控股股东提供担保余额60000.00万元，占最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的9.53%[22] - 上述担保余额合计836703.75万元，占最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例132.88%[22] - 无逾期担保[22] 公司业绩 - 截至2023年12月31日，母公司资产总额885524.04万元，负债总额259830.87万元，资产净额625693.16万元[7] - 2023年度母公司营业收入151.22万元，净利润 - 7645.23万元[7] - 截至2023年12月31日，海伦石化资产总额119.73亿元，负债总额69.22亿元，资产净额50.51亿元，2023年度营业收入135.86亿元，净利润-3.69亿元[9] - 截至2023年12月31日，兴业塑化资产总额62.42亿元，负债总额28.07亿元，资产净额34.35亿元，2023年度营业收入128.32亿元，净利润0.11亿元[10] - 截至2023年12月31日，兴宇新材料资产总额19.49亿元，负债总额12.43亿元，资产净额7.06亿元，2023年度营业收入24.11亿元，净利润0.27亿元[10] - 截至2023年12月31日，兴泰新材料资产总额6.36亿元，负债总额2.55亿元，资产净额3.81亿元，2023年度营业收入24.29亿元，净利润0.25亿元[12] - 截至2023年12月31日，兴佳塑化资产总额2.11亿元，负债总额0.23亿元，资产净额1.89亿元，2023年度营业收入0.73亿元，净利润-0.02亿元[13][14] - 截至2023年12月31日，兴佳新材料资产总额29.93亿元，负债总额16.33亿元，资产净额13.60亿元，2023年度营业收入38.07亿元，净利润0.02亿元[14] - 截至2023年12月31日，国际储运资产总额21105.24万元，负债总额17720.38万元，资产净额3384.86万元，2023年度营业收入4728.64万元，净利润110.67万元[16] 公司信息 - 江苏三房巷聚材股份有限公司注册资本389633.9676万元[7] - 江苏海伦石化有限公司注册资本430000万元[8] - 江苏兴业塑化有限公司注册资本19亿元，江苏海伦石化有限公司持股97.37%，公司持股2.63%[9] - 江阴兴宇新材料有限公司注册资本0.83亿元，江苏海伦石化有限公司持股100%[10] - 江阴兴泰新材料有限公司注册资本0.83亿元，江苏海伦石化有限公司持股100%[12] - 江阴兴佳塑化有限公司注册资本0.55亿元，江苏海伦石化有限公司持股100%[12] - 江阴兴佳新材料有限公司注册资本1亿元，江苏兴业塑化有限公司持股75%，公司持股25%[14] - 江苏海伦石化有限公司持有江苏三房巷国际储运有限公司100%股权[16] 决策意见 - 公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计事项需满足公司及下属公司生产经营需要[18] - 董事会认为担保额度预计事项符合公司整体利益和发展战略，担保风险可控[19] - 监事会同意本次担保额度预计事项，认为符合公司整体利益且决策程序合规[20] - 保荐机构对公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计事项无异议，决策程序符合规定[21]

为满足公司生产经营的资金需求，公司及下属公司拟向金融机构及非金融机 构申请总额不超过150亿元人民币的综合授信额度（最终以实际审批的综合授信 额度为准），授信内容包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、开立银行 承兑汇票、信用证、保函、办理商业（银行）承兑汇票贴现、出口保理、法人续 贷、结算前风险、售后回租等。具体授信额度、授信种类、贷款利率、费用标准、 授信期限等以公司与金融机构及非金融机构最终协商签订的授信或借款协议为 准。 上述综合授信担保方式包括以公司及下属公司自有或相互间的资产或信用 进行抵押、质押，关联方提供担保。该事项需提交股东大会审议批准，并提请股 东大会授权公司管理层在综合授信额度范围内，办理相关手续，与金融机构及非 金融机构签署上述综合授信的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。 华兴证券有限公司 关于江苏三房巷聚材股份有限公司 向金融机构及非金融机构申请授信额度 并提供抵押、质押的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"保荐机构"或"华兴证券"）作为江苏三房巷聚材 股份有限公司（以下简称"三房巷"或"公司"）公开发行可转换公司债券的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券 ...