2024 年 3 月 7 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《华 夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议 案》及相关议案，并披露了《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书（草案）"）。 现就重组报告书（草案）与重组预案（2024 年 2 月修订稿）的主要差异情况 说明如下： 证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 编号：临2024-027 华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案）与预案（2024年2月修订稿）差异 对比说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。 根据《华夏幸福债务重组计划》，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称"上 市公司"、"华夏幸福"或"公司"）以全资子公司华夏幸福（固安）信息咨询服 务有限公司（以下简称"固安信息咨询"）作为委托人和初始受益人，以固安信 息咨询持有的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称"誉诺金"）价 值 100 万元的 100%股权，及固安信息咨询持 ...

华夏幸福基业股份有限公司董事会 3、上市公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次重组的 审计机构。 关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 根据《华夏幸福债务重组计划》，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称"上 市公司"、"华夏幸福"或"公司"）以全资子公司华夏幸福（固安）信息咨询服 务有限公司（以下简称"固安信息咨询"）作为委托人和初始受益人，以固安信息 咨询持有的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称"誉诺金"）价值为 100万元的100%股权以及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11家标的项目公司 合计255.84亿元的债权设立自益型财产权信托计划即"建信信托-彩凤1号财产权信 托计划"（以下简称"信托计划"），并拟以该信托计划受益权份额抵偿"兑抵接" 类金融债权人合计不超过240.01亿元金融债务（以下简称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，上市公司在 本次重组中聘请的第三方机构情况如下： 1、上市公司聘请大和证券(中国)有限责任公司作为本次重组 ...

华夏幸福基业股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及填补措施的说明 根据《华夏幸福债务重组计划》，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称"上 市公司"、"华夏幸福"或"公司"）以全资子公司华夏幸福（固安）信息咨询 服务有限公司（以下简称"固安信息咨询"）作为委托人和初始受益人，以固安 信息咨询持有的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称"誉诺金"） 价值为 100 万元的 100%股权以及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属 11 家标 的项目公司合计 255.84 亿元的债权设立自益型财产权信托计划即"建信信托-彩 凤 1 号财产权信托计划"（以下简称"信托计划"），并拟以该信托计划受益权 份额抵偿"兑抵接"类金融债权人合计不超过 240.01 亿元金融债务（以下简称 "本次交易"）。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等有关规定，为保障中 ...

大和证券（中国）有限责任公司 关于华夏幸福基业股份有限公司 本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产的 核查意见 本独立财务顾问认为：除上述情况外，截至本核查意见出具日，上市公司本 次重大资产重组前 12 个月内不存在与本次交易同一交易方发生购买、出售其所 有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者 相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。 （以下无正文） 2 根据《华夏幸福债务重组计划》，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称"华 夏幸福"、"上市公司"、"公司"）拟以信托受益权抵偿其对部分债权人不超过 240.01 亿元的金融债务（以下简称"本次交易"）。该信托受益权底层资产为誉诺 金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称"誉诺金"）价值 100 万元的 100% 股权（誉诺金持有 11 家标的项目公司 100%股权），及华夏幸福（固安）信息咨 询服务有限公司（以下简称"固安信息咨询"）持有的对誉诺金及其下属 11 家标 的项目公司合计约 255.84 亿元的债权。债务重组计划中有关信托受益权抵债交 易包括资产归集、设立信托和抵偿债务三部分，本次交易方案 ...

长葛鼎鸿园区建设发展有限公司 中兴财光华审会字(2024)第 111006 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.eov.cn）"进行变 " 目录 | 审计报告 | | | --- | --- | | 资产负债表 | 1-2 | | 利润表 | 3 | | 现金流量表 | 4 | | 所有者权益变动表 | 5-7 | | 财务报表附注 | 8-68 | " Zhongxingcai Guanghua Certified Public Acco untants LLP ADD:A-24F. Vanton New World.No.2 Euchengmenwai, Av Xicheng District Beijing China PC:100037 TEI · 010-52805600 FAX · 010-5280560 审计报告 中兴财光华审会字(2024)第 111006号 长葛鼎鸿园区建设发展有限公司: 一、审计意见 我们审计了长葛鼎鸿园区建设发展有限公司（以下简称长葛鼎鸿公司）财 务报表,包括 2021年 12月 31日、2022年 12月 31 日 ...

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定："上市公司在12个月内 连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳 入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组 的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情 形下，可以认定为同一或者相关资产。" 华夏幸福基业股份有限公司董事会 关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的说明 根据《华夏幸福债务重组计划》，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称 "上市公司"、"华夏幸福"或"公司"）以全资子公司华夏幸福（固安）信 息咨询服务有限公司（以下简称"固安信息咨询"）作为委托人和初始受益人， 以固安信息咨询持有的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称"誉 诺金"）价值为100万元的100%股权以及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属 11家标的项目公司合计255.84亿元的债权设立自益型财产权信托计划即"建信 信托-彩凤1号财产权信托计划"（以下简称 ...

大和证券（中国）有限责任公司 关于华夏幸福基业股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年三月 大和证券（中国）有限责任公司 独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本部分所述词语或简称与本报告"释义"所述词语或简称具有相同含义。 大和证券（中国）有限责任公司接受华夏幸福基业股份有限公司的委托，担 任本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，就该事项向华夏幸福全体股东 提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组（2023 年修订）》、《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公司重大资 产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，就本次交易 认真履行尽职调查义务，在认真审阅相关资料和充 ...

关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄 抬房价等问题的专项自查报告 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"或"华夏幸 福"）根据中国证券监督管理委员会于2015年1月16日发布的《调整上市公司再 融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》文件的相关要求，按照国务院《关于 坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发[2010]10号）、国务院办公厅《关 于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国发办[2013]17号）等相关文件规定， 对本公司及下属实际从事房地产开发业务的子公司在报告期内（2021年1月1日至 2023年11月30日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬 房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立 案）调查的情况进行了专项自查，并出具了本专项自查报告。自查情况如下： 一、专项自查范围 本公司及下属实际从事房地产业务的子公司在报告期内（2021年1月1日至 2023年11月30日）开发的商品房项目（包括已完工项目、在建项目和拟建项目） 如下： | 序号 | 项目名称 | 开发单位 | 位置 | | --- | --- | --- ...

大和证券（中国）有限责任公司（以下简称"本独立财务顾问"）担任本次 交易的独立财务顾问。按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员 会公告〔2018〕22 号）的规定，就独立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第 三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 大和证券（中国）有限责任公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定的 核查意见 根据《华夏幸福债务重组计划》，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称"华 夏幸福"、"上市公司"、"公司"）拟以信托受益权抵偿其对部分债权人不超过 240.01 亿元的金融债务（以下简称"本次交易"）。该信托受益权底层资产为誉诺 金（固安）信息咨询服务有限公司（以下简称"誉诺金"）价值 100 万元的 100% 股权（誉诺金持有 11 家标的项目公司 100%股权），及华夏幸福（固安）信息咨 询服务有限公司（以下简称"固安信息咨询"）持有的对誉诺金及其下属 11 家标 的项目 ...

华夏幸福基业股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效 性的说明 3、2024 年 1 月 25 日，上市公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事 会第五次会议分别审议通过了本次交易预案相关议案，公司独立董事于 2024 年 1 月 24 日召开第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了本 次交易预案相关议案并发表了独立意见。上市公司已按照相关法律法规和规范性 文件的要求编制了《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》 等文件。 4、公司相关方已就本次交易与建信信托有限责任公司签署了附条件生效的 《建信信托-彩凤 1 号财产权信托计划信托合同》《华夏幸福（固安）信息咨询服 务有限公司与建信信托有限责任公司关于誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司 之股权转让协议》《债权转让协议》《关于信托财产的资产管理与处置之委托协议 书》等与本次交易有关的文件。 5、2024 年 3 月 7 日，上市公司第八届董事会第十八次会议、第八届监事会 第六次会议分别审议通过了本次交易正式方案，公司独立董事于 2024 年 3 月 6 日召开第八届董事会独立董事专门会议 ...