西藏珠峰资源股份有限公司 关联交易管理制度 （2023年12月修订） 第一章 总 则 第一条 为了规范西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称"公司"）的关联 交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；为了 保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权 益，依据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《西藏珠峰资源股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）及《上海证券交易所股票上市规则》有关法律、法规的规定，制定本 制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循 并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易。 （二）确定关联交易价格时，应遵循"公平、公正、公开以及等价有偿"的 原则，并以书面协议方式予以确定。 （三）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定。 （四）关联董事和关联股东回避表决的原则。 （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是 中小股东的合法权益。 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事工作制度 （2023年12月修订） 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称公司）法人 治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》以及《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章 程》等规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司设独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其 中至少包括一名会计专业人士。 公司董事会下设战略与可持续发展(ESG)、审计、提名与考核等专门委员会。 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过 半数， ...

| | 也可不受前述通知时限的限制。 | 召开也可不受前述通知时限的限制。 | | | --- | --- | --- | --- | | 10 | 第二十四条 审计委员会会议由公 | 第二十七条 审计委员会会议由公 | 根据《上市 | | | 司董事会秘书负责安排，会议应当有记 | 司董事会秘书负责安排，会议应当有记 | 公司独立董 | | | 录，出席会议的委员应当在会议记录上 | 录，出席会议的委员应当在会议记录上 | | | | | | 事管理办 | | | 签名，会议记录由公司董事会秘书保 | 签名，会议记录由公司董事会秘书保存。 | 法》进行更 | | | 存。 | 保存期限不少于十年。 | | | | | | 新 | | 11 | 新增第三十条，后续条目编号相应 | 第三十条 公司披露年度报告的同 | 根据《上海 | | | 调整。 | 时，应当在上海证券交易所网站披露董 | 证券交易所 | | | | 事会审计委员会年度履职情况，主要包 | 上市公司自 | | | | 括其履行职责的情况和审计委员会会议 | 律监管指引 | | | | 的召开情况。 | | | | | | 1 号—— | | ...

第二条 审计委员会是由公司董事组成的专门工作机构，向董事会负责并报告工作， 代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内部控制，以合理确信财务报告的公允性和 公司行为的合法合规性。 第二章 人员组成 西藏珠峰资源股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化公司董事会的职能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事 会对公司的有效监督，提高公司的管理效率和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号—规范运作》《上市公司治理准则》《西藏珠峰资源股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制 定本细则。 第三条 审计委员会由三名董事委员组成，其中二名为独立董事委员（一名为会计 专业人士）。 审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并应当具备履行审 计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提 名，经董事会表决，全体董事一半以上同意产生。 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 董事会提名与考核委员会工作细则 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为优化董事会组成，健全西藏珠峰资源股份有限公司董事(非独立董 事)及高级管理人员的提名、薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理规则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《西藏珠峰资源股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会提名与考核委员会，并制定本细则。 第二条 董事会提名与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会 负责。公司董事会办公室负责委员会日常工作联络、会议组织及委员会决策前的 各项准备工作。 第八条 董事会办公室负责组织提名与考核委员会会议召开工作，并协调人 第四条 提名与考核委员会成员由 5 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第五条 提名与考核委员会委员(以下简称"委员")由董事长、1/2 以上独 立董事或者全体董事的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名与考核委员会设主任委员一名，负责主持委员会 ...

《公司独立董事工作制度》修订对照表 2023 年 12 月 | 序 | 原条款 | 修改后条款 | 修订依据 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 1 | 第一条 为了进一步完善西藏珠峰 | 第一条 为了进一步完善西藏珠峰 | 根据《上市 | | | 资源股份有限公司（以下简称公司）法 | 资源股份有限公司（以下简称公司）法 | 公司独立董 | | | 人治理结构，促进公司规范运作，根据 | 人治理结构，促进公司规范运作，根据 | 事管理办 | | | 《中华人民共和国公司法》（以下简称 | 《中华人民共和国公司法》（以下简称 | 法》进行更 | | | 《公司法》）、《中华人民共和国证券 | 《公司法》）、《中华人民共和国证券 | 新 | | | 法》《上市公司独立董事规则》以及《上 | 法》、《上市公司独立董事管理办法》 | | | | 海证券交易所股票上市规则》（以下简 | 以及《上海证券交易所股票上市规则》 | | | | 称《上市规则》）、《上海证券交易所 | （以下简称《上市规则》）、《上海证 | | | | 上市公司自律监管指引第1号——规范 | 券 ...

西藏珠峰资源股份有限公司 募集资金管理制度 （2023 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规章以及《西藏珠峰资源股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）等规范性文件的规定和要求，结合公司的实 际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"募集资金"，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向 投资者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称的"募集资金投资项目"（以下简称"募投项目"），是指经股东 大会审议通过的投资项目，包括在履行应当履行的程序后调整、变更的投资项目。 募投项目发生调整、变更的，闲置、节余的统计口径均按调整、变更后的募投项 目的金额计算，但调整、变更该募投项目的股东大会决议另有安排的，从其安排。 本制度所称的"闲置募集资金"，是指根据公司募投项目变更、终止或完成 之前，根 ...

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2023-044 西藏珠峰资源股份有限公司 第八届董事会第二十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 1、西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十二 次会议通知于 2023 年 12 月 10 日以电话、微信及电子邮件方式发出，会议于 2023 年 12 月 13 日下午 13：30 以现场结合远程视频的方式召开。本次会议由董事长 黄建荣先生主持，应到董事 7 名，实到 7 名。公司监事和高管人员以审阅本次会 议全部文件的方式列席本次会议。 2、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所 作的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 会议同意，按照相关监管规则的要求，结合公司实际情况，对《公司股东大 会议事规则》进行相应修订。 1 本议案需提请公司股东大会审议。 议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详情请登录上海证券交易所网站，查阅《公司股东大会议事规则（对 ...

西藏珠峰资源股份有限公司董事会审计委员会 就拟续聘公司 2023 年度审计机构事项的核查意见 2023 年 12 月 7 日，公司董事会审计委员会召开了第八届董事会审计委员会 第十二次会议，会议同意按照相关监管规则的要求，实施公司 2023 年度会计师 事务所选聘工作，并由公司副董事长兼审计委员会委员张杰元牵头组成评审工作 小组。 2023 年 12 月 10 日，经评审工作小组评审，在收到有效应聘文件的三家会 计师事务所中，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）得分最高，建议续聘其 为公司 2023 年度审计机构（包括财务报表及内部控制审计），并提交公司董事会 和股东大会审批。 本委员会在监督了选聘全过程后，认为：公司本次选聘会计师事务所标准和流 程合法合规；在选聘会计师事务所过程中，对会计师事务所的专业胜任能力、投资 者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核评价。公司拟续聘的中审亚太会计师 事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供年度审计服务所必须的专业胜任能力、投 资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定。 2023 年 12 月 10 日 现提议公司聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 20 ...

证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2023-043 西藏珠峰资源股份有限公司 关于控股股东所持公司全部股份解除单项司法冻结 及新增司法轮候冻结的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1 西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东新疆塔城国 际资源有限公司（以下简称"塔城国际"）本次解除单项司法冻结 12,684.2552 万股。 塔城国际本次新增司法轮候冻结合计股份 12,684.2552 万股，占其所持 公司股份的 100%，占公司总股本的 13.87% 塔城国际持有的全部公司股份未有质押情况。 本次轮侯冻结不会导致公司控股股东发生变更，不会对公司的日常经 营、公司治理产生影响。 公司于近日收到中国结算上海分公司通知，并经公司控股股东塔城国际核实 无误，塔城国际持有的全部公司股份在 2023 年在 12 月 7 日发生了解除单项司法 冻结及新增司法轮候冻结的事项，详情如下： 一、解除司法冻结的情况 2023 年 12 月 7 日，塔城国际和华融华侨资产管理股 ...