澳柯玛股份有限公司董事会审计委员会实施细则 （2023 年修订） 第一章 总则 第一条 为强化澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决策 功能,做到事前审计、专业审计,确保董事会对经理层的有效监督,完善公司 治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章 程》及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员 会"）,并制定本实施细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会,对董事会负责，向董 事会报告工作，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部 审计工作和内部控制。 第三条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，并由董事会秘书承担 审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审 计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第二章 人员构成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成,独立董事应当过半数,委员 中至少有一名独立董事为专业会计人士。全部成员均须具有能够胜任审计 委员会工作职责的专业知识和商业经验，且应当为不在公司担任高级管理 人员的董事。 第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董 事的三分之一提 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5][6] - 有违法犯罪或受处罚记录的不得被提名[8] - 连续任职6年的，36个月内不得被提名[9] 独立董事选举与辞职 - 董事会等可提出独立董事候选人[9] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[10] - 独立董事连续任职不得超过6年[11] - 辞职或被解除职务致比例不符，60日内完成补选[11][12] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] - 提交年度述职报告说明履职情况[23] 独立董事职权行使 - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[14] 审计委员会规定 - 每季度至少召开一次会议，必要时可开临时会议[18] - 会议须2/3以上成员出席方可举行[18] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[24] - 及时发会议通知并提供资料，保存资料至少十年[24] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[26] - 可建立独立董事责任保险制度[26] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议并披露[26] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董监高的股东[28]

澳柯玛股份有限公司董事会战略委员会实施细则 （2023 年修订） 第一章 总则 第一条 为适应澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策 科学性,提高重大投资决策的效益与质量,完善公司治理结构, 并使董事会 战略委员会工作规范化、制度化。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制定本实 施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一及以上提名,并由董事会选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名,由公司董事长担任， 负责主持战略委员会工作并召集战略委员会会议。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事 会根据上述第三至五条规定补足委员人数。 第七条 战略委员会根据需 ...

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2023－060 澳柯玛股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：青岛澳柯玛商用电器有限公司（以下简称"澳柯玛商用电器公 司"，系公司全资子公司。 2023 年 4 月 21 日，公司八届二十二次董事会审议通过了《关于公司 2023 年度融资 及担保业务授权的议案》，同意公司为控股子公司提供总额不超过 20.70 亿元的担保（含 正在执行的担保，其中为澳柯玛商用电器公司提供的最高担保金额为 2.00 亿元）；相 关控股子公司之间为对方提供总额不超过 5.60 亿元的担保（含正在执行的担保）等。 有效期自 2022 年年度股东大会审议通过之日至公司召开 2023 年年度股东大会期间。上 述议案已经公司 2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。具体详见公 司于 2023 年 4 月 22 日、5 月 20 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） ...

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2023－059 澳柯玛股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：青岛澳柯玛进出口有限公司（以下简称"进出口公司"）及青岛 世贸云商国际贸易有限公司（以下简称"世贸云商公司"），二者均为公司直接、间接持 股的全资子公司。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额： 本次为进出口公司提供 3,000 万元的连带责任保证，包含本次担保，公司及控股子 公司已实际为进出口公司提供了 6.16 亿元的担保。 本次为世贸云商公司提供 1,000 万元的连带责任保证，包含本次担保，公司及控股 子公司已实际为世贸云商公司提供了 0.15 亿元的担保。 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外提供担保总额为 10.23 亿元（不含控股子公司对公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的 41.11%。 请广大投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 2023 年 4 月 21 日，公司八届二十二次董 ...

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2023－058 澳柯玛股份有限公司九届五次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 澳柯玛股份有限公司九届五次董事会于 2023 年 11 月 21 日召开，本次会议以通讯 方式通知、召开和表决，应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。本次会议由公 司董事长主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 会议经审议，通过如下决议： 第一项、审议通过《关于成立澳柯玛墨西哥电子有限公司的议案》，9 票同意，0 票 反对，0 票弃权。 经营范围：冰箱、冷柜、洗衣机、空调以及厨电、小家电等全系类家电电子产品的 销售、货物进出口、技术进出口；国际贸易经纪服务等。 该公司的成立符合公司"走出去"发展战略需要，有利于公司完善海外业务布局， 更好地开拓、扩大墨西哥市场业务。 根据国有资产管理有关规定，公司尚需就成立该公司向国有资产监督管理部门履行 相关报批手续。 为更好地开拓墨西哥市场，同意由公司直接或间接持股全资子公司澳柯玛（美国） ...

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2023－057 澳柯玛股份有限公司 关于出售子公司部分股权暨关联交易事项的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 2023 年 9 月 28 日，公司九届三次董事会审议通过了《关于出售子公司 部分股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司青岛澳柯玛商务有限公 司（以下简称"澳柯玛商务公司"）将其持有的青岛新时代科技发展有限公 司 15%股权，以 54,893,775 元的价格转让给公司控股股东青岛澳柯玛控股 集团有限公司（以下简称"澳柯玛控股集团"），本次交易构成关联交易； 具体详见公司于次日发布的《澳柯玛股份有限公司关于出售子公司部分股 权暨关联交易的公告》（编号：临 2023-047）。 2023 年 10 月 10 日，公司曾就澳柯玛商务公司收到澳柯玛控股集团支 付的首期股权转让款事宜进行了公告，具体详见公司于当日发布的《关于 出售子公司部分股权暨关联交易事项的进展公告》（编号：临 2023-048）。 2023 年 11 月 13 日，接公 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：青岛澳柯玛进出口有限公司（以下简称"进出口公司"），系公 司全资子公司。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为进出口公司提供 1 亿元整 的连带责任保证，包含本次担保，公司及控股子公司已实际为进出口公司提供了 6.36 亿元的担保。 证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2023－056 澳柯玛股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告 本次担保没有反担保。 公司对外担保未发生逾期情形。 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外提供担保总额为 11.83 亿元（不含控股子公司对公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的 47.54%。 请广大投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 2023 年 4 月 21 日，公司八届二十二次董事会审议通过了《关于公司 2023 年度融资 及担保业务授权的议案》，同意公司为控股子公司提供总额不超过 20.70 亿元的担保（含 正在执行的担保，其中为进出口公司提供的最高担 ...

业务运营情况 - 生活电器、空调等产品线采用OEM/ODM运营，经营正常 [2][3] - 公司一直重视海外市场开发，中东市场销售稳定 [6] - 公司具备为预制菜行业提供冷链解决方案的能力，会积极开拓该类市场 [5] - 公司主营智慧家电、智慧冷链等，未涉足机器人产业 [8] - 公司商用产品在终端市场主要以合作客户的外观形象展示 [6] - 公司注重聚焦资源，发展核心主业 [8] - 公司围绕数字经济在产品场景化、生产智能化、管理数字化等方面开展工作，提升数字化运营水平 [11] 人员招聘与股东情况 - 结合发展需要，公司每年都会补充一定人员 [3] - 海澳芯科持有公司301,152股股份，占公司总股本的0.04%，为控股股东一致行动人 [7][8][9] - 公司在相关公告中列举自行发放对象时排名不分先后 [8] 行业与市场相关问题 - 公司未有进入半导体行业的规划 [4] - 公司未有计划进军服务器液冷市场、算力租赁市场 [4] - 公司不同品类产品存在周期性，所涉产业淡旺季不同 [4][5] - 品牌价值有特定估值体系，并不完全取决于经营业绩 [5] - 上市公司股价受大盘环境、市场热点、投资者情绪等多种因素影响，目前公司未有股份回购计划 [6] - 公司利润下滑主要因本期品牌、市场及研发费用等投入较大 [9] 项目与合作情况 - 截止目前，芯恩（青岛）集成电路公司不属于澳柯玛集团子公司 [3] - 公司与芯恩（青岛）集成电路有限公司间不存在业务往来 [7][11] - 盘活土地等资产涉及地方政府规划、政策等因素，受让方有获取相关资源的特定优势 [3] - 公司已通过多种渠道对芯恩公司借壳谣传进行回应，重大信息以公司公告为准 [3][7] - 公司未获悉青岛芯恩注入上市公司相关信息 [4][7][11] - 公司未规划智能家电产业园，河南智能产业园项目正在按进度推进 [7] - 公司依规履行信息披露义务，有关重大信息以公司公告为准，如收购安徽空调工厂传闻、空调产业新布局等 [9][10] - 近年来公司坚持“互联网 + 全冷链”战略，在行业细分领域实施差异化竞争策略，推进与高校及科研院所合作 [10] - 截至目前，除部分产品接入华为智慧生活平台，公司与华为不存在产品或业务合作关系 [11] - 截至目前，公司董事会未获悉母公司澳柯玛集团整体上市、公司重组及资产注入相关信息 [11] 财务与分红情况 - 公司基于市场环境、回报股东等因素，经董事会研究决定进行中期分红 [5] - 公司按照企业会计准则要求计提资产及信用减值 [8] - 公司持续加大产品研发投入和品牌及市场投入，经营业绩以公司公告为准 [6] 其他问题 - 公司智慧冷链及智慧家电、家居产品均需要智能控制模块采购 [5] - 本次出售青岛新时代股权交易双方依约履行义务，正在办理工商变更手续，公司会发布进展公告 [7]

担保情况 - 为环境科技公司提供1200万元连带责任保证，累计已提供1.42亿元担保[2][5] - 公司及控股子公司对外担保总额10.83亿元，占最近一期经审计净资产的43.52%[2][18] - 为控股子公司提供的担保总额为7.72亿元，占最近一期经审计净资产的31.02%[18] - 为环境科技公司最高担保2.00亿元，控股子公司间担保不超5.60亿元[3] - 担保合同保证最高本金限额1200万元，有效期自2023年11月6日至2025年11月6日[5][10] 环境科技公司业绩 - 2023年1 - 9月营业收入6.86亿元，净利润1606.34万元；2022年营业收入8.48亿元，净利润953.71万元[8] - 2023年9月30日资产总额3.64亿元，负债总额2.70亿元，净资产9379.39万元；2022年资产总额3.24亿元，负债总额2.47亿元，净资产7773.05万元[9] 其他 - 环境科技公司少数股东按持股比例提供反担保，青岛澳商等多家公司分别持股[2][5] - 环境科技公司股权结构为青岛澳柯玛商务有限公司持股70%，其他少数股东合计持股30%[9] - 公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情况，未有逾期担保情况发生[18]