关联交易审议标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议批准并披露[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议批准并披露[8] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需董事会审议后提交股东大会审议并披露[8] 担保与财务资助审议 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[9] - 向非由公司控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东大会审议[10] 共同出资与投资审议 - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额适用审议标准，出资额达标准且全现金出资按比例确定股权可豁免提交股东大会审议[10] - 公司与关联人共同投资等以投资、增资、减资金额适用审议标准，同比例现金增资达标准可免于审计或评估[10] 委托理财审议 - 公司委托理财以额度为计算标准适用审议规定，额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[12] 关联交易累计计算 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算原则适用审议规定[12] 关联交易披露与审议流程 - 关联交易达到披露标准可仅披露本次并说明前期未达标准事项，达股东大会审议标准同理[13] - 涉及特定关联交易需经独立董事专门会议审议且过半数同意，可聘独立财务顾问[13] - 董事会审议关联交易时关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[13] - 股东大会审议关联交易时关联股东回避[13] 监事会与日常关联交易 - 监事会对关联交易审议、表决等情况监督并在年报发表意见[13] - 已审议且执行中主要条款未变的日常关联交易协议，在年报和半年报披露履行情况，有变化或期满续签按规定处理[14] - 首次发生日常关联交易根据总金额履行审议程序，无金额提交股东大会，履行中有变化或期满续签同理[14] - 公司可预计当年度日常关联交易金额，超出预计重新履行程序[14] - 公司与关联人签订超3年日常关联交易协议，每3年重新履行程序和披露[14] 关联交易合法性 - 公司应按规定披露关联交易内容，保证合法性等，不得利用关联交易损害公司利益[15]

薪酬与考核委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，可提议开临时会议[9] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[9] - 会议通知不迟于召开前三日发出[9] 考核流程 - 考核董事和高管，其需提交述职报告[9] - 工作组提供财务指标作考核依据[10] - 结合考核与业绩制定方案报董事会审议[10] 资料保存 - 会议记录等资料保存至少十年[11] 薪酬审批 - 董事薪酬计划经董事会同意后股东大会审议通过实施[7] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[7]

公司章程修订 - 2023年12月29日公司九届六次董事会审议通过修订公司章程议案[1] 董事监事提名 - 董事等候选人可由特定持股比例股东提名[1] 选举制度 - 股东大会选举多名董监高实行累积投票制[2] 专门委员会 - 董事会设审计等专门委员会，各有职责[3][4]

澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度 (2023年修订） 第一章 总 则 第一条 为规范澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的使用 与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国证券法》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、业务规则的规定和 要求，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金。 （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 本制度适用于募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究。 第四条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。 第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范 ...

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2023－061 澳柯玛股份有限公司九届六次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 澳柯玛股份有限公司九届六次董事会于 2023 年 12 月 29 日召开，本次会议以通讯 方式通知、召开和表决，应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。本次会议由公 司董事长主持，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 会议经审议，通过如下决议： 第一项、审议通过《关于修订公司章程的议案》，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体详见公司同日发布的《关于修订公司章程的公告》（公告编号：临 2023-062）。 第二项、审议通过《关于全面修订公司<独立董事工作制度>的议案》，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 具体详见同日刊登在上海证券交易所网站上的公司《独立董事工作制度》（2023 年 修订）。 具体详见同日刊登在上海证券交易所网站上的公司《关联交易管理制度》（2023 年 修订）。 第五项、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则 ...

澳柯玛股份有限公司 章程 （修订草案） 二○二三年十二月二十九日 1 | 第一章 总则 3 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 股份 4 | | 第一节 股份发行 4 | | 第二节 股份增减和回购 5 | | 第三节 股份转让 6 | | 第四章 股东和股东大会 6 | | 第一节 股东 6 | | 第二节 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 股东大会的召集 9 | | 第四节 股东大会的提案与通知 10 | | 第五节 股东大会的召开 11 | | 第六节 股东大会的表决和决议 13 | | 第五章 董事会 16 | | 第一节 董事 16 | | 第二节 董事会 18 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 23 | | 第七章 监事会 24 | | 第一节 监事 24 | | 第二节 监事会 25 | | 第八章 党建工作 26 | | 第一节 党组织机构设置 26 | | 第二节 公司党委职责 26 | | 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 26 | | 第一节 财务会计制度 26 | | 第二节 内部审计 28 | | 第三节 会计师事务所的聘任 29 | ...

证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临 2023－063 澳柯玛股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 被担保人名称：青岛世贸云商国际贸易有限公司（以下简称"世贸云商公司"）， 系公司直接、间接持股的全资子公司。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为世贸云商公司提供 1,000 万元的连带责任保证，包含本次担保，公司及控股子公司已实际为世贸云商公司提供了 0.25 亿元的担保。 本次担保没有反担保。 公司对外担保未发生逾期情形。 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及控股子公司对外提供担保总额为 9.68 亿元（不含控股子公司对公司的担保），占公司最近一期经审计净资产的 38.91%。请广 大投资者充分关注担保风险。 一、担保情况概述 2023 年 4 月 21 日，公司八届二十二次董事会审议通过了《关于公司 2023 年度融资 及担保业务授权的议案》，同意公司为控股子公司提供总额不超过 20.70 亿元的担保（含 正在执行的担保， ...

澳柯玛股份有限公司 会计师事务所选聘办法 第一章 总则 第一条 为规范澳柯玛股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续 聘、改聘，下同）审计会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审 计工作和财务信息质量，依据国家有关法律、法规、规范性文件及上海证 券交易所自律监管规则等相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称选聘会计师事务所，是指根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对年度财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行 为。聘任会计师事务所从事除年度财务会计报告审计之外的其他法定审计 业务的，可比照本办法执行。 第三条 公司选聘（含聘用或解聘）会计师事务所，应当经董事会审计 委员会（以下简称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由 股东大会决定。 第二章 会计师事务所执业质量要求 （一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规 定的开展证券期货相关业务所需的执业资格； （二）具有良好的社会声誉和执业质量记录； 第四条 公司选聘的会计师事务所应符合以下条件： （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，签 ...

（2023 年修订） 澳柯玛股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及公司 章程的规定，制定本规则。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股 东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织 股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公 司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月 ...

澳柯玛股份有限公司 独立董事专门会议实施细则 第一条 为进一步完善公司的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》及《澳柯玛股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的规定，并结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会 及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司 整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，原则上应当不迟 于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事一 致同意，可免除前述通知期限要求。 第五条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；独立董事专门 ...