三三 泰和泰律師 关于西藏天路股份有限公司2023 年年度股东大会的 法律意见书 下利三 un = 泰和泰律師事務所 = TAHOTA LAW FIRM 关于西藏天路股份有限公司2023 年年度股东大会的 法律意见书 泰律意字(2024)第 19号 2024 年 06月 27 日 血量務所 中国成都高新区天府大道中段199号棕榈泉国际中心16-17楼，邮编：610041 16-17/F, Palm Springs International Center, No. 199 Tianfu Avenue (M), Hi-Tech District, Chengdu 610041, China 电话/Tel: 86-28-8662 5656 传真/Fax: 86-28-8525 6335 网址/Website: www.tahota.com 成都·Chengdu |北京·Beijing |深圳·Shenzhen |香港·Hong Kong |重庆·Chongqing |拉萨 ·Lhasa 三三 泰和泰律師 泰和泰(拉萨)律师事务所 关于西藏天路股份有限公司2023年年度股东大会的 法律意见书 (2024) 泰律意宇 ...

股东回报规划 - 公司制定2024 - 2026年股东回报规划[1] - 董事会每三年重新审阅一次规划[4] 利润分配方式 - 公司可采用现金、股票等方式分配利润，优先现金分配[6] 现金分红条件 - 当年每股收益不低于0.12元[6] - 审计机构出具标准无保留意见审计报告[6] - 无重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）[6] 现金分红要求 - 满足条件原则上每年现金分红，可提议中期分红[6] - 每年现金分配利润不少于当年可分配利润10%[6] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[6] 股利派发时间 - 股东大会通过方案后，董事会须在两个月内完成派发[7]

信用评级 - 本次跟踪评级维持主体信用等级AA，评级展望稳定，债券AA信用等级[7][12] 业绩情况 - 2023年公司亏损额仍较大，受建筑业务拖累及所持中国电建股票市值下降等因素影响[14] - 2023年公司新签合同额大幅下降，建筑业务毛利率转负，面临成本控制及结算回款风险[14] - 2024年第一季度母公司货币资金9.52亿元，刚性债务35.71亿元，所有者权益26.72亿元[15] - 2024年第一季度合并口径总资产131.50亿元，总负债76.67亿元，所有者权益54.83亿元[15] - 2024年第一季度合并口径营业收入3.06亿元，净利润 -0.99亿元[15] - 2024年第一季度资产负债率58.31%，权益资本与刚性债务比率109.62%，流动比率148.15%[15] - 2024年第一季度现金比率59.62%，净资产收益率未披露[15] - 2021 - 2023年公司营业收入分别为57.77亿元、38.45亿元和40.86亿元，2022年同比下滑33.44%，2023年同比增长6.27%[47] - 2024年第一季度公司营业收入同比减少23.41%至5.32亿元，综合毛利率同比微升1.37个百分点至6.15%[47] - 2021 - 2023年公司综合毛利率分别为16.16%、4.71%和9.39%，2023年回升得益于水泥业务盈利能力改善[47] - 2021 - 2023年及2024年第一季度营业毛利分别为9.34亿元、1.81亿元、3.84亿元和0.19亿元，2022年同比减少80.59%[73][74] - 2021 - 2023年及2024年第一季度净利润分别为1.00亿元、 - 5.81亿元、 - 5.46亿元和 - 0.99亿元[75] - 2021 - 2023年EBITDA分别为5.26亿元、 - 0.97亿元和 - 0.53亿元，EBITDA利润率分别为9.10%、 - 2.53%和 - 1.30%[75] 业务数据 - 截至2024年3月末，公司已投产水泥熟料生产线增至5条，熟料年产能增至360万吨，水泥年产能增至660万吨[48] - 2023年公司熟料产量同比增长22.33%，水泥产销量分别增长29.20%和27.55%，商砼及骨料产销量同比分别增长26.03%和82.23%[51] - 2023年公司水泥销售均价同比上涨9.37%，商砼销售价格跟进调涨，骨料销售均价同比下降[52] - 2024年第一季度，熟料产量同比减少63.40%，水泥产销量同比分别减少20.50%和33.64%，销售均价同比微降3.26%[52] - 2024年第一季度，商砼产销量减少55.35%，销售均价同比下降11.66%，骨料产销量大幅减少98.22%，销售均价同比上涨13.82%[52] - 2021 - 2023年及2024年第一季度，重交再生沥青砼销量分别为145.66万吨、90.48万吨、94.83万吨和16.49万吨，2023年同比微增4.81%[56] - 2023年和2024年第一季度，公司施工业务收入同比减少19.84%和57.26%；施工业务毛利率分别为 - 0.22%和6.61%[57] - 2021 - 2023年及2024年第一季度，公司施工业务新签合同额分别为30.31亿元、24.75亿元、8.77亿元和2.45亿元[59] - 截至2024年3月末，公司在手施工合同金额为31.02亿元[59] - 截至2024年3月末，公司PPP项目累计投入资本金为5.23亿元，2023年及2024年第一季度对应项目公司均为亏损状态[60] - 截至2024年3月末，项目合同金额合计83.32亿元，累计确认收入58.62亿元，累计回笼资金50.70亿元（含税）[61] 财务指标 - 2021 - 2023年存货周转天数分别为30.01天、44.56天和48.69天，应收账款周转天数分别为101.99天、174.71天和151.21天[69] - 2021 - 2023年末资产负债率分别为53.60%、56.74%和59.30%，2024年3月末微降至58.31%[80] - 2021 - 2023年末及2024年3月末权益资本与刚性债务比率分别为1.28倍、1.14倍、1.11倍和1.10倍[80] - 2024年3月末流动资产71.35亿元，占资产总额比重54.26%；非流动资产60.15亿元，占比45.74%[81] - 2024年3月末受限资产账面价值2.30亿元，受限资产账面价值/资产总额为1.75%[81] - 2021 - 2023年末及2024年3月末，公司资产总额分别为141.14亿元、136.88亿元、137.12亿元和131.50亿元[82] - 2023年末，货币资金为25.59亿元，较上年末减少3.49亿元，受限比率为1.13%[82] - 2023年末，应收账款账面价值为16.58亿元，较上年末减少0.71亿元，坏账准备综合计提比例提升至13.59%，余额为3.04亿元[83] - 2023年末，合同资产为16.35亿元，较上年末增加2.80亿元，前五大项目合同资产占总余额的45.89%[83] - 2021 - 2023年末及2024年3月末，公司所有者权益分别为65.49亿元、59.22亿元、55.80亿元和54.83亿元[87] - 2023年末，刚性债务占负债总额的比重为62.01%[90] - 2021 - 2023年末，公司刚性债务分别为51.05亿元、52.00亿元和50.42亿元，2024年3月末为50.02亿元[88][91] - 2021 - 2023年末，借款占刚性债务总额的比重分别为70.54%、69.05%和65.69%[91] - 2023年末，中长期刚性债务占比为50.96%[91] - 2021 - 2023年公司综合融资成本分别为3.48%、3.42%和3.41%，2024年第一季度为3.13%[92] - 2021 - 2024年第一季度经营环节现金流量净额分别为-0.16亿元、-0.49亿元、2.24亿元、-1.15亿元[94] - 2021 - 2024年第一季度投资环节现金流量净额分别为5.42亿元、-6.96亿元、-1.85亿元、0.02亿元[94] - 2021 - 2024年第一季度筹资环节现金流量净额分别为9.04亿元、-2.57亿元、-3.49亿元、-0.53亿元[94] - 2021 - 2023年EBITDA/刚性债务分别为0.12倍、-0.02倍、-0.01倍[97] - 2021 - 2023年EBITDA/利息支出分别为3.36倍、-0.55倍、-0.30倍[97] - 2021年末 - 2024年3月末流动比率分别为194.82%、148.86%、142.95%、148.15%[98] - 2021年末 - 2024年3月末短期刚性债务现金覆盖率分别为218.95%、130.26%、125.30%、121.19%[98] 其他情况 - 2023年公司以145.31万元收购子公司1家，产生负商誉19.52万元[28] - 2024年4月公司因商誉减值测试不准确和计提资产减值准备不规范问题，对2019 - 2022年财务报表追溯重述[29] - 2023年公司转让凯里项目部分股权，转让款尚未收到[14] - 截至2024年5月末存续债券待偿还本金余额合计11.59亿元[25] - 截至2024年3月末公司获得银行授信总额为81.94亿元，尚未使用额度为32.82亿元，大型国有商业银行授信占比为52.08%[98] - 2023年公司对外捐赠资金及物资总投入24.20万元[99] - 截至2024年3月末公司为参股公司开投海通担保余额为0.36亿元[101] - 西藏自治区人民政府国有资产监督管理委员会持股西藏天路74.52%，西藏天海集团有限责任公司持股4.73%，其他投资者持股20.75%（截至2023年末）[114]

| 证券代码：600326 | 证券简称：西藏天路 | | 公告编号：2024-40 号 | | --- | --- | --- | --- | | 转债代码：110060 | 转债简称：天路转债 | | | | 债券代码：188478 | 债券简称：21 01 | 天路 | | | 债券代码：138978 | 债券简称：23 01 | 天路 | | 西藏天路股份有限公司 关于可转换公司债券及公开发行公司债券 2024 年 跟踪评级结果的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 根据《上市公司证券发行注册管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定，西藏天路股份有限公司（以下简称"公司"）委托信用评级机构上 海新世纪资信评估投资服务有限公司对公司 2019 年 10 月 28 日发行的可转换公 司债券（债券代码：110060；债券简称：天路转债）、2021 年 7 月 27 日发行的 公开发行公司债券（债券代码：188478；债券简称：21 天路 01）和 2023 年 3 月 2 日发行 ...

会议主要讨论的核心内容 公司概况 - 公司是西藏地区的水泥龙头企业,拥有5条水泥生产线,占西藏地区产能的34% [1] - 公司主要业务包括建筑、建材、矿业、投资和新能源等多个领域 [10][11] - 公司实际控制人为西藏国资委,第一大股东为藏建集团 [11] 行业需求分析 - 西藏地区水泥需求主要受益于当地大型水电站项目建设,预计未来几年将带来360万吨左右的需求增量 [2][3] - 西藏地区基建投资占GDP比重较高,且城镇化率和人口自然增长率较全国平均水平高,未来水泥需求空间较大 [14][15] - 西藏地区铁路、公路等基建项目规划较多,未来几年将带来持续的水泥需求 [16][17][18] 供给格局分析 - 西藏地区水泥供给相对封闭,外来水泥进入难度高,本地企业占据较高的市场份额和议价能力 [19][20] - 近年来西藏地区对水泥行业实施产能控制和环保督查,行业供给格局进一步优化 [21][22][23] 公司业绩预测 - 预计公司未来3年水泥销量将保持20%左右的增长,价格也有一定上涨空间 [28] - 公司成本端有较大优化空间,包括产能利用率提升、运输成本下降等 [25][26][27] - 预计公司未来3年收入和利润将实现较快增长,最终给出目标价5.3元 [29][30] 问答环节重要的提问和回答 无相关内容

西藏天路股份有限公司 2019 年 12 月，天路置业通过上海证券交易所交易系统利用大宗交易方式将其所持 有的全部"天路转债"转让给西藏建工建材集团有限公司（曾用名"西藏高争建材集团 有限公司"，以下简称"藏建集团"），相关转让全部完成后，天路置业不再持有"天路转 债"，藏建集团持有"天路转债"数量为 2,464,280 张，总金额 246,428,000 元，占发行 总量的 22.67%，详情请见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《西藏天 路股份有限公司关于控股股东通过大宗交易方式转让公司可转换公司债券的公告》（临 2019-75 号）。 根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定及《西藏天路股份有限公司公开发 行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的可转债转股期自 2020 年 5 月 6 日至 2025 年 10 月 27 日止，初始转股价格为 7.24 元/股，最新转股价格为 4.17 元/股。 | 证券代码：600326 | 证券简称：西藏天路 | 公告编号：2024-37 号 | | --- | --- | --- | | 转债代码：110060 | 转债简称： ...

| 证券代码：600326 | 证券简称：西藏天路 | | | 公告编号：2024-38 号 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 转债代码：110060 | 转债简称：天路转债 | | | | | 债券代码：188478 | 债券简称：21 | 天路 | 01 | | | 债券代码：138978 | 债券简称：23 | 天路 | 01 | | 西藏天路股份有限公司 关于控股股东因可转债转股导致权益变动超过 1%的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次权益变动前，西藏建工建材集团有限公司（曾用名"西藏高争建材集团 有限公司"，以下简称"藏建集团"）持有西藏天路股份有限公司（以下简称 "公司"）普通股 196,200,592 股，占公司当时总股本的 21.36%；后续由于 可转债转股被动稀释和资本公积金转增股本等，导致藏建集团持股数量增加 至 255,060,770 股，持股比例下降至 20.74%；本次权益变动后，藏建集团 合计持有公司股份 314, ...

| 证券代码：600326 | 证券简称：西藏天路 | 公告编号：2024-36 号 | | --- | --- | --- | | 转债代码: 110060 | 转债简称：天路转债 | | | 债券代码：188478 | 债券简称：21 天路 01 | | | 债券代码：138978 | 债券简称：23 天路 01 | | 西藏天路股份有限公司 关于召开 2023 年度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 西藏天路股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2024 年 4 月 24 日在《上 海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露《西藏天路股份有限公司 2023 年年度报告》全文及摘 要，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年度经营成果、财务状况， 公司计划于 2024 年 5 月 20 日上午 11:00-12:00 举行 2023 年度业绩说明会，就 投资者关心的问题进行交流。 一、 说明会类型 四、 ...

| 证券代码：600326 | 证券简称：西藏天路 | 公告编号：2024-35 | 号 | | --- | --- | --- | --- | | 转债代码: 110060 | 转债简称：天路转债 | | | | 债券代码：188478 | 债券简称：21 天路 01 | | | | 债券代码：138978 | 债券简称：23 天路 01 | | | 西藏天路股份有限公司关于股票异常波动的公告 （二）重大事项情况 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承法律责任。 重要内容提示： 一、股票交易异常波动的具体情况 公司股票于 2024 年 4 月 29 日、4 月 30 日和 5 月 6 日连续 3 个交易日内收 盘价格涨幅偏离值累计超过 20%。根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定， 属于股票交易异常波动情形。 二、公司关注并核实的相关情况 （一）生产经营情况 经公司自查，目前公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化， 不存在应披露而未披露的重大信息。 经公司自查并书面询证控股股东西藏建工建材集团有限公司，截至本公告 ...

作为西藏天路股份有限公司(以下简称"西藏天路") 控股股东,在本次股票交易异常波动期间截止本函回复日, 藏建集团不存在涉及西藏天路应披露而未披露的重大信息, 藏建集团严格遵守法律法规和监管要求,未参与任何形式的 内幕交易或操纵市场的行为。 特此函复。 西藏天路股份有限公司: 你公司《西藏天路股份有限公司关于股票交易异常波动 的询证函》收悉。经西藏建工建材集团有限公司(以下简称 "藏建集团")核查,现复函如下: 西藏建工建材集团有限公司 इंद्र स अन भार न मा पहुंचार के मा स न मि 复 函 ...