河南羚锐制药股份有限公司董事会 专门委员会实施细则 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应河南羚锐制药股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需要， 增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高 重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理机构，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《河南羚锐制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举 产生。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五 条规定补足委员人数。 第七条 战 ...

内部审计制度设置 - 公司应建立内部审计制度并设内部审计部门，对董事会负责[4] - 审计委员会监督及评估内部审计工作，指导和监督制度建立实施等[7] 内部审计部门职责 - 对公司内部控制、财务信息等进行检查评估[7] - 审查公司内部控制有效性，关注重点事项[11] - 审计对外投资和购买出售资产事项关注审批程序等内容[12][13] - 审计对外担保关注审批程序、风险范围、反担保等内容[14] - 审计关联交易关注关联方名单、审批程序、定价公允等内容[14] - 审计募集资金使用关注存放管理、使用计划、用途变更等内容[15] - 审计业绩快报关注会计准则、会计政策、异常事项等内容[16] - 审查信息披露制度关注制度制定、重大信息范围、保密措施等内容[16] 内部审计工作安排 - 在会计年度结束后两个月提交年度报告和下一年计划[8] - 至少每半年对重大事件实施情况和资金往来检查[8] 内部控制问题处理 - 发现内部控制重大缺陷或风险，及时向审计委员会报告[12] - 董事会及时向上海证券交易所报告并披露内部控制重大问题[12] 内部控制评价 - 公司内部控制评价由内部审计机构负责，出具年度评价报告[18] - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[19] 违规处理 - 被审计单位拒绝提供资料等情况内部审计部责令改正，严重的报董事会处理[21] - 被审计单位拒不执行审计结论内部审计部责令改正，拒不改的报董事会处理[21] 制度生效 - 本制度由董事会负责解释，审议通过后生效[23] 审计档案保存 - 审计档案保存时间不少于10年[9]

控股子公司定义 - 直接或间接持股50%以上，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或能实际控制的独立法人公司[2] 会议与报告 - 重大会议通知和议题须在会议通知日5日前报公司董事会秘书[7] - 董事、监事及高级管理人员年度结束后1个月内应提交年度述职报告[10] - 每年度结束前编制本年度工作报告及下一年度经营计划并上报[12] 经营指标与考核 - 公司管理层向控股子公司下达年度经济指标[12] - 公司对经营计划完成情况考核，签订经营目标责任书[27] 权限限制 - 不具有独立的股权、重大资产处置、对外筹资、对外担保及对外投资权[13] - 向银行贷款需公司担保，提前报送材料经审批办理[14] 信息管理 - 向董事会秘书报告重大信息，由其确定是否提交审议[16] - 信息披露由公司证券部管理，董事会秘书安排[30] 人员与审计 - 财务负责人由公司委派，更换需公司同意[18] - 公司定期或不定期进行审计监督[21] 其他管理 - 行政管理参照公司文件制订规定，重要资料报备归档[24] - 人力资源管理接受公司指导监督，人员编制年初上报[26]

会议情况 - 公司第九届董事会第十七次会议于2025年10月28日召开，9名董事全到[1] 审议事项 - 审议通过《2025年第三季度报告》，9票赞成[1] - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，待股东大会批准[1][2] - 审议通过制定、修订部分公司治理制度议案，部分待股东大会批准[3][4] - 审议通过提请召开2025年第一次临时股东大会议案，9票赞成[4]

中药板块整体市场表现 - 中药板块在10月17日整体下跌0.99%，表现弱于大盘，当日上证指数下跌1.95%，深证成指下跌3.04% [1] - 板块内个股表现分化，10只个股上涨，10只个股下跌，天目药业以5.30%的跌幅领跌 [1][2] 领涨个股表现 - 维康药业涨幅最大，为3.54%，收盘价23.39元，成交量为8.41万手，成交额为2666万元 [1] - 恩威医药上涨2.45%，收盘价31.40元，成交量为2.47万手，成交额为7862.05万元 [1] - 众生药业上涨2.11%，收盘价17.45元，成交量为70.63万手，成交额达12.44亿元，是成交额最高的上涨个股 [1] 领跌个股表现 - 天目药业领跌，跌幅为5.30%，收盘价18.40元，成交量为12.01万手，成交额为2.20亿元 [2] - *ST长药下跌3.82%，收盘价3.78元，成交量为9.65万手，成交额为3699.63万元 [2] - 吉林敖东下跌3.39%，收盘价20.23元，成交量为22.65万手，成交额为4.65亿元 [2] 板块资金流向 - 中药板块整体呈现主力资金净流出，净流出金额为7.36亿元 [2] - 游资资金净流入1.54亿元，散户资金净流入5.82亿元 [2] - 众生药业获得主力资金净流入7258.31万元，主力净占比为5.84%，是净流入额最高的个股 [3] - ST葫芦娃主力净流入861.66万元，主力净占比高达16.39%，是净占比最高的个股 [3]

中药ETF市场表现 - 中药ETF（560080）在大盘冲高回落背景下逆市收涨0.28%，全天成交额超过1亿元 [1] - 该ETF全天持续溢价，收盘溢价率达0.14%，已连续9天获资金净流入，近10日合计净流入超2.2亿元，最新规模超26亿元 [1] - 标的指数成分股多数上涨，东阿阿胶涨幅超过1%，片仔癀、云南白药、同仁堂、华润三九、白云山均微幅上涨 [3] 中药指数历史走势与估值 - 中药指数年内收益为负值（-2.86%），2024年指数下跌8.13%，2023年微涨0.27%，2022年下跌11.65%，若将2023年视为阴线则年线已“四连阴” [4] - 指数在2019年至2021年连续上涨三年，2016年至2018年则连续下跌三年 [4] - 标的指数市盈率TTM为24.86，处于近10年20.6%分位点，显示估值具备较高性价比 [6] 资金面与融资情况 - 杠杆资金借道ETF布局中药板块，中药ETF（560080）最新融资余额超9100万元，融资余额保持历史高位 [7] 行业发展趋势与机构观点 - 华源证券指出，中药和消费板块整体表现平淡，但刚需类和创新中药品种表现较好 [9] - 中药OTC受药店客流减少、消费需求疲软等因素承压，品牌OTC细分龙头如羚锐制药、马应龙、华润三九预计表现较好 [9] - 院内中药公司加速创新转型，受益于药材成本下降及新产品放量，部分企业如以岭药业、方盛制药增长较快 [9] - 长江证券盘点中药两大未来趋势：中药创新是高质量发展的关键；中医药优势明显，有望成为大健康“新风口” [9][10] - 浙商证券指出，中药行业具备类似银行属性，现金充裕分红高，利润增长波动少 [10] - 2025年第二季度行业营收和归母净利润增速环比第一季度均有改善，预计下半年行业业绩增速有望环比上半年好转 [10] 公司治理与激励机制 - 国企改革、治理理顺、激励到位驱动企业发展，2021年至今中药公司在管理层面有显著积极改善 [11] - 华润三九、江中药业、济川药业、羚锐制药等公司激励计划已落地，东阿阿胶、江中药业的2025-2027年限制性股票激励计划已获批复 [11] - 中药央国企在考核目标达成上表现优于民企，股权激励机制赋予了更市场化的考核方式 [11] 分红与股息价值 - 中药央国企红利价值凸显，2024年股息率超3%的中药企业中超半数为央国企 [13] - 江中药业、东阿阿胶股息率靠前，天士力2024年加大分红力度，全年分红3次，股息支付率达82.9% [13] 板块资金配置与阶段表现 - 中药板块在2024年12月中旬至2025年1月中旬随大盘普调快速回落，之后进入横盘震荡 [14] - 2025年2月中旬以来配置资金受“AI+医药”虹吸影响，板块持续回调；5月以来受一季报业绩压力出清及创新药管线估值提升影响，板块企稳回升 [14]

大股东股份质押情况 - 羚锐集团持有公司股票121,817,898股 占总股本比例21.48% [2] - 本次新增质押4,800,000股无限售流通股给中信银行信阳分行 [2] - 累计质押股份达31,730,000股 占其持股比例26.05% 占总股本比例5.59% [2] 质押股份结构说明 - 质押股份未被用于重大资产重组业绩补偿担保 [2] - 一致行动人累计质押数量与羚锐集团保持一致 [2] 质押影响评估 - 质押不会对公司主营业务及融资授信产生不利影响 [3] - 实际控制权不会发生变化 生产经营不受影响 [3] - 公司将持续关注质押情况并履行信息披露义务 [3]

股权质押情况 - 河南羚锐集团有限公司持有公司股票121,817,898股 占公司总股本21.48% [2] - 本次质押股份数量为4,800,000股 [2] 信息披露时点 - 相关公告于9月25日晚间通过正式渠道披露 [2]

股东持股与质押 - 羚锐集团持股121,817,898股，占总股本21.48%[2] - 本次质押4,800,000股，占其持股3.94%，总股本0.85%[3] - 本次质押后累计质押31,730,000股，占其持股26.05%，总股本5.59%[2] 其他股东持股 - 熊维政持股2,456,700股，占比0.43%[3] - 熊伟持股3,539,011股，占比0.62%[3] 质押相关情况 - 本次质押起始日2025年9月24日，用途为经营流动资金周转[3] - 质押股份无其他保障用途，本次质押风险可控[3][4]

公司股权质押情况 - 羚锐集团质押480万股无限售流通股给中信银行信阳分行 [1] - 羚锐集团持有公司股票约1.22亿股 占公司总股本21.48% [1] - 集团及一致行动人累计质押3173万股 占公司总股本5.59% [1] 资本市场整体表现 - A股总市值突破116万亿元 [1] - "9·24"事件一周年推动资本市场生态重塑 [1]