**行业与公司概述** * **行业**：钢铁行业，涉及高端特钢、板材、管线钢等细分领域[1][2][3] * **公司**：南钢（国内领先的高端特钢企业，具备年产千万吨级综合生产能力）[1][3] - 国家制造业单项冠军企业、技术创新示范企业[1] - 下游应用领域：新能源装备（17.21%）、船舶海工（19.42%）、汽车（17.17%）、工程机械（15.22%）[4] - 核心产品：九镍钢（国内领先）、LNG储罐用钢（国际首次工程应用）、高强度耐磨钢等[5][6] --- **核心财务与运营数据** * **2024年业绩**： - 总资产691亿元（同比降5.5%），营收618亿元（同比降17.7%），净利润21.92亿元[3] - EPS 0.37元（同比增6.38%），ROE 8.59%（同比增0.47个百分点）[3] - 钢材产销量933万吨（基本持平）[3] * **成本控制**：供需降本17亿元，抵消市场下行压力[13] * **分红政策**：2024年分红比例50%，累计分红超97亿元[10][14] --- **行业动态与市场分析** * **全球钢铁市场**： - 2024年全球粗钢产量18.83亿吨（同比增0.8%），中国产量10.05亿吨（同比增1.7%）[2] - 钢材均价同比上涨19%，但中高端钢材价格指数同比下降8.39%[2] * **下游需求**： - 汽车行业增长3.7%，新能源装备、船舶海工需求稳健[11] - 建筑用钢需求疲软，制造业用钢（如工程机械）相对稳定[21] * **出口环境**： - 贸易摩擦加剧（如美国关税提升至25%、越南加税19%-30%），但对南钢影响有限（特钢为主，非主要出口欧美）[18][32] --- **技术与产品优势** * **高端产品**： - **九镍钢**：连续十年国内领先，应用于LNG储罐[5] - **管线钢**：毛利率高于板材（17%），覆盖1800-2200兆帕高强度需求[6][24] - **逆袭钢**：毛利占比提升，2025年目标销量增长60万吨[16][26] * **研发投入**：研发费用逆势增长1.4%，聚焦高端材料（如镍基合金）[30][31] --- **ESG与绿色转型** * **环保成果**： - 完成超低排放改造，江苏省首家环保绩效A级长流程钢企[7] - 通过ISO 14064温室气体核查，开发钢铁产品全生命周期LCA平台[8] * **碳中和规划**：江苏省首批碳达峰试点企业，推动绿色低碳生产[7][8] --- **战略与未来规划** * **产能目标**：2025年钢材产量目标990万吨（2024年为930万吨），增量来自高端品种钢[15][33] * **资本开支**：2024年计划19亿元，较2023年缩减30%，聚焦印尼项目（2024年营收58.83亿元）[37][38] * **竞争策略**：差异化竞争（如定制化特钢、生态链协同），避免普钢红海市场[39][40] --- **风险与挑战** * **出口政策风险**：贸易保护主义升温可能压制钢材出口利润[18][32] * **成本压力**：环保运营成本约1.2亿元/年，但低于行业平均水平[27] * **竞争加剧**：部分企业转产高端钢材，但南钢通过技术壁垒维持优势[39][40] --- **其他关键信息** * **印尼项目**：2024年销售243万吨，利润4.8亿元（2023年为3.1亿元），超纯铁精粉项目贡献显著[12][22] * **现金流管理**：2024年经营性现金流32亿元，库存管控优化（减少进货3.8亿元）[17][21] （注：部分数据因原文表述模糊或重复未完全引用，如“弹幕”相关内容[29]未纳入分析）

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：钢铁行业 - **公司**：南钢股份 纪要提到的核心观点和论据 公司经营成果与发展战略 - **核心观点**：2024年南钢股份在复杂市场环境和行业下行挑战中取得成绩，未来将坚持创新驱动实现高质量可持续发展 [1][2][4] - **论据**：以客户为中心、创新为驱动，优化产品结构，先进钢铁材料占比及利润贡献提升；科创投入占营收3%以上，开发高附加值产品，扩大市场份额；响应国家双碳战略，推进绿色制造和节能减排 [2][3] 宏观经济与钢铁行业现状 - **核心观点**：2024年全球经济增速放缓，中国经济稳中有进，钢铁行业价格下降、利润下滑 [6][7] - **论据**：2024年全球经济增速3.2%，比2023年放缓0.1个百分点；中国GDP达134.9万亿元，同比增长5%；钢材综合价格指数同比下降8.39%，普氏指数均值下降8.56%，焦煤、焦炭、非钢价格指数均下降，钢铁行业利润总额同比下降53% [6][7] 公司财务状况 - **核心观点**：2024年公司净利润上升，经营稳定有韧性，财务指标优于行业平均 [8][18][24] - **论据**：归属于上市公司股东的净利润22.61亿元，同比上升6.37%；每股收益0.37元，同比增长6.38%；净资产收益率ROE8.59%，同比增长0.47个百分点；与26家A股钢铁公司相比，资产负债率等财务指标更优 [8][18][24] 公司经营亮点 - **核心观点**：公司在降本增效、产品优化、市场拓展、产业链建设等方面取得进展 [9][10][11][12] - **论据**：开展全流程降本增效，重点经济指标改善，M端供需成本同比下降17.46亿元；聚焦特钢产品研发推广，新能源与油气装备、海洋工程等领域用钢占比或销量增加；出口接待量和出口量双创历史记录，内贸承接多项重点项目；产业链相关企业推进项目建设和运营能力提升 [9][10][11][12] 行业需求预测与公司经营计划 - **核心观点**：全球钢铁需求有望复苏，中国钢铁需求或下降，公司制定了2025年生产经营计划 [13][15] - **论据**：预计全球钢铁需求同比增长1.2%，总量达17.7亿吨，中国钢铁需求同比下降1%；2025年公司计划钢材产量990万吨，营业收入630亿元，新增固定资产投资概算23.43亿元，固定资产投资支出19.5亿元 [13][15] 公司ESG管理与实践 - **核心观点**：公司高度重视ESG目标，在环境友好、员工关怀、社会责任等方面取得成效 [26][27][28][29] - **论据**：按照1+N原则识别30个ESG核心议题；是江苏省首家且连续两年上榜环保绩效A级的长流程钢铁企业，完成超低排放改造，通过碳管理体系认证；在大中华地区率先通过SA8000国际标准体系认证；发布涵盖人权环保等十份ESG政策声明，入选新浪财经金责奖年度可持续发展大奖 [26][27][28][29] 公司数字化转型 - **核心观点**：南钢是行业数字化转型先行者，取得显著成果并规划未来发展 [30][31][35][36] - **论据**：坚持“一切业务数字化，一切数字业务化”路径，将GIT模式进化为GIT - C2M模式，布局工业互联网；开展数据治理311工程，推进大数据平台建设；完成大模型一站式研发训练平台部署，上线智能问卒模型；获得多项数字化相关荣誉；未来将提升智能化水平，构建大模型研发管理平台等 [30][31][35][36] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 2024年工程机械12种重点产品销量增长4.5%，半数产品销量增长，挖掘机增长30%；三大造船指标同比大幅提升；汽车产量同比上升3.7%，新能源汽车同比增长34.4%；基础设施建设投资预计小幅增长，家电行业产量提升，用钢需求有增长 [14][15] - 2024年下半年公司向股东每十股派发现金红利0.85元，预计全年每十股派发现金红利1.85元，分红比例占规模经营利润的50.45% [25] - 多个国家对中国钢铁产品进行关税调查，对公司出口造成不利影响，公司将采取扩大优势客户群体、拓展新兴市场、动态研判市场等举措应对 [41][42][43] - 2024年6月公司更换会计师事务所，立信会计师事务所对2024年期初余额获取充分适当审计证据，采取了分析程序、区分报表项目获取证据等方法 [44][45] - 公司为应对双碳目标和CBAM，在治理架构上置顶双碳，建立碳管理体系并获认证，研发推广多种低碳用钢产品 [48][49]

**行业与公司概述** * **行业**：钢铁行业，涉及高端特钢、板材、管线钢等细分领域[1][2] * **公司**：南钢（钢铁企业），具备年产千万吨级综合生产能力，国家制造业冠军企业，技术创新示范企业[1][3] - 核心产品：特钢（如轴承弹簧钢、LNG用钢、耐候钢）、板材（如管线钢）、高端线材等[5][6][26] - 下游应用：新能源装备（17.21%）、船舶海工（19.42%）、汽车（17.17%）、工程机械（15.22%）[4] --- **核心财务数据（2024年）** * **营收**：618亿元（同比降17.7%）[3] * **净利润**：21.92亿元（同比增6.37%）[3] * **毛利率**： - 特钢毛利率8%（同比提升2个百分点）[25][26] - 板材毛利率17%，管线钢等高毛利产品占比提升[24] * **ROE**：8.59%（同比增0.47个百分点）[3] * **现金流**：经营现金流32亿元，库存管控优化[17][21] * **分红**：全年分红比例50%，累计分红超97亿元[10][14] --- **关键业务动态** 1. **产品结构优化** - 高端产品占比提升：特钢销量目标增长60万吨（2025年）[16][26] - 高毛利领域：管线钢（毛利24.96%，占产品总毛利46.56%）、LNG用钢（国际首次工程应用）[5][7] - 研发投入：研发费用同比增1.4%，聚焦高端材料（如镍基合金）[30][31] 2. **出口与贸易摩擦** - 出口量：150万吨（占比15%），以特钢为主，受关税影响有限（如越南加税19-30%）[17][18][19] - 应对策略：调整出口区域（避开欧美），开发内贸高端客户[32][41] 3. **绿色转型与ESG** - 完成超低排放改造，获江苏省环保A级评级[7] - 通过ISO 14067认证，开发全生命周期LCA计算平台[8] - 碳达峰试点企业，连续两年ESG评级A级[7][10] 4. **印尼项目进展** - 印尼焦炭项目：销售243万吨，营收58.83亿元[8] - 金祥项目：仍处爬坡期，目标扭亏[22][23] --- **潜在风险与挑战** * **需求端**： - 国内建筑用钢需求疲软，制造业用钢相对稳健[11][21] - 出口贸易保护加剧（如欧盟削减15%进口量）[32][33] * **成本端**： - 环保运营成本增加约1.2亿元/年[27] - 原料价格波动（铁矿价格指数同比降8.56%）[2] --- **未来战略与目标** * **产能目标**：2025年钢材销量目标990万吨（2024年930万吨），增量聚焦高端品种[33][34] * **资本开支**：2025年计划19亿元，严控ROE导向（2024年完成率70%）[37][38] * **技术壁垒**：深化“生产一代、研发一代、储备一代”模式，巩固差异化优势[40] --- **其他重要信息** * **行业数据**： - 2024年全球粗钢产量18.83亿吨（中国占10.05亿吨，同比增1.7%）[2] - 钢材均价同比涨19%，但中钢协价格指数同比降8.39%[2] * **公司荣誉**： - 获国家科学技术奖（如应用链系钢、超强耐候钢）[4] - 国内首家通过12传机车认证、LNG船用钢认证[5][6] --- **注**：数据与观点均引自电话会议记录原文，未作主观推断。

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年4月9日在南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室召开 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式表决 符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 会议由董事长黄一新主持 董事会召集程序合法合规 [2] 参会人员情况 - 公司9名董事全部出席 其中副董事长李国忠等6人通过腾讯会议系统参会 [3] - 5名监事全部出席 监事会主席周宇生等3人通过腾讯会议系统参会 [3] - 董事会秘书唐睿出席 高级管理人员列席会议 [3] 议案审议结果 - 全部9项非累积投票议案均获通过 包括2024年度财务决算报告、2024年下半年度利润分配方案等 [4][5] - 议案2（利润分配）、议案6（董事监事薪酬）、议案7（关联交易）、议案9（续聘会计师事务所）对中小投资者单独计票 [6] - 关联方南京南钢钢铁联合有限公司等对议案7（关联交易）回避表决 [6] 法律程序合规性 - 江苏泰和律师事务所李远扬、尹婷婷律师见证会议 [6] - 律师认为会议召集召开程序、出席人员资格及表决结果均合法有效 [6]

法律意见书 江苏泰和律师事务所 关于南京钢铁股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 法律意见书 江苏泰和律师事务所 关于南京钢铁股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：南京钢铁股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称"《股 东会规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 （以下简称"《自律监管指引第 1 号》"）等法律、法规、规范性文件和《南京 钢铁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，江苏泰和 律师事务所（以下简称"本所"）接受南京钢铁股份有限公司（以下简称"公司"） 的委托，指派律师（以下简称"本所律师"）出席公司 2024 年年度股东大会（以 下简称"本次股东大会"、"会议"），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定 职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行 了必要 ...

股东大会信息 - 2025年4月9日召开2024年年度股东大会[3] - 出席会议股东和代理人334人[3] - 出席会议股东所持表决权股份4,447,203,825股，占比72.1352%[3] 议案表决情况 - 2024年度财务决算报告同意票4,446,498,524，比例99.9841%[5] - 2024年下半年度利润分配方案同意票4,443,901,524，比例99.9257%[5] - 董事会工作报告同意票4,445,257,724，比例99.9562%[5] - 监事会工作报告同意票4,445,538,624，比例99.9625%[5] - 2024年度日常关联交易执行情况议案同意票545,043,019，比例94.2774%[6] - 2025年度财务预算报告同意票4,446,207,624，比例99.9775%[6] - 续聘会计师事务所议案同意票4,445,786,424，比例99.9681%[6]

股权持有 - 公司持有天工股份105,293,979股股份，占公开发行前总股本的17.95%[2] 上市进程 - 2023年12月21日，天工股份向北交所报送上市申报材料[2] - 2024年11月1日，天工股份上市申请通过北交所审核[2] - 2025年4月3日，天工股份收到证监会注册批复，12个月内有效[3]

收购及标的股份过户情况 - 江苏特钢通过协议转让方式获得新冶钢持有的南钢集团55.2482%股权，交易完成后间接持有南钢股份59.10%股份 [3] - 上市公司控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为中信集团，属于央地合作模式 [3] 收购人及被收购公司规范运作 - 收购人江苏特钢在持续督导期内遵守法律法规及上交所规则，未发现违规行为 [4] - 南钢股份运作规范，未违反公司治理相关规定 [4] 收购人承诺履行情况 独立性承诺 - 江苏特钢及控股股东长越投资承诺保持南钢股份在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，督导期内未违反承诺 [4] 同业竞争承诺 - 江苏特钢、长越投资、新冶钢、盈联钢铁及中信泰富均承诺避免同业竞争，其中长越投资和中信泰富提及特殊钢棒材/板材领域存在竞争，计划6年内通过资产重组等方式解决 [5][6][7] - 督导期内未发现违反承诺情形 [7] 关联交易承诺 - 江苏特钢及长越投资承诺减少关联交易，确保交易公允性并履行信息披露义务，督导期内未发生违规行为 [8] 后续计划执行情况 主营业务与资产调整 - 江苏特钢未改变南钢股份主营业务或进行重大资产出售/合并/合资计划 [9][10] 管理层与公司章程 - 除一名董事辞职及补选非独立董事杨峰外，未调整其他高管或修改公司章程 [10][11] 员工与分红政策 - 未对员工聘用计划或分红政策作出重大调整 [11][12] 组织结构 - 未提出对业务或组织结构有重大影响的计划 [12] 资金往来 - 持续督导期内未发现南钢股份为收购人及其关联方提供担保或借款 [13] 持续督导总结 - 收购人依法履行信息披露义务，上市公司运作规范，未发现损害利益行为 [13]

收购信息 - 江苏特钢以协议转让方式取得南钢集团 55.2482%股权，间接合计控制南钢股份 59.10%股份[4] - 持续督导期为 2024 年 6 月 25 日至 2024 年 12 月 31 日[4] - 2024 年 6 月 25 日，上市公司披露收购报告书[8] - 2024 年 6 月 28 日，上市公司披露间接控股股东股权结构变更完成的公告[8] 同业竞争 - 截至承诺函出具日，江苏特钢及控制的企业与上市公司不存在业务相同且存在竞争关系的情况[12] - 截至承诺函出具日，长越投资控制的企业与上市公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定竞争关系[12] - 长越投资承诺自 2024 年 1 月 19 日起 6 年内推进业务整合解决同业竞争[13] - 中信泰富承诺收购完成 6 年内解决与上市公司的同业竞争问题[15] 人事变动 - 2024 年 11 月 23 日南钢股份董事陈浩荣辞职[22] - 2025 年 1 月 22 日南钢股份选举杨峰为非独立董事[22] 未来计划 - 收购人及其一致行动人未来 12 个月无改变南钢股份主营业务的计划[19] - 收购人及其一致行动人未来 12 个月无对南钢股份资产和业务重大操作的计划[20] - 收购人及其一致行动人截至报告签署日无调整南钢股份董事会和高管的计划[21] - 收购人及其一致行动人截至报告签署日无修改南钢股份章程的计划[23] - 收购人及其一致行动人截至报告签署日无变动南钢股份员工聘用的计划[24] - 收购人及其一致行动人截至报告签署日无调整南钢股份分红政策的计划[25] - 收购人及其一致行动人截至报告签署日无对南钢股份业务和组织结构有重大影响的计划[26] 督导情况 - 持续督导期内，收购人和上市公司不存在违反上市公司治理相关规定的情形[9] - 持续督导期内，江苏特钢、长越投资严格履行关于独立性的承诺，未发生违反情形[11] - 本持续督导期内相关公司严格履行避免同业竞争和关联交易承诺[16][18] - 本持续督导期内江苏特钢未对南钢股份现有业务和组织结构作出重大调整[26] - 本持续督导期内未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害上市公司利益的情形[27] - 本持续督导期内收购人及其一致行动人依法履行了收购的报告和公告义务[28] - 本持续督导期内收购人和上市公司按相关规则规范运作[28] - 本持续督导期内未发现收购人存在违反公开承诺的情形[28]

中信证券股份有限公司 关于 湖北新冶钢有限公司 要约收购 南京钢铁股份有限公司 之 2024 年年度持续督导意见暨持续督导总结报告 财务顾问 二零二五年四月 1 释 义 本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： | 本持续督导意见 | 指 | 《中信证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收 | | --- | --- | --- | | | | 购南京钢铁股份有限公司之 2024 年年度持续督导意见暨 | | | | 持续督导总结报告》 | | 本持续督导期 | 指 | 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 19 日 | | 本次要约收购/本次收 购 | 指 | 收购人以要约价格向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外 的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面 | | | | 要约 | | 中信泰富 | 指 | 中信泰富有限公司 | | 盈联钢铁 | 指 | 盈联钢铁有限公司 | | 新冶钢/收购人 | 指 | 湖北新冶钢有限公司 | | 南钢创投 | 指 | 南京钢铁创业投资有限公司 | | 新工投资 | 指 | 南京新工投资集团有限责任公司 | | 复星高科 | ...